成长型企业股权激励操作实务课件(新版本)

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1、成长型企业股权激励操作实务成长型企业股权激励操作实务 - - 留驻、吸引、激励留驻、吸引、激励核心人才核心人才战略咨询有限公司战略咨询有限公司战略咨询有限公司战略咨询有限公司目目 录录下篇：下篇：下篇：下篇：p案例及操作模版解读案例及操作模版解读案例及操作模版解读案例及操作模版解读p上市公司股权激励操作实务上市公司股权激励操作实务上市公司股权激励操作实务上市公司股权激励操作实务上篇：上篇：上篇：上篇：p着重介绍股权激励机理着重介绍股权激励机理着重介绍股权激励机理着重介绍股权激励机理p着重介绍非上市（含拟上市）公司着重介绍非上市（含拟上市）公司着重介绍非上市（含拟上市）公司着重介绍非上市（含拟上

2、市）公司股权激励操作实践股权激励操作实践股权激励操作实践股权激励操作实践19991999年年1010月月、1111月月：两次应邀陪同证监会首席顾问梁定邦先生在上海调研上海特色期股制度试点；20002000年年1 1月月：应邀陪同原证监会上市公司监管部主任李晓雪（后陆续出任机构部主任、主席助理，现任纪委书记（副主席级）出席清华同方、清华紫光期权试点方案论证会议；20002000年年1111月月：应邀出席国务院十五部委“中国企业家激励约束机制课题组”上海调研座谈，并发言获得以课题组组长、国务院发展研究中心副主任、党组书记陈清泰为首课题组成员的一致好评，被吸收进课题组，成为上海地区唯一入选的民营独立

3、咨询机构；20012001年年间间，向课题组提供大量数据和研究成果，多次参加包括课题组总顾问吴敬链主持的论证会议。“XXXXXXXX咨询咨询咨询咨询”长期参与政策制订（一）长期参与政策制订（一）长期参与政策制订（一）长期参与政策制订（一） 20012001年年，先后参加证监会上市公司监管部主导的上市公司期权激励管理办法和财政部企业司主导的国有控股上市公司期权激励管理办法的起起草草、论论证证；其间还参加了全国政协、科技部等相关课题的调研、座谈；因2001年“中石化”大庆油田员工置换事件，国务院领导对涉及收入分配的法规出台予以暂缓，宣布第一轮期权热潮结束。 此后作为股权激励极端形式的MBO风起云涌

4、，荣正同样受邀参加财政部、国资委的相关政策研究。 自自20052005年年6 6月月起起，唯唯一一全全程程同同时时参参与与中中国国证证监监会会与与国国务务院院国国资资委委两两部部委委政政策策制制定定的的中中介介机机构构，参与制定“行业标准”，权威性得到认可，所提出的法规反馈意见大部分被原封不动地采纳。“XXXXXXXX咨询咨询咨询咨询”长期参与政策制订（二）长期参与政策制订（二）长期参与政策制订（二）长期参与政策制订（二）第一部分：理念及机理第一部分：理念及机理目目目目 录录录录上海一家中小板上市公司说不出口的“痛”！激励是制度！从失败的案例谈起从失败的案例谈起吸引人才保留人才激励人才激励计划

5、的目的性激励计划的目的性华为：“准”全员持股联想：35%员工持股平安保险万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例）海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL阿里巴巴、新浪国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据心理优势上海大众出租当代范例当代范例几乎所有的成功企业均有几乎所有的成功企业均有股权激励制度股权激励制度经济危机带来的启发经济危机带来的启发更强调业绩的增长更强调业绩的增长更强调高管价值的衡量更强调高管价值的衡量v延期支付更强调长期化的留人机制更强调长期化的留人机制 职业经理人收入剧增职业经理人收入剧增上市公司上市公司双鹭药业

6、、辽宁成大、金风科技行权的巨额收入。激励节奏加快中小板、创业板高管持股普遍中小板、创业板高管持股普遍v中小板、创业板的快速发行v高管及骨干的大量持股带来对职业经理人价值的重估v企业中约有80%的高管持有公司股份。股权激励之传统逻辑股权激励之传统逻辑股权激励之传统逻辑股权激励之传统逻辑委托委托-代理代理问题问题股权激励股权激励（长期激励）（长期激励）公司公司控股股东控股股东经营层经营层通过激励工具通过激励工具进行利益捆绑进行利益捆绑固定工资模式？还是剩余价值分成模式？p受雇对象的可替代性？p信息监督成本？第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。 企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则

7、我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。第二，公司治理就是一个激励机制。 公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。 著名经济学家 张维迎教授“以人为本以人为本”的公司治理的公司治理短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法定福利 业绩奖金 股权/分红 岗位津贴 公司福利 激励 荣誉与晋升培训与发展物质激励非物质激励全面激励体系全面激励体系全面激励体系全面激励体系职业或职位发展职业或职位发展股权性薪酬股权性薪酬法定福利及补充福利法定福利及补充福利特殊待遇特殊待遇

8、 基本薪酬基本薪酬浮动薪酬浮动薪酬月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施3-5年：支持企业长远发展保持人员相对稳定长效激励长效激励中期激励中期激励短期激励短期激励现代企业全面激励体系模型现代企业全面激励体系模型-荣正模型：有效的激励结构是短中长荣正模型：有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系三者结合的全面激励体系整体薪酬体系结构设计理念整体薪酬体系结构设计理念整体薪酬体系结构设计理念整体薪酬体系结构设计理念激励层次工具时间长期激励的应用长期激励的应用江中集团江中集团江中药业江西纸业江中高邦 江中医贸长期激励的应用之激励层次（一）长期

9、激励的应用之激励层次（一）激励层次上分类以公司整体业绩为导向确定激励方式江中集团江中集团江中集团江中集团中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩为导向完成公司管理层股权激励计划。集团层面进行激励激励长期激励的应用之激励层次（二）长期激励的应用之激励层次（二）v以个体子公司业绩为导向确定激励方式 陕鼓集团陕鼓集团陕鼓动力西安仪表子公司层面进行激励工具上分类工具上分类实股现金奖励基金 长期激励的应用之工具长期激励的应用之工具万万万万 科科科科案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元

10、和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10及7的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。远期兑现 案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。 长期激励的应用之时间长期激励的应用之时间华远地产华远地产华远地产华远地产中集集团中集集团中集集团中集集团时间上分类时间上分类时间上分类时间上分类v当期兑现（年度奖励）当期兑现（年度奖励） 案例案

11、例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权v任期激励任期激励 案例：案例：江西省属企业任期奖励长期激励的长期激励的“两个不等于两个不等于” 两个不等于：两个不等于： 长期激励不等于股权激励长期激励不等于股权激励 长期激励不等于长期激励不等于“ “长期激励长期激励” ”长期激励的长期激励的“两个极端两个极端”两个极端：激励不足激励过度长期激励的长期激励的“主动主动”与与“被动被动”天时、地利、人和：寻找最佳时间窗口被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚主动“激励”：锦上添花，再接再厉并非并非并非并非“一股就灵一股就灵一股就

12、灵一股就灵”人力资源体系的问题人力资源体系的问题激励计划本身的问题激励计划本身的问题激励不等于效益激励不等于效益员工能力员工能力招聘体系招聘体系激励不等于能力激励不等于能力第二部分：方法及实践第二部分：方法及实践目目目目 录录录录长期激励在实践中采取的形式多种多样长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来虚拟类：虚拟股票、干股、股票虚拟类：虚拟股票、干股、股票增值权增值权2实股类：股权、股票期权实股类：股权、股票期权1实践状况实践状况实践状

13、况实践状况主要长期激励工具主要长期激励工具主要长期激励工具主要长期激励工具工具的选择工具的选择当期当期股股权权低低高高高高期权期权 锁定价格锁定额度a分红权分红权增值权增值权 分红权和增值权 增值权b奖励基金奖励基金每年兑现c实股实股存量转让增资扩股d现现金金远期远期工具选择影响要素一：企业发展阶段工具选择影响要素一：企业发展阶段成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期导入期导入期收缩创业 发展顶峰 实股居多远期当期现金实股实股居多当期远期现金居多工具选择影响要素二：团队的稳定性和成工具选择影响要素二：团队的稳定性和成熟度熟度人才的成熟度是关键。入职一年成为一个槛。工具选择影响要素三：行业人才特征

14、工具选择影响要素三：行业人才特征？工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配工具选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度度考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。激励工具激励工具奖励基金篇 公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象现金形式奖励给激励对象。奖励基金奖励基金奖励基金奖励基金设计要点设计要点p 延期支付

15、:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。p周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间。 案例：三一重工奖金发放留存70%30%发放兑付留存收益留存第一年第二年示例：留存比例为30%留存年限为1年留存数额兑付一年 的收益延期支付延期支付案案 例例某制造型企业奖励基金计划激励激励对象象计提模式提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下： （1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利

16、润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。设计要点设计要点设计要点设计要点激励收益兑现激励收益兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配: 年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%； 长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%； 年度奖励基金按每年度发放； 长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。 长效奖励基金的兑现长效奖励基金的兑现: :1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。 2.激励对象离职后，3年内

17、没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。 3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。 小结：奖励基金的优劣势分析小结：奖励基金的优劣势分析弱弱 约约 束束强强 激激 励励p目标值：历史值或行业值p计提模式p兑现方式激励工具激励工具虚股篇方式案例股利收入股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。溢价收入溢价收入收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。虚拟股份的概念虚拟

18、股份的概念虚拟股份的概念虚拟股份的概念根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。持有这些股票所产生的一部分收益。 是否出资。个人出资个人出资干股的来历干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。私人干股和人力资源型干股，后

19、者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。干股的法律规制干股的法律规制公司法二十五条规定： 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户； 以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续； 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 我国不存在所

20、谓的“干股”； 实践中大量干股游走于法律边缘；干股股东的法律地位模糊，其权益难以得到有效保护，公司内部不稳定因素增多。应用：应用：“三无产品三无产品”相关规定及现状相关规定及现状两大属性两大属性分红权增值权 回购机制第一类：分红权第一类：分红权具有分红权，不具有增值权具有分红权的虚拟股票股东分红与激励分红：会计处理是否出资个税处理 分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。分红方式分红方式单一激励分红：

21、按持股比例的强制激励分红案例案例股权分红协议 甲方:*公司 (以下简称甲方) 乙方:*(技术人员) 身份证号码:* (以下简称乙方) 乙方系甲方的技术人员, 为甲方的技术开发与技术支持作出了重要贡献,为鼓励乙方为甲方服务,经双方友好协商,订立协议如下: 第一条: 每年甲方给乙方以年度税后可分配利润的10%分红。 第二条：分红条件。1、乙方需与甲方签订技术保密协议，完成规定的技术开发规划，并按技术开发规划的进度安排，完成技术开发项目。2、公司税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红；3、乙方离开甲方，则本协议自动失效。 第三条：分红股权约定。乙方在甲方的分红，是没有任何股份作为分红依据，即乙方按

22、10%比例分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关，乙方不能据此认为在甲方有相应10%的股权。 第四条：本协议自签订之日起生效，需要变更时，双方友好协商，协商不成的，在甲方所在地的人民法院起诉。 第五条：本协议一式四份，各执两份最新操作实践最新操作实践失败案例应用技巧一：p可分配利润；p口头承诺；p协议书签订与保管；p发放方式。应用技巧二：p明确净利润与净现金流量的孰低值p明确股东回报的最低要求值。第二类：虚拟股票（分红权及增值权）第二类：虚拟股票（分红权及增值权） 公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。 其本质是员

23、工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。 其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”分红方式分红方式分红方式分红方式增值权增值权增值收益的激励原理利润的滚存与激励对象是否出资有关增值收益的兑现：明确回购主体出资型虚拟股票出资型虚拟股票华为式虚拟股票，全员持股与“民间集资”的区别？资金来源的解决？具有分红权，同时具有增值权，分红与增值的关系？具有分红权和增值权的虚拟股票应用：转成

24、实股最接近实股的激励方式日本式“干股”在授予时一般不做会计处理，若激励对象出资 借：银行存款 贷：其他应付款等到资产负债表日，可依据激励计划具体条款，预计当期应当支付给激励对象的金额 借：管理费用 贷：应付职工薪酬。等到实际向激励对象支付现金时 借：应付职工薪酬/其他应付款 贷：银行存款。 如果虚拟股份以后可以转实股，则在转实股时再进行会计处理。 借：其他应付款/应付职工薪酬/银行存款等 贷：实收资本/资本公积。 会计处理会计处理案例：虚拟股票激励案例：虚拟股票激励 某上市公司电器子公司某上市公司电器子公司虚拟股票激励虚拟股票激励激励工具激励工具 本计划使用虚拟股票作为激励工具。激励对象持有虚

25、拟股票本计划使用虚拟股票作为激励工具。激励对象持有虚拟股票期间不享有公司的表决权，但拥有分红权和增值权。期间不享有公司的表决权，但拥有分红权和增值权。 本计划所授予期股在持有一定期限后方可转，让激励对象也本计划所授予期股在持有一定期限后方可转，让激励对象也可选择继续持有，并有权在符合相关条件的前提下将其获授期股可选择继续持有，并有权在符合相关条件的前提下将其获授期股转化为实际股份。转化为实际股份。激励对象激励对象 本计划拟分两批授予期股。 首批授予的激励对象根据公司2011年核心人员规划进行确定，激励人数为120人。 预留部分期股数额用于激励本计划实施之日至2012年底进入公司工作的核心业务骨

26、干。 层级任职岗位总经理总经理层层总经理总经理副总经理副总经理总监总监经理层经理层高级经理高级经理/ /特级研发工程师特级研发工程师经理经理/ /高级研发工程师高级研发工程师主管层主管层主管主管/ /工程师工程师其他其他主管主管/ /业务骨干业务骨干授予总量授予总量 期股激励数量以现有注册资本数额（即期股激励数量以现有注册资本数额（即3 3亿元人民币）亿元人民币）为基数，以为基数，以15%15%的比例进行授予。的比例进行授予。v首批授予期股数额占本计划授予总量的80%v预留部分期股数额占本计划授予总量的20%确定依据：确定依据：激励对象所获期股数额根据其所在职级的职级系数确定。激励对象所获期股

27、数额根据其所在职级的职级系数确定。确定方法：确定方法：1.1.将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数；将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数；2.2.把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖励份额；励份额；3.3.根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度微调。微调。授予个量授予个量1 1层级层级任职岗位任职岗位职级系数职级系数总经理层总经理层总经理总经理1.5副总经理副总经理1

28、.3总监总监1经理层经理层高级经理高级经理/特级研发工程师特级研发工程师0.8经理经理/高级研发工程师高级研发工程师0.5主管层主管层主管主管/工程师工程师0.3其他其他主管主管/业务骨干业务骨干0.1时间安排时间安排时间安排时间安排1 1 1 1计划有效期：计划有效期： 本计划有效期为本计划有效期为8 8年，公司于年，公司于20112011年初授予首批期股，预留部分年初授予首批期股，预留部分期股于两年后（即期股于两年后（即20132013年初）进行授予。年初）进行授予。计划锁定期：计划锁定期： 激励对象所得期股自获授之日起三年内为锁定期，在锁定期内，激励对象所得期股自获授之日起三年内为锁定期

29、，在锁定期内，期股不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等期股获得的现期股不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等期股获得的现金分红。金分红。时间安排时间安排2 2转股期：1.总经理层级（含享受总经理层级待遇）以上的激励对象可在持有期股满3年后将其所持期股以公司当期每股净产的价格转化为实际股权，资金不足部分由激励对象以自有资金补齐。2.转股须在窗口期内进行，每年转股的时间窗口为股份公司年报出具后的1个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。锁定期满后：锁定期满后：1.1.激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回

30、购数量不得超过解锁期股总数的三分之一。过解锁期股总数的三分之一。2.2.激励对象也可选择继续持有期股，直至个人在公司退休。激励对象也可选择继续持有期股，直至个人在公司退休。3.3.期股回购须在窗口期内进行，时间窗口为股份公司年报出具后的期股回购须在窗口期内进行，时间窗口为股份公司年报出具后的1 1个个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。时间安排时间安排3 3201120112012201220132013201420142015201520162016第二批第二批锁定期锁定期第二批第二批解锁期解锁期第一批第一批授予授予80%80%20

31、17201720182018可解锁可解锁1/31/3可解锁可解锁1/31/3可解锁可解锁1/31/3第一批第一批解锁期解锁期2019201920202020第一批第一批锁定期锁定期第二批第二批授予授予20%20%第一批第一批转实股转实股第二批第二批转实股转实股定定 价价v购买价格：每批次授出的期股价格均在当前每股净资产值（约一元一股）的基础上打七折，即0.7元/股。激励收益激励收益激励收益： 期股激励收益期股激励收益= =持有期股数量持有期股数量* *公司年度分红公司年度分红+ +持有期持有期股数量股数量* *兑现价格；兑现价格；说明：1.激励对象获取期股须个人出资；2.购买价格为届时每股净资

32、产值；3.年度分红数额须根据当年经营情况及可分配利润水平，由股份公司进行确定。股票增值权股票增值权（SARs）释义释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。确定参与人以确定参与人以及其岗位系数及其岗位系数授予授予SAR参与人行权参与人行权到期兑现（变现）到期兑现（变现）无奖励资格无奖励资格高于授予日高于授予日净资产值净资产值分配分配低于授予日低于授予日净资产值净资产值奖励发放奖励发放奖励资金的奖励资

33、金的提取提取第三类：增值权第三类：增值权第三类：增值权第三类：增值权授予日结算日行权价格兑付价格公司现金支付差额注1公司无成本注2 注注1：受受益益人人（即即参参与与本本计计划划的的员员工工）在在高高于于行行权权价价格格的的情情况况下下兑兑付付持持有有的的激激励励额额度度，获获取取兑兑付付价价与与行行权权价价差差带带来来的的收收益益，公公司司支支付付员员工获得的收益；工获得的收益； 注注2：在在兑兑付付价价低低于于行行权权价价格格的的情情况况下下，由由于于受受益益人人无无法法获获取取价价差差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成

34、本。按“行权价”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图T T年年行权限制期行权限制期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权

35、有效期行权有效期可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间增值权计划增值权计划增值权计划增值权计划某铜业公司增值权计划案案 例例激励激励对象象激励数激励数额董事高级管理人员核心业务骨干上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计66人。本次激励计划拟授予激励对象1000万份增值权。股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点资金来源金来源对于增值权，由公司直接兑付行权时公司每股净资产和约定每股净资产的价差。股份来源股份来源增值权不涉

36、及到实际股份，以公司每股净资产作为虚拟标的。时间安排时间安排 本期计划授予的增值权的行权等待期为一年，自增值权授权日起至该日的第一个周年日止。 等待期满后的三年为行权期，其中： 第一批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%； 第二批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%； 第三批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的40%。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。据考核安排分批行权。业绩考核业绩考核 本计划授予的增值权，在行权期的本计划授予的增值权，在行权期的3 3个会计

37、年度中，分年度进行绩效考个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期行权期业绩考核目标业绩考核目标第一个行权期行权上一年度，净资产收益率不低于13%，净利润增长率不低于20%。第二个行权期行权上一年度，净资产收益率不低于13.5%，净利润增长率不低于30%。第三个行权期行权上一年度，净资产收益率不低于14%，净利润增长率不低于40%。注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润； “净

38、资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。小结：虚拟股票的优劣势分析小结：虚拟股票的优劣势分析强强 约约 束束中中 激激 励励替代实股激励替代实股激励较好的方式较好的方式分红权与增值分红权与增值权的组合应用权的组合应用小案例讨论一小案例讨论一小案例讨论一小案例讨论一武汉一高校三个大学老师下海经商，创办了一生物制药公司。从2009年开始，每一会计年度结束，公司部长级以上员工均可享受公司净利润10的额外奖金，除非特殊情况，分配较为平均。原股东希望通过该制度提升核心员工工作绩效，但是效果适得其反，每到年底，经常有员工到总经理办公室，争取多要年终奖或者抱怨分配不公，士气反而较为低落。请问

39、，该激励计划实施的症结所在，改进建议？昆山一家汽车配件企业，实施“369”计划，其中6指，在公司服务时间满6年的员工可以投资企业，获得投资回报，具体如下：对应占公司总股本1的投资额度为5万元，根据员工所在层级不同，分别给予不同投资额度：（1）公司保证10的最低年利息回报外；（2）根据公司当年业绩，激励对象可以获得对应分红；（3）并在激励计划结束后归还本金。公司于2010年试点股权激励（当年净利润约为500万元），激励效果很好，2011年初，拟继续实施激励计划，员工缴纳资金踊跃。请给予建议，公司2011年是否继续实施股权激励，如果继续实施，是否有改进建议。小案例讨论二小案例讨论二激励工具激励工具

40、实股类方式案例实股的概念实股的概念激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。中小企业发展过程的必备支付手段中小企业发展过程的必备支付手段股东的角色股东的角色公司法股东权限（查阅会计报表

41、、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程方式一：存量股权转让方式一：存量股权转让 股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干员工直接或间接出资设立企业转让。存量股权转让举例存量股权转让举例自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司90%10%方式二：增资扩股方式二：增资扩股 管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。增资扩股举例增资扩股举例自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%存量转让与增资扩股存量转让与增资扩股原股东股权稀释企业发展对现金的需

42、要探路者探路者案例一：探路者股权变化案例一：探路者股权变化盛总盛总王总王总探路者探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总盛总王总王总探路者探路者70%350万30%150万探路者股权变化探路者股权变化 2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总盛总王总王总探路者探路者56%560万24%240万其他其他6 6位自然人位自然人20%200万探路者股权变化探路者股权变化引进战略投资者引进战略投资者 2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司

43、增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。 以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。 盛总盛总王总王总探路者探路者47.6%560万20.4%240万其他其他6 6位自然人位自然人17%200万力鼎投资力鼎投资15%176.47万解析一解析一摊薄后市盈率：PE价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率2066.7万元0.15103100万元解析二解析二

44、力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股，则而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购：以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率来计算：摊薄后每股净收益为：按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金：即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。专题一：持股载体探讨专题一：持股载体探讨 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。 以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：个人收益直接；缺点：人数限制；

45、不易集中管理。 自然人信托持股优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。持股载体探讨持股载体探讨22自然人直接持股自然人直接持股 指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行） 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。持股载体探讨持股载体探讨33信托持股信托持股 指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以“空转

46、”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。 持股载体探讨持股载体探讨44壳公司壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？壳公司的主要形式壳公司的主要形式 1 1、新设有限责任公司、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。 2 2、新设股份有限公司、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；

47、双重征税；注册资本最低额较高。 3 3、新设有限合伙公司、新设有限合伙公司优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。 激励工具激励工具期权篇方式期期 权权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。 期权案例期权案例期权案例期权案例 某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷

48、资金取得一部分实股。 同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。计划要素计划要素1、定人 持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。2、定量 注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%。3、定价 机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产

49、值（平价）分步购买，直至获取股权。4、定时 计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。计划要素计划要素5、资金来源 资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份

50、，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。6、股份来源 公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。示意图示意图大股东管理层机顶盒公司90%10%大股东管理层机顶盒公司80%20%第1年第2年第4年第3年第5年10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。小结：实股的优劣势分析小结：实股的优劣势

51、分析约约 束束激激 励励非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务方案要点方案要点方案要点方案要点方案要点：方案要点：“四定四定+ +两个来源退出两个来源退出机制机制”荣正经验之四定二来源。荣正经验之四定二来源。定定人人：确确定定有有资资格格参参与与该该长长期期激激励励计计划划的的岗岗位位人员。人员。定定量量：需需要要重重点点解解决决总总量量确确定定和和个个量量分分配配两两个个问题。问题。定定价价：确确定定计计划划参参与与人人获获取取实实股股的的价价格格或或获获授授期权的行权价格。期权的行权价格。定定时时：长长期期激激励励授授予予期期限以及行权期限

52、等问题限以及行权期限等问题 关键关键6要素要素股份来源股份来源定量定量定人定人定时定时资金来源资金来源定价定价股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围小范围中范围中范围大范围大范围公司高管公司高管公司高管核心公司高管核心全员全员方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人1 1 1 1影响因素影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资金、技术、劳动密集型）方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人2 2 2 2股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及

53、对公司整整体体业绩和业绩和持续持续发展有发展有直接直接影响的影响的核心核心技术、业务和管理骨干。技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理技术、销售、管理方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人3 3 3 3“定人定人”要点要点指导原则激励对象特征u一致性原则：一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。u重要性原则：重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。职级特征：职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素：历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：其他特征：学历因素、可替代性因素等方案要

54、点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人4 4 4 4根据根据“二八原则二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。总裁、副总裁总裁、副总裁董事会成员董事会成员技术总监、总裁助理技术总监、总裁助理助理助理部门经理、副经理部门经理、副经理项目公司总经理项目公司总经理项目经理项目经理项目副经理项目副经理高级经理高级经理文员文员级别级别岗位设置岗位设置1313121210102 211119 98 86

55、 67 75 53 34 41 1核心高管核心高管核心高管核心高管高级高级高级高级管理人员管理人员管理人员管理人员中层中层中层中层管理人员管理人员管理人员管理人员普通普通普通普通员工员工员工员工人数人数7 74 4？利润贡献利润贡献+选定被激励岗位对应人员选定被激励岗位对应人员v本次计划对岗不对人本次计划对岗不对人v岗位层级对应级别岗位层级对应级别613613选定选定为激励岗位为激励岗位v岗位对应人员岗位对应人员3030人左右人左右v其他人员可以通过基本工其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励资、奖金等方式进行激励决策高管决策高管决策高管决策高管方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定

56、人定人5 5 5 5举例举例定量定量个量个量总量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量1 1 1 1方案要点方案要点定量定量2 2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主工资为主奖金为主奖金为主股权激励

57、为主股权激励为主荣荣正正矩矩阵阵（图图示示）20%20%30%30%40%40%60%60%20%20%30%30%20%20%20%20%60%60%40%40%40%40%20%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬对象的中长期薪酬比例。比例。 重要问题辨析：1、总量确定与大股东控制力的关系；2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量3 3 3 3对于将上市公司：对于将上市公司： 远期目标远期目标上市后实际控

58、制人的控股比例。上市后实际控制人的控股比例。部门分类部门分类部门部门系数系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）1.5A2核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）1.2A3辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）1职级分类职级分类职级职级系数系数B1副总裁10B2总经理7B3副总经理4B4高级经理、工程师、总监2B5经理1.5B6主管1方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量4 4 4 4方案要点方案要点定量定量5 51、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30

59、%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的30%以内；3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；价格价格实股实股期权（期权（SAR)SAR)虚拟股票虚拟股票转让价格转让价格行权价格行权价格虚拟价格虚拟价格方案要点方案要点方案要点方案要点定价定价定价定价1 1 1 1价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格参考价格参考v公司账面净资公司账面净资产产价格确定价格确定v最

60、低值为零最低值为零v最高值为市价最高值为市价方案要点方案要点方案要点方案要点定价定价定价定价2 2 2 2v公司评估净资公司评估净资产产v原股东转让或原股东转让或增资价格（增值增资价格（增值价格理论上的范价格理论上的范围是围是1 1元至评估值）元至评估值）v公司市场投资公司市场投资者受让或增资价者受让或增资价格格在激励与约束之间寻找平衡点要要 点点每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别便于建立约束机制员工出资的能力和意愿案例：某品牌文具制造商方案要点方案要点方案要点方案要点定时定时定时定时1 1 1 1定时定时定时定时3 35 5年分期行权年分期行权v授予日：公司董授予日

61、：公司董事会决定授予管理事会决定授予管理层股权。层股权。v在在3 35 5年的时间年的时间内行权完毕。内行权完毕。v获得股权的人员获得股权的人员必须在公司继续服必须在公司继续服务一定年限以上，务一定年限以上，通过相关协议进行通过相关协议进行约束。约束。逐步释放3 35 5年年计划开始第一年第二年第三年第四年第五年20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%。累计累计累计累计20%20%20%20%40%40%40%40%60%60%60%60%80%80%80%80%100%100%100%100%持有实股方案持有实股方案持有实股方案持有实股

62、方案。采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。示示 例例股票期权：股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权。股权：股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在说明：股权激励计划的实施周期在3-53-5年以上，真正体现长期激励。年以上，真正体现长期激励。概念辨析：概念辨析：概念辨析：概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让

63、两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：重要提示：重要提示：重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。方案要点方案要点方案要点方案要点定时定时定时定时2 2 2 2T T年年行权限制期行权限制期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期T T年年行权限制期行权限制期第二次授权第二次授权日日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期

64、可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间方案要点方案要点方案要点方案要点定时定时定时定时3 3 3 3（期权行权安排）（期权行权安排）（期权行权安排）（期权行权安排）要要 点点锁定时间到底多长？考虑上市的可能性原有激励人员的持续激励未来引入人才或新增激励人员的份额预留方案要点方案要点方案要点方案要点股份来源股份来源股份来源股份来源1 1 1 1描述描述/ /优缺点优缺点v由大股东向管理层提供实股来由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进

65、行。源，且以存量转让的方式进行。v存量转让完成激励时效性高，存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金但需要让管理层承担较大的资金压力。压力。适用范围适用范围v财务独立核算的法人实体，财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长且目前行业处于成熟期或成长期末端。期末端。增量入股增量入股v增量激励的股票来源于标的公增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。零价格的转让方式。v管理层资金压力较低，但激励管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。时效性不够强。v适合于成长

66、性较高的初创类适合于成长性较高的初创类公司。公司。存量转让存量转让注：虚股方式下，不涉及股份来源。方案要点方案要点方案要点方案要点资金来源资金来源资金来源资金来源2 2 2 2资金资金资金资金来源来源来源来源自筹资金自筹资金提供融资提供融资v是否提供融资是否提供融资？v提供融资是否收取利息，利提供融资是否收取利息，利 息率百分比为多少？息率百分比为多少？v还款期限？还款期限？v还款方式？还款方式？描述描述要点要点个人自有资金。个人自有资金。个人自筹资金。个人自筹资金。v由个人直接承担由个人直接承担 。在社会上寻找融资渠道。在社会上寻找融资渠道。注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。退出管理退出管

67、理b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任； 在劳动合同有效期内主动辞职 被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失的 其他公司决策层认定的情况设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。a a 若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可

68、以按当期净资产与购股成本若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算孰高获得现金结算: : 退休退休 丧失劳动能力丧失劳动能力 死亡死亡 其他公司决策层认定的情况其他公司决策层认定的情况退退出出退出管理（续）退出管理（续）计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有。锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。任何转让股权的行为均

69、应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。转转让让专题一：税收问题专题一：税收问题专题一：税收问题专题一：税收问题一、股权转让所得一、股权转让所得自然人：转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股权，按“财产转让所得”科目，以20%的税率征收。法人：在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。二、股息、红利所得二、股息、红利所得自然人：从上市公司取得“股息、红利”收入，减按10%的税率征收；从非上市公司取得“股息、红利”收入，按20%的税率征收。法人：居

70、民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益性收益）暂免征收企业所得税。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。专题二：业绩考核专题二：业绩考核董事会高管层中层以及职员直接通过业绩合同管控直接通过KPI业绩考核管理在需要时了解细节好处通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护管控原则每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况每

71、个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标 以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等 。 内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。整体考核整体考核个体考核个体考核 评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴 。考核分类考核分类考核分类考核分类天下没有免费的午餐！天下没有免费的午餐！整体考核整体考核财务指标ROE净利润

72、增长率净利润主营业务收入EOE/ROA/EVA现金流量非财务指标经营性：市场占有率行业排名科技性：新产品投入/研发管理性：人才流失率事故环保案案 例例公司高级管理人员录取通知书公司高级管理人员录取通知书五、五、年度计划目标责任制合同年度计划目标责任制合同的签订和执行的签订和执行您到岗任职后，家具事业部将依据您拟定的五年规划和2008年年度计划，与您签订相关的目标责任制合同，合同内容包括但不限于以下内容：制定和执行家具事业部20082012年五年规划及2008年年度计划及执行方案；。七、您加入集团后，按照股权激励管理办法的相关规定，您将享有加入公司长期激励计划的权利，具体将在与您签订的股权激励协

73、议书中载明。再次热忱欢迎您加盟集团，并期待您早日到岗任职，共铸辉煌。第三部分：模版分析及案例讨论第三部分：模版分析及案例讨论目目目目 录录录录既要迷信既要迷信“模板模板”又不能全信又不能全信“模版模版”三大构件：计划或草案、法律协议书、股份登记三大原则：计划制订重在个性计划推进重在宣讲计划效果重在跟踪四大要素：发展阶段、团队成熟度、行业人才特征、薪酬匹配第四部分第四部分AA股上市公司股权激励股上市公司股权激励人大常委：人大常委：2006年1月1日，修订后的中华人民共和国公司法于2006年1月1日起正式实施； 2006年1月1日，修订后的中华人民共和国证券法于2006年1月1日起正式实施。证监会

74、：证监会：2001年6月29日，证监会计字（2001）15号公开发行证券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取；2005年12月31号，证监会上市公司股权激励管理办法 （试行）出台；2008年59月，证监会股权激励有关事项备忘录（下称备忘录）1号、2号、3号。20102010年，证监会年，证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录4 4号（未公开，内部掌握）号（未公开，内部掌握）相关政策法规相关政策法规 国务院国资委：2006年3月30日， 国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（8号文）；2006年9月30日，国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（1

75、75号）；2008年11月，规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知 （171号文）；2010年7月，国有控股上市公司实施股权激励工作指引 财政部、税务总局：2005年3月28日，财税200535号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知；2006年2月15日，企业会计准则第11号-股份支付出台；2006年3月15日，财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知2006年9月30日，国税总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 相相相相关政策法规关政策法规关政策法规关政策法规八个要件八个要件过四过四（五）（五）关关1 1工具工具: :期权、限制性股票期权、限制

76、性股票2 2四定四定 （1 1）定人）定人 （2 2）定量）定量 （3 3）定价）定价 （4 4）定时）定时3 3两个来源两个来源 （1 1）资金来源）资金来源 （2 2）股票来源）股票来源4 4业绩考核业绩考核1 1激励对象激励对象2 2董事会董事会3国资委国资委4 4证监会证监会5 5股东大会股东大会股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点激励工具简介激励工具简介限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益

77、。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。股票期权股票期权股票期权股票期权 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权股票期权价格变动曲线价格变动曲线授权授权行权行权时时间间授予授予出售出售行权价格行权收入，薪资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格市场价格采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。业绩

78、奖励型限制性股票要点描述案例案例南玻A三鑫股份中兴通讯用友软件折扣购股型限制性股票当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。公司法：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方式下，激励对象无须自筹资金或需少量资金。万科永新股份限制限制限制限制性股性股性股性股票票票票限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票管理办法：激励对象可包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。 后备

79、忘录新增：监事不得成为股权激励对象；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。定人定人定人定人实践报批中实践报批中: :股权激励的激励对象范围不股权激励的激励对象范围不应太宽应太宽总股本总股本定量定量定量定量总量个量=10%=10%管理办法：=10%公司法：回购=5%应结合公司股本总额、激励对象人数、激励力度等因素确定。管理办法：=1%（非经股东大会特别决议批准）岗位设置分配比例岗位分值董事长总经理108108示 例实证研究结论：实证研究结论：激励比重最大的是“金发科技”，占公司总股本的10%，最小的是“海油工程”，只占总股本的0.04%。有15家授予期权或限制性股票（含“万科A”

80、可计算的业绩股票数量）低于总股本的5%，可见“循序渐进、稳步试验”既是上市公司探索股权激励的主流态度，也是监管部门的意图。备忘录2号”规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。股票期权股票期权：管理办法规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。定价定价定价定价限制性股票：限制性股票： “备忘录1号”规定：发行价

81、格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。实证研究结论：实证研究结论：采用期权的30家上市公司中定价高于法定下限的8家，等于法定下限的22家。实证研究结论：实证研究结论：折扣购股型限制性股票呈现出比较高的折扣特征。“南玻A”、“三鑫股份” ，其激励对象获授股票的购买价格分别为8.73元、4.04元，该价格为两公司方案公告激励方案前一交易日收盘价的43.4%、60.2%。业绩奖励型限制性股票直接奖励给激励对象，无购买价格。（一）授予日：（一）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。（二）有效期：（二）有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的

82、时间段。有效期不得超过10年。（三）等待期：（三）等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。并且需要分期行权。定时定时定时定时（四）可行权日：（四）可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。（五）禁售期：（五）禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照公司法、证券法等有关法律法规执行。 行权安排行权安排行权安排行权安排0808年年等待期等待期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日0909年年1010年年1111年年1212年年1313年年行权期行权期可行权可行权20%20%可行权可行权2

83、5%25%可行权可行权25%25%：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间可行权可行权30%30%管理办法规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降（二）回购本公司股份。总股本不变鉴于中国上市公司的资金实力，回购不可能为主流。（三）法律、行政法规允许的其他方式。“备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 股票来源股票来源股票来源股票来源股票期权

84、基本不需要解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资；公司请客，市场买单行权收入（价差）归个人定向增发的发行价（行权价）内收入归公司如果上市公司采用回购方式库存行权股票来源，则影响税后可分配利润限制性股票则存在需要解决资金来源的问题自有资金（含个人负债）公司奖励基金（适用2001(15)号文）资金来源资金来源资金来源资金来源“备备忘忘录录1 1号号”要要求求：业业绩绩指指标标原原则则上上不不低低于于历历史史水水平平，且且能能同同时时使使用用市市值值指标和行业比较指标。指标和行业比较指标。“备备忘忘录录2 2号号”规规定定：公公司司根根据据自自身身情情况况，可可设设定定适

85、适合合于于本本公公司司的的绩绩效效考考核核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；“备备忘忘录录3 3号号”规规定定：股股票票期期权权等等待待期期或或限限制制性性股股票票锁锁定定期期内内，各各年年度度归归属属于于上上市市公公司司股股东东的的净净利利润润及及归归属属于于上上市市公公司司股股东东的的扣扣除除非非经经常常性性损损益益的的净净利利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。绩效考核绩效考核绩效考核绩效考核管理办法管理办法对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。略和实施计划做出详尽说明。国资部门要求三类指标：规模、效益、效率