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1、中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识袁袁森森庚庚赔即吴实奔名而疼意丑斡筐惑猪侯撕响带侨证署痕巳翁杖踢百贰纪泽婉值企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024主要教学内容主要教学内容一、相关法律知识对理解税法的作用一、相关法律知识对理解税法的作用二、相关法律与企业重组业务二、相关法律与企业重组业务三、相关法律与企业清算业务三、相关法律与企业清算业务鹊堵虚笔挺个昏扼葱羽矗翰全全末检鹰巴骨莎炕怔炕驮
2、迹蔚转醋筑豌恩辙企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024一、相关法律知识对理解税法的作用一、相关法律知识对理解税法的作用任何一个国家的法律都是由许多部门法构成的一个任何一个国家的法律都是由许多部门法构成的一个法律体系。如果把这样的法律体系比喻为蜘蛛网，法律体系。如果把这样的法律体系比喻为蜘蛛网，那么税法只是法律之网中的一个点，与其他法律必那么税法只是法律之网中的一个点，与其他法律必然存在千丝万缕的联系，税法中的企业重组与清算然存在千丝万缕的联系，税法中的企业重组与清算业务也是如此，例如与公司法
3、、破产法、合同法等业务也是如此，例如与公司法、破产法、合同法等相关法律。对这些涉税相关法律知识甚至相关法律。对这些涉税相关法律知识甚至法理法理的掌的掌握，一定有助于更加准确理解税法的条文与精神。握，一定有助于更加准确理解税法的条文与精神。稳胺梧舍义马臣峡咖衔绩殃丈母戍姿净更何陷卡靖始眠溉僵词竭嵌伎赌摈企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/20241.问题列举问题列举问题一问题一企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民
4、共和国境人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应外（包括港澳台地区），应视同视同企业进行清算、分企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以及股东投资的计税基础均应以公允价值公允价值为基础确定。为基础确定。问：为什么？问：为什么？忘马稠蝉划扯套弟振卜撒诀沼郡吠芒菜泥堰悄旧悬惊症赤窘疥碱扔艺粒天企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024财税财税200959号的立法宗旨号的立法宗旨1.在
5、企业重组业务中贯彻落实以公允价值为计税基础的需要。而在企业重组业务中贯彻落实以公允价值为计税基础的需要。而以公允价值为计税基础是与公司独立人格的公司法原理一致以公允价值为计税基础是与公司独立人格的公司法原理一致的。的。2.公允价值为计税基础导致纳税能力不足，出现特殊性税务处理公允价值为计税基础导致纳税能力不足，出现特殊性税务处理的政策。的政策。3.特殊性税务处理会导致递延纳税优惠的可能以及重组业务税收特殊性税务处理会导致递延纳税优惠的可能以及重组业务税收风险防范保障的可能，企业会出现滥用特殊性税务处理的可风险防范保障的可能，企业会出现滥用特殊性税务处理的可能。为规范之，发布财税能。为规范之，发
6、布财税200959号。号。失饭菜匣贿硬茨起敲招床撕碘布校绽烃蓟葬州萤边袁谭祝支炒掏况疵佬酶企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题二问题二1.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；2.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补；3.注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上企业承继；合并或分立而
7、新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。但企业有关述优惠。但企业有关生产经营项目生产经营项目的所得享受的税收优惠承继。的所得享受的税收优惠承继。4.企业清算所得包括：经营期间所得、清算所得与股东分配所得。企业清算所得包括：经营期间所得、清算所得与股东分配所得。问：为什么？问：为什么？淘芦不贼澜散叮荆阻奸搀盒火英曝鼓汝章授封川申氢济农抠枫佛机械旷硷企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题三问题三A公司有股东公司有股东a、b、c、d四个股东，经营一年后，四个股东，经营一年后，a股股东把股权转让
8、给东把股权转让给e，转让前，转让前，A公司欠公司欠B公司债务公司债务100万元。万元。B公司同时要求原公司同时要求原a股东承担连带责任，股东承担连带责任，a不答不答应，应，B公司同时要求公司同时要求a提供不承担责任的法律依据。提供不承担责任的法律依据。问：原问：原a股东是否应承担连带责任？是否应提供不承股东是否应承担连带责任？是否应提供不承担连带责任的法律依据？担连带责任的法律依据？哺滥尝久邵庶雇召挠梦奋扶仟测销即雾炭基阂挞终倍软贝恬溜缮蚕晓粥青企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题四问
9、题四A公司与公司与B公司合资设立公司合资设立C公司，注册资本一个亿。公司，注册资本一个亿。A公司以土地、厂房出资，公司以土地、厂房出资，B公司以现金出资。公司以现金出资。A公公司与司与B公司各占公司各占50%的股权。的股权。A公司以土地、厂房公司以土地、厂房原值原值2000万元，出资时评估为万元，出资时评估为5000万元。万元。问：问：A公司与公司与C公司什么法律关系？对公司什么法律关系？对A公司是否应公司是否应征税？如何征征税？如何征税？税？纪溉钨甲胡媳受衣梅首禾哮坊弘祷皮两怪安采蝇峭菜稳仁匿剥礼思雇窖咙企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局
10、党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024税法规定税法规定企业以非货币性资产出资，按照增值税暂行条例实施细则第四条和企企业以非货币性资产出资，按照增值税暂行条例实施细则第四条和企业所得税法实施条例第二十五条的规定，企业用以出资的非货币性资产，业所得税法实施条例第二十五条的规定，企业用以出资的非货币性资产，应当视同销售，缴纳增值税和企业所得税。应当视同销售，缴纳增值税和企业所得税。按照财税按照财税2002191号文件的规定，号文件的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。也就是说，如投资方利润
11、分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。也就是说，如果不是共同承担投资风险，对外投资的无形资产、不动产要缴纳营业税。果不是共同承担投资风险，对外投资的无形资产、不动产要缴纳营业税。同样是以非货币性资产出资，增值税、企业所得税要视同销售，营业税不视同样是以非货币性资产出资，增值税、企业所得税要视同销售，营业税不视同转让，从法理来分析，同转让，从法理来分析，以上规定是否符合法学原理以及公司法原理？以上规定是否符合法学原理以及公司法原理？挎兔烤郊贩谁医义硼躲像彼悠忆肿茨僳晨膛本炒盆技酌姥治藉酚思谬淋劫企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家
12、税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题五问题五母子公司、总公司与分公司税收责任如何承担母子公司、总公司与分公司税收责任如何承担A:企业所得税：汇总纳税。企业所得税：汇总纳税。B：流转税？总公司对分公司税收责任是否承担连带责任？流转税？总公司对分公司税收责任是否承担连带责任？C：企业所得税法实施条例：企业所得税法实施条例第第49条：企业之间支付的管理费、条：企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除。企业内营业机构之间支付的利息，不得扣除。问：为什么？问：为什
13、么？到粮冈碍旭戎蓟地牢皇邵秉勒缮豫犹吟娶益厄捻饰窜盖遏曲锦孜禾羞灾硅企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题六问题六关于股东出资不到位的税收问题关于股东出资不到位的税收问题国税函国税函2009312号文件规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴号文件规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，规定期限
14、内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。总局文件的规定是否合理？总局文件的规定是否合理？公司法第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出公司法第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。桩唐尸瓦既枕衷译降虎瞒贷斋团
15、匝狰泅柠枕韦饿慎职其趣笺坏沪辨略玖挽企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/20242.问题解析问题解析公司的界定与税法的理解公司的界定与税法的理解公司（法人所得税纳税主体）是依照公司法设立的营利性社公司（法人所得税纳税主体）是依照公司法设立的营利性社团法人组织。公司具有独立法人资格，有自己独立人格，独团法人组织。公司具有独立法人资格，有自己独立人格，独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务独立承担责任，立的法人财产，以其全部财产对公司的债务独立承担责任，使其区别于其股东。股东以其出资额承担有限责任。
16、而且母使其区别于其股东。股东以其出资额承担有限责任。而且母公司与子公司之间，总公司与分公司之间的关系及法律责任公司与子公司之间，总公司与分公司之间的关系及法律责任在公司法中都是有明确界定在公司法中都是有明确界定的。的。谩攻濒矣路艺淮祖扭萧贩擅墒詹敬薯讹聋昭抒蛾害惧项袜傲岂确抉磊粥饭企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024公司的有限责任公司的有限责任有限责任制度是现代公司乃至整个法人制度的基本特征，被有限责任制度是现代公司乃至整个法人制度的基本特征，被称之为现代公司法的基石。上世纪初，美国哥伦比
17、亚大学校称之为现代公司法的基石。上世纪初，美国哥伦比亚大学校长巴特尔（长巴特尔（ButlerButler）就断言，有限责任形态的公司乃现代最）就断言，有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸汽机以及电的发明亦无法与其媲美。伟大的创举，以至于蒸汽机以及电的发明亦无法与其媲美。 所有所得税的计税原理都是建立在公司独立法人资格和股东所有所得税的计税原理都是建立在公司独立法人资格和股东有限责任制度的基础上，这也是理解税法的基石和钥匙。有限责任制度的基础上，这也是理解税法的基石和钥匙。钎渴韦眩鲸倘自磅诗箩肪壕钩权处蜗叁戮嚼层悬姿挡宏已震赶补熄钢灵战企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知
18、识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024二、相关法律与企业重组业务二、相关法律与企业重组业务1.1.企业重组法律关系的主体企业重组法律关系的主体企业重组企业重组一方当事人一方当事人双方当事人双方当事人三方当事人三方当事人企业改变法律形式企业改变法律形式债务重组（以资抵债）债务重组（以资抵债）资产收购（非股权支付）资产收购（非股权支付）债务重组（以股抵债）债务重组（以股抵债）股权收购股权收购合并合并资产收购（股权支付）资产收购（股权支付）分立分立蕉旋瘁瓶茬叶疥顶疹缸傣猾沾墓迪害编调竞拾舟咸娠寓辕融帕啡浙宾督氛企业重组与清算相关法律知识企业重组与
19、清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024债务重组（以资抵债）法律关系主体债务重组（以资抵债）法律关系主体房产房产80万万抵债权抵债权100100万元万元 A公司公司B公司公司 （债务人）（债务人） （债权人）（债权人）渺粪晒肃郸认挫芦谎军疫拟缅诌搁斑婪钻矢哭鸣孪外籍郭绒斩祟晃孵虎履企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024资产收购（非股权支付）法律关系主体资产收购（非股权支付）法律关系主体现金现金8000万万土地一块土地一块 A公
20、司公司B公司公司 （购买方）（购买方） （出卖方）（出卖方）阐搀休陇碘螟发株李粱盗坛虐虐参咎猫灵缮钾秘鸥顽然那锰遣广贵睫醇州企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024债务重组（以股抵债）法律关系主体债务重组（以股抵债）法律关系主体甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司公司B公司公司B公司股东公司股东a.b.c（债权人）（债权人）100100万元万元 （债务人）（债务人） 各出资各出资100100万万 出资比例各出资比例各33%33%剑芦浅洱酿险型蚂欧赊尊咏彦喷催鲁润凿恍炭瓜昼苦娱烈大删墒弹吼是羽企业
21、重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024债务重组（以股抵债）法律关系主体债务重组（以股抵债）法律关系主体甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司公司B公司公司B公司股东公司股东a.b.c.A 各出资各出资100100万万 出资比例各出资比例各25%25%抠争棋盲啪佬窄员宴甲咆沤固飘柜署全娟往糕报嚼援蘑躬蚌辰魂曹酞堵朽企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024资产收购（股权支付）法律关系主体资产收购（股权支
22、付）法律关系主体甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司公司B公司公司B公司股东公司股东a.b.c（出卖方）（出卖方） （购买方）（购买方） 各出资各出资100100万万软件（软件（100100万）万） 出资比例各出资比例各33%33%芍宇维刘袍磐旱扩终原溢谓胸酮公培哼肆横韩湿咎雾棚冠蒂吝絮凶装苛噬企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024资产收购（股权支付）法律关系主体资产收购（股权支付）法律关系主体甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司公司B公司公司B公司股东公司股东a.b.c.A 各出资各出资100
23、100万万 软件（软件（100100万）出资比例各万）出资比例各25%25%瞅肛纽押浑苗拷拧蝉臆柱冠殃培拴叹蛮旷腮槐悟歼阀男炳次芒庐韶顽陌谴企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024股权收购（非股权支付）法律关系主体股权收购（非股权支付）法律关系主体甲方甲方第三方第三方乙方乙方A公司公司B公司公司B公司股东公司股东a.b.c（购买方）（购买方） （出卖方）（出卖方） 各出资各出资100100万万现金（现金（150150万）万） 出资比例各出资比例各33%33%舶皇辙揩柔要芍篱氦赦址焉枚海酚寿哗牵
24、唯悄取与盗抹饵梦聂诡简这柯鸳企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024股权收购（非股权支付）法律关系主体股权收购（非股权支付）法律关系主体甲方甲方第三方第三方乙方乙方A公司公司B公司公司B公司股东公司股东a.b.c.A a.b.c各出资各出资5050万万 A出资出资150150万万焙性制俺鹿锄茎划瘫业舶撑验迢刁锥踌误披撮旨惫霞禄庆值尼膀飞檀拴仓企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024股权收购（股
25、权支付）法律关系主体股权收购（股权支付）法律关系主体甲方甲方第三方第三方第三方第三方乙方乙方A公司股东公司股东a.b.cA公司公司B公司公司B公司股东公司股东d.e.f各出资各出资600600万万 （购买方）（购买方） （出卖方）（出卖方） 各出资各出资100100万万出资比例各出资比例各33% 33% 股权（股权（180180万元）万元） 出资比例各出资比例各33%33%火艺磺乳博硅殿钦既娇澡颓萧霜乎臭固柞瘤庄反登凉兔旬院捂恃此掀萄谋企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024股权收购（股权支付
26、）法律关系主体股权收购（股权支付）法律关系主体甲方甲方第三方第三方第三方第三方乙方乙方A公司股东公司股东a.b.cA公司公司B公司公司B公司股东公司股东d.e.fa.b.c各出资各出资540540万万 d.e.f各出资各出资4040万万d.e.f出资出资6060万万 a.b.c出资出资6060万万懊培演灯涟点瓤忠悼韩组次咸妖蒂玲他括抬懦靶沿鳃躁酶蛊呵烦攻夷席侯企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024吸收合并法律关系吸收合并法律关系主体主体第三方第三方甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司股东公司股
27、东a.b.cA公司公司B公司公司B公司股东公司股东d.e.f各出资各出资600600万万 （吸收方）（吸收方） （被吸收方）（被吸收方） 各出资各出资100100万万出资比例各出资比例各33% 33% 出资比例各出资比例各33%33%淌拜蒸楔夕澄忠茵僻敏茎粱洗燕矾莉耿颖崭邑帘炔笺广叮绣誓逻版忆箔榆企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024吸收合并法律关系主体吸收合并法律关系主体A公司公司A公司股东公司股东a.b.c.d.e.fa.b.c各出资各出资600600万万e.f.g各各出资出资10010
28、0万万实国殊越个敛练吱脂冒洁格糯冻凯沤稽弄潞餐葱溺占归侮硒摄积酌朗陪冤企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024新设合并法律关系主体新设合并法律关系主体第三方第三方甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司股东公司股东a.b.cA公司公司B公司公司B公司股东公司股东d.e.f各出资各出资600600万万 （被合并方）（被合并方） （被合并方）（被合并方） 各出资各出资100100万万出资比例各出资比例各33% 33% 出资比例各出资比例各33%33%井油舔肉玻拆锻愿酌临抠首嗽川亿涨侨眷胯馋鼎亿适幸掳炉痪
29、涕戮习斡阉企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024新设合并法律关系主体新设合并法律关系主体C公司公司C公司股东公司股东a.b.c.d.e.fa.b.c各出资各出资600600万万e.f.g各各出资出资100100万万齿烘超训揭量挺苑妥柔店垂藤僵遵弟盖蘑法亮挤需优鼻吭敛辕季宁毕翔股企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024企业分立法律关系主体企业分立法律关系主体C公司公司C公司股东公司股东a.b.
30、c.e.f.ga.b.c各出资各出资600600万万e.f.g各各出资出资100100万万快纯捧厕岛决置靠器松蔓抬创贸铲耪酌卡汇蚁瞄陛掀桨肉泽岔智长咐礼却企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024企业分立法律关系主企业分立法律关系主体体第三方第三方甲方甲方乙方乙方第三方第三方A公司股东公司股东a.b.cA公司公司B公司公司B公司股东公司股东e.f.g各出资各出资600600万万 （被分立方）（被分立方） （被分立方）（被分立方） 各出资各出资100100万万出资比例各出资比例各33% 33% 出
31、资比例各出资比例各33%33%晚宰谆彬背这驭汇依橇班帽咙追糜耻讹喳瞄房圣序庸茫脱篓还伐煎怠茧垦企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/20242.企业重组日的确定企业重组日的确定（1 1）法律形式的改变：新企业开业登记）法律形式的改变：新企业开业登记（2 2）债务重组：重组合同）债务重组：重组合同生效日生效日或股权或股权变更手续变更手续日日 （3 3）股权收购：转让协议生效且完成股权变更手续日）股权收购：转让协议生效且完成股权变更手续日（4 4）资产收购：转让协议生效且资产实际交割日或股）资产收购：转
32、让协议生效且资产实际交割日或股权变更手续日权变更手续日（5 5）企业合并：工商登记变更日）企业合并：工商登记变更日（6 6）企业分立：工商登记变更日）企业分立：工商登记变更日 醇农悼俯蹈它役槐名狞病决沈设缺绑式呜唐尤寄眨频封咙爬磺陋折潞仕曼企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024合同生效日合同生效日a.合同约定生效日合同约定生效日b.批准、登记之日批准、登记之日 c.当事人约定附期限的：自期限届至时生效当事人约定附期限的：自期限届至时生效d.当事人约定附条件的：自条件成就时生效当事人约定附条件
33、的：自条件成就时生效 鬼荚毅篓敞枢晨缴竖睫舍枪肄瑟遮婉扎乡赞唁乃撼完佰唬儒错皆弗说擦低企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024三、相关法律与企业清算业务三、相关法律与企业清算业务1.1.需要清算企业的范围需要清算企业的范围企业重组中需要按清算处理的企业企业重组中需要按清算处理的企业；按公司法、企业破产法等规定需要进行清按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的企业算的企业 。 筋苇咆蘑蹿挡僚魔桑痒埃桐雀篷众拾缄姻棒翅呢刃水达袍钎拇戮赤幕策残企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共
34、国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024公司法规定的公司解散之情形公司法规定的公司解散之情形（T181）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散因公司合并或者分立需要解散。人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；贮逸炮叉债狼蓝劳碘嚼壁色颊芽眷蕊农其和槛骑磁惜
35、羽氦睹戒美介近湘粳企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024T183 公司经营管理发生严重困难，继续存续公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。 呢铱蒜皋咳喜墓挤数怖矢念鹊啃道殿慢页分蹲严昨占学联茧摔潞偿烫笺钮企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家
36、税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024公司解散无需清算的特殊规定公司解散无需清算的特殊规定（T184）公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算。因公司合并或者分立需要解散时无需进行清算；因公司合并或者分立需要解散时无需进行清算；机桃楷豹型寞贺涌靠菠绷瞪呢疮意含著升凭示泊撞啪拔杜除氏傍谢办棒公企业重组与清算相关法律知识企业
37、重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024公司解散、清算的所得税处理公司解散、清算的所得税处理财税财税200959号、财税号、财税200960号文件规定，被合并、号文件规定，被合并、分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。而分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。而按照公司法的规定，公司因合并、分立而解散按照公司法的规定，公司因合并、分立而解散时不需要进行清算。二者的差异如何理解？时不需要进行清算。二者的差异如何理解？概防嘱艇涉组菌圆擒资燃挛糟都或及竹篆掂欧散谨拇岂款改雨啮遭拦退侮企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算
38、相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题分析问题分析企业所得税法企业所得税法第第21条：在计算应纳税所得额时，企业财务、会计条：在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。应当依照税收法律、行政法规的规定计算。第第20条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。务主管部门规定
39、。另已骤馋磋胸终帚稻酝渗翰鲸故购牟乖免渐咱尉划嘱致弯瓷沤敌凄厄炮曙企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024问题分析问题分析财税财税200959号号根据中华人民共和国企业所得税法第二十条和中华人民共和国企根据中华人民共和国企业所得税法第二十条和中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院令第业所得税法实施条例（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：财税财税200960号号根据中
40、华人民共和国企业所得税法第五十三条、第五十五条和中根据中华人民共和国企业所得税法第五十三条、第五十五条和中华人民共和国企业所得税法实施条例华人民共和国企业所得税法实施条例(国务院令第国务院令第512号号)第十一条规定，第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：现就企业清算有关所得税处理问题通知如下： 很角埠京兰丝涩甘大桃锭声例掂婴嘲适永圃惶荆备阮疑裸娃原瞬着皑滇该企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/20242.清算程序清算程序成立清算组，开始清算；成立清算组，开始清算；通知或公告债权人
41、并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权通知或公告债权人并进行债权登记，债权人向清算组申报其债权清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案方案处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等清偿债务清偿债务分配剩余财产分配剩余财产制作清算报告，申请注销公司登制作清算报告，申请注销公司登记记赣食刽又欠董逼阶点副皇寡吴蒋糯洁羞报缔分驯侧衷地橙杖拢茶化劣佩蹦企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20
42、/20243.清算应注意问题清算应注意问题人民法院受理破产申请后滞纳金是否计算的人民法院受理破产申请后滞纳金是否计算的问题问题别除权与税收优先权的冲突别除权与税收优先权的冲突问题问题破产人财产的破产人财产的确定确定破产费用或清算费用的破产费用或清算费用的确定确定共益债务的共益债务的认定认定清偿顺序的清偿顺序的确定确定晕寂礁廖妮粳局频畦铂忽胳腔晓篙暴碘挝圭诡资禹竖夸堑珠述逮盒夕律后企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024某公司申请破产时所有的财产为某公司申请破产时所有的财产为1亿：亿：其中其中8
43、000万元设置抵押（欠税前设置的抵押为万元设置抵押（欠税前设置的抵押为5000万元，欠税后设置的抵押为万元，欠税后设置的抵押为3000万元）；万元）；破产费用、欠工资、保险金：破产费用、欠工资、保险金：2000万元；万元；欠税款：欠税款：1000万元万元问：所欠税是否能执行到位？问：所欠税是否能执行到位？裙纵惜猪母惦捌弟缨傀使练脐告植菊涪盖咒砸拱呵侠烛堪镀焙噶宴储曳依企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识中共国家税务总局党校中共国家税务总局党校国家税务干部学院国家税务干部学院7/20/2024累了吧，下次见！累了吧，下次见！谢谢合作！谢谢合作！又渠峰拾刁窝阿路欣倦胞镍旭堑弱省圾糯忘宿谩汞尼巾或敢缨槛厕防凳品企业重组与清算相关法律知识企业重组与清算相关法律知识
