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1、证券市场基本法律法规必背一、公司法1. 有限责任公司由 50 个以下股东共同出资设立。2. 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上的董事 , 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的, 应当召开临时会议。3. 自股东会议决议通过之日起60日内, 股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会议决议通过之日起90 日内向人民法院提起诉讼。4. 募集设立时发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 5. 股份有限公司董事会成员为5 至 19 人。6. 股份有限公司的董事会定期会议, 每年度至少召开两次
2、, 每次应于会议召开10 日以前通知全体董事和监事。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。7. 监事会由监事组成 , 其人数不得少于 3 人。监事的人选由股东代表和职工代表构成 , 其中职工代表的比例不得低于1/3 8. 发起人持有的本公司股份自公司成立之日1 年内不得转让。9 上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的, 应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3 通过。二、证券法精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 15 页1. 股票发行数字条件 : 发起人
3、认购的股本总额不少于公司拟发行的股本总额的35% 在公司拟发行的股本总额中, 发起人认购的部分不得少于人民币3000万元向社会公众发行部分不少于股本总额的25%,公司职工认购的股本股本数额不得超过股本总额的10%;股本总额超过人民币4 亿元的 , 向社会公众发行部分最低不少于公司拟发行的股本总额的10% 发行人在近 3 年没有重大违法行为。2. 债券发行数字条件 : 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元, 有限责任公司不低于6000万元累计债券余额不超过公司净资产的40% 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。3. 代销、包销约定时效不得超过90 日。4.
4、拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人民币五千万元的 , 应当由承销团承销。5. 证券公司代销证券的 , 应当在代销期满后的15 日后, 与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构的备案。6. 债券上市的数字条件 : 公司债券的期限为1年以上。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 15 页公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。尚未到期的各次发行的各种债券的总发行额 , 不超过公司净资产的40% 7. 股票最近 3 年连续亏损 , 债券近 2 年连续亏损 , 暂停交易 ; 股票最近 3
5、年连续亏损, 在其后 1 个年度内未能恢复盈利 , 终止交易。8. 上市公司和公司债券上市交易的公司, 应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内 , 向国监机构和证券交易所报送中期报告。应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送年度报告。9. 以协议方式收购上市公司时, 达成协议后 , 收购人必须在 3日内将该收购协议向国监机构及证券交易所做出书面报告, 并予以公告。10. 收购要约 : 通过证券交易所的交易 , 投资者持有一个上市公司已发行的股份的 30% 时, 继续进行收购的 , 应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。11. 收购要约的期限 :30 日期限 60 日12. 擅
6、自或虚假发行证券的 , 处以非法所募资金金额1% 以上 5% 以下的罚款。对直接负责人处三万元以上三十万元以下罚款。13. 证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发行的证券的, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对直接责任人处以三万元以上三十万元以下的罚款。14. 发行人未按有关规定披露信息, 对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接责任人处以三万元以上三十万元以下的罚款。前款发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告的, 对发行人处以五万元以上十万元以下的罚款。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 15 页
7、15. 非法开设证券交易场所 , 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的 , 处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接责任人处以三万元以上三十万元以下的罚款。16. 机构从业人员与工作人员故意提供虚假资料, 诱骗投资者买卖证券的 , 取消从业资格 , 并处以三万元以上五万元以下的罚款。17. 内幕交易、操纵证券交易价格、法人以个人名义设立账户买卖证券、没收违法所得 , 处以违法所得一倍以上五倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。18. 证券公司为客户卖出其账户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的,处以非法买卖证券等值的罚款。对直接责任人处以三万元以上三十万元以下的罚款。19.
8、编造传播虚假信息扰乱证券交易市场的, 处以三万元以上二十万元以下的罚款。20. 证券公司违背客户的委托买卖证券等违背客户真实意思, 办理交易以外的其他事项 , 并处以一万元以上十万元以下的罚款。ps: 罚款基本都是一倍以上五倍以下。三、基金法1. 基金管理人保存基金的会计账册、记录15 年以上。2. 设立基金管理公司的数字条件: 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 15 页注册资本不低于1 亿元人民币 , 且必须为实缴货币资本。主要股东从事证券经营等具有较好业绩, 最近 3 年无违法记录3. 基金管理公司的主要股东 : 出资
9、额占基金管理公司注册资本的比例最高, 且不低于 25% 的股东。4. 封闭式基金通常有固定的封闭期:1015 年。5. 开放式基金 , 投资者可以随时在首次发行结束一段时间( 最长不超过 3 个月)后, 随时提出赎回申请。6. 基金管理人或基金托管人未将基金资产与自有资产分开, 或未实行分账管理的, 处 550万罚款 ; 对直接责任人处 330万罚款。7. 非公开募集基金应当向合格投资者募集, 合格投资者累计不得超过200 人。8. 向合格投资者以外的单位或个人非公开募集资金或转让基金份额的, 处违法所得 1 倍5倍罚款 ; 没得或不足 100万的, 处以 10100万罚款 ; 对直接责任人处
10、330万罚款。四、期货交易管理条例1. 期货公司设立的数字条件 : 注册资本最低额为人民币3000万。主要股东及其控制人3 年无重大违法违规记录。2. 在调查操纵期货交易价格、内幕交易等重大期货违法行为时, 可以限制被调查事件当事人的期货交易, 但限制的时间不得超过15 个交易日 ; 案情复杂的 , 可以延长至 30 个交易日精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 15 页五、证券公司监督管理条例1. 证券公司股东的非货币财产出资额不得超过证券公司注册资本的30% 2. 有下列情形之一的单位或个人, 不得成为持有证券公司5% 以
11、上股权的股东、实际控股人 : 因故意犯罪被判刑罚 , 刑罚执行完毕未逾3 年。净资产低于实收资本50%,或者或有负债达到净资产的50% 的。不能清偿到期债务。3. 证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的, 证券公司应当对其进行审计, 并自其离任之日起2 个月内将审计报告报送国监机构。4. 证券公司应当自每一会计年度结束之日起4 个月内 , 向国监机构报送年度报告; 自每月结束之日起7 个工作日报送月度报告。5. 任何单位或者个人未经批准, 持有或者实际控制证券公司5% 以上股权的 , 国监机构应当责改 ; 改正前 , 相应股权不具有表决权。6. 证券公司主要违法违规情形及其处罚措施: 有下
12、列情形之一的 , 处违法得 1倍5倍; 没得或不足 10 万的, 处 1030万; 对直接责任人处3 万10万。( 违规委托销售、提供投资建议、违规委托代买、从事自营业务等、从事资管业务单笔价值低于最低限额 ) 7. 未按规定为客户开立账户 , 责改; 情节严重的 , 处 20 万50万, 并对直接责任人处 1 万5万。(注: 情节严重才罚 ) 8. 有下列情形之一的 , 处违法所得 1 倍5 倍; 没得或不足 10 万的, 处 10 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 15 页万60万; 对直接处 3 万30万。( 未经批
13、准持有股权 ; 强令提供担保 ; 违规动用客户资金 ; 同意违规动用客户资金 ; 发现违规动用而未报国监机构) 六、从业资格1. 申请执业证书的数字条件 : 最近 3 年未受过刑事处罚。2. 协会对机构提交的执业证书申请表进行审核, 必要时可要求机构提交书面申请表及有关证明材料 , 协会在收到完整申请材料后30 日内审核完毕。3. 从业人员监督管理的相关数字规定: 取得执业证书的人员 , 连续 3 年不在机构从业的 , 由协会注销其执业证书 ; 辞职或解除劳动合同 , 原聘用机构应当在上述情形发生后10 日内向协会报告, 由协会变更该人员执业注册登记。变更聘用机构的, 新聘用机构在发生10 日
14、内向协会报告。从业人员收到聘用机构处分的, 该机构应当在处分后10日内向协会报告。4. 违反从业人员资格管理相关规定的法律责任: 参加资格考试的人员 , 违反考场规则 , 扰乱考场秩序 , 在 2 年内不得参加考试。机构办理执业证书申请中, 弄虚作假、故意刁难或不按规定履行报告义务的,由协会责改 ; 拒不改的 , 由协会给予纪律处分 ; 情节严重的 , 由中国证监会单处或者并处警告、 3 万元以下罚款。被吊销或注销执业证书的人员, 协会可在 3 年内不受理其执业证书申请。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 15 页5. 证券
15、公司申请保荐机构资格, 应具备下列数字条件 : 注册资本不低于人民币1 亿元, 净资本不低于人民币5000万元。具有良好的保荐业务团队且专业结构合理, 从业人员不少于 35 人, 其中最近3 年从事保荐业务的人员不少于20人。符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4 人。最近 3 年未因重大违法违规行为受到行政处罚。6. 个人申请保荐代表人资格 , 应具备的数字条件 :( 全为 3) 具备 3 年以上保荐相关业务经历。最近 3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。最近 3 年未受到中国证监会得行政处罚。7. 保荐机构应当于每年4 月份向中国证监会报送年度执业报告。七、执业行为1. 协会以
16、外主体做出的、符合中国证券业协会诚信管理办法第九条规定条件的奖励信息等其他信息, 会员应自收到对本单位及本单位从业人员奖励决定文书之日起 10 个工作日内向协会诚信信息系统申报。2. 会员对本单位从业人员作出的处罚处分信息, 会员应自处罚处分决定生效之日起 10 个工作日内向协会诚信管理系统申报。3. 经规定途径采集的信息所对应的决定或行为经法定程序撤销、变更的, 会员应自收到撤销、变更决定文书之日起10 个工作日内向协会诚信管理系统申报。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 15 页4. 奖励信息、处罚处分信息效力期限为3
17、年, 但因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入的信息 , 效力期限为 5 年。5. 查询诚信信息符合规定条件、材料齐备的, 协会应自收到申请之日起10个工作日内出具诚信报告 , 查询记录自该记录生成之日起保存5 年。6. 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定, 情节严重的 , 可以对有关责任人员采取 3 年5年的证券市场禁入措施 ; 行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的, 可以对有关责任人员采取 5 年10年证券市场禁入措施。7. 客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存15年, 与销售业务有关的其他资料自业务发生当年计起至少保存
18、15 年。8. 对提交存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的申请文件的保荐机构, 中国证监会自撤销之日起6 个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。9. 财务顾问应当提交有关财务顾问主办人的下列数字证明文件: 具有证券从业资格 , 具有从事证券承销业务、发行保荐、并购重组财务顾问业务 3 年以上经验 , 且至少为 3 个证券发行承销或保荐、并购重组项目的签字人员的相关证明。最近 24个月无违反诚信记录的说明。最近 24个月未受到行业自律组织的纪律处分说明。最近 36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明。八、证券经纪精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - -
19、 - - - - -第 9 页，共 15 页1. 在与客户签订证券交易委托代理协议时, 对客户进行初次风险承受能力评估,以后至少每 2 年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估。2. 证券公司应当统一组织回访客户, 对新开户客户在 1 个月内完成回访 , 对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数的10% 。3. 客户回访应当留痕 , 相关资料应当保存不少于3 年。4. 自查及演练情况应当以书面方式记载、留存, 保存时间不少于3 年。5. 证券营业部负责人应当每3 年至少强制离任一次 , 强制离任时间应当连续不少于 10 个工作日。九、证券投资咨询1. 申请证券、期货投资咨询从业资格的机构,
20、 应当具备下列数字条件 : 分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构, 有 5 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的人员 ; 同时从事证券和期货投资咨询业务的机构, 有 10 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员; 其中高级管理人员中 , 至少有 1 名取得证券或者期货投资咨询从业资格。有 100 万元人民币以上的注册资本。2. 证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料, 自提供之日起保存2 年。3. 利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务, 相关业务档案的保存期限自相关协议终止之日其不得少于5 年。十、财务顾问精选学习资料 - - - - - - - - -
21、 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 15 页1. 证券公司从事财务顾问业务的数字条件: 最近 3 年无重大违法违规记录。财务顾问主办人不少于5 人。2. 证券公司申请从事财务顾问业务提交的数字文件: 最近 3 年无重大违法违规记录的说明。公司治理结构和内控制度的说明, 包括公司风险、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近 3 年从业经历。经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2 年的财务会计报告。3. 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的, 不得担任财务顾问业务 : 最近 24个月内存在违反诚信的不良记录。最近 24个月内因执行行为违反
22、行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。最近 36个月内因违法违规经营受到处罚或涉嫌违法违规经营正在被调查。4. 财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整, 保存期不少于 10年。十一、证券承销与保荐1. 首次公开发行股票 , 发行人应当符合 : 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 15 页最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民
23、币3 亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于 20% 2. 保荐工作底稿保存期不少于10年。3. 擅自发行证券或者制作虚假的发行文件的, 以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对责任人处以三万元以上三十万元以下的罚款。4. 证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发行的证券的, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对直接责任人处以三万元以上三十万元以下的罚款。5. 发行人未按照有关规定披露信息, 或者所披露的信息有虚假记载等, 对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接责任人处以三
24、万元以上三十万元以下的罚款。十二、证券自营1. 证券公司的证券自营账户 , 应当自开户之日起3 个交易日内报证券交易所备案。2. 证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册和其他必要的材料应至少妥善保存 20 年。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 15 页3. 证券交易所对会员的证券自营业务实施下列数字监管: 要求会员按月编制库存证券报表, 并于次月 5 日前报送证券交易所。每年 6 月 30 日和 12月 31 日过后的 30 日内, 向中国证监会报送各家会员截止到该日的证券日营业务情况等。4. 存在超比例持仓等
25、问题的证券公司, 要向公司注册地证监局书面报告整改计划, 在合规的前提下压缩自营规模, 并在每月 10 日前向公司注册地证监局报告。5. 自营业务的规模及比例控制: 自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%,其中利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的5% 计算。自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500% 持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30% 持有一张权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%,但因报销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。6. 证券公司证券自营账户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额不得超过净资产的 80% 7. 属于内幕信息的 :
26、 公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的 30% 十三、证券资产管理1. 限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产, 不得超过该计划资产净值的20% 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页，共 15 页2. 证券公司办理定向资产管理业务, 接受单个客户的资产净值不得低于人民币100 万元。3. 集合资产管理计划应当向合格投资者推广, 合格投资者累计不得超过200人。4. 合格投资者是指有下列条件之一的单位和个人: 个人或家庭金融资产合计不低于100 万
27、元人民币。公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。5. 证券公司、托管机构应当至少每3 个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告、资产托管报告; 证券公司、托管机构应当按照资产管理合同约定的时间和方式至少每周披露一次集合计划份额净值。6. 资产管理业务的相关资料自资产管理合同终止之日起, 保存期不得少于20年。十四、其他业务1. 证券公司申请融资融券业务资格, 应当具备下列数字条件 : 公司董事、监事、高级管理人员最近2 年未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚。最近 2 年各项风险控制指标持续符合规定。最近 1 年未发生因公司管理问题导致的重大事故。2. 证券公司融资融券的金额不得
28、超过其净资本的4 倍。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页，共 15 页3. 除证券暂停、终止交易等特殊情形外, 证券金融公司向证券公司转融通的期限不得超过 6 个月。4. 证券可以冲抵保证金 , 但货币资金的比例不得低于应收取保证金的15% 5. 证券金融公司应当妥善保存履行证监会转融通办法规定职责所形成的各类文件、资料 , 保存期限不少于 20 年。6. 证券公司保存有关介绍业务的资料期限不得少于5 年。7. 投资决策委员会的成员中 , 直接投资子公司及其下属机构的人员数量不得低于 1/2, 证券公司的人员数量不得超过1/3 8. 直接投资子公司及其下属机构、直接投资基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的 , 负债期限不得超过12 个月, 负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的 30% 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 15 页
