《公司境内首次公开发行股票并上市项目建议书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司境内首次公开发行股票并上市项目建议书（50页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司境内首次公开发公司境内首次公开发行股票并上市项目建行股票并上市项目建议书议书概 要B（以下简称“B”）非常荣幸地向A有限公司（以下简称“A”、“公司”）呈交本上市方案建议书。A公司致力于为大型工业企业以及公用事业领域提供软件开发和解决方案，多年来为众多国内大型电力企业提供高技术的软件及解决方案。其旗舰产品实时/历史流程数据eDNA系统，是一套企业实时数据的管理软件，其采集、存储、分析海量的数据，以监控各种设备以及经营系统，并具有世界独一无二的全息无损压缩技术，先进的面向服务的完全分布式体系结构。技术上的领先和开创性使得越来越多的公司和行业采用eDNA系统，运动公司的流程数据库为提高生产力和
2、生产效率提供最优的决策支持。作为专业的电力行业软件服务公司，智能电网的提出将给A带来前所未有的发展机会，借助于资本市场，可以实现自身的做大做强，同时可以帮助企业从电力行业软件企业，逐步成为涵盖电力、化工、能源、钢铁等大型工业企业的专业软件服务供应商。公司已有较为长远的战略规划，从目前公司的盈利来看，公司募集资金量大约为1.51.8亿元左右，因此公司需要谨慎选定募投项目，使募集资金与公司实际资金需求较好地匹配。我们预计2010年美国次贷危机对全球经济的影响将逐步消除，全球尤其是中国的宏观经济和资本市场等环境都将趋于稳定，这将有利于A的发行。另外，创业板在年内开出的呼声很高，希望公司能提早准备，争
3、取在2010年左右完成上市，以赢得发展先机。在项目立即启动及各项审批进程均顺利的前提下，我们认为A可能在2010年登陆A股市场。2第一章A创业板上市的可行性背景分析5第二章A改制前重组相关事项16第三章发行上市条件及进度安排23第四章公司估值及上市融资方案分析30第五章改制上市费用情况42第六章 B基本情况介绍46第七章 项目团队介绍68目 录3第一章A创业板上市的可行性背景分析第一节第一节 中国经济及资本市场近况中国经济及资本市场近况第二节第二节 软件行业发展近况软件行业发展近况第三节第三节 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会第四节第四节 A自身具备
4、良好的发行条件自身具备良好的发行条件第五节第五节 A的主要竞争对手和竞争优势的主要竞争对手和竞争优势4第一节 中国经济及资本市场近况受次贷危机影响，2008年美国经济出现衰退，而世界经济增长也随之放缓。2009年以来，在中国的带动下，世界经济受次贷危机的影响正逐步减小，从2009年一季度的各项指标来看，中国经济回暖迹象明显，以PMI（采购经理人指数）为代表的信心指数自2008年11月最低的38.8上升至2009年4月份的53.5，连续5个月回升；对于中国而言，只有极少数中资金融机构持有较小规模的次贷资产，因此次贷危机对中资金融机构的直接冲击不大；短期来看，美国经济衰退对中国的出口造成了一定负面
5、影响。但是，由于中国对美国的出口多为中低档消费品，需求的收入弹性较低，而且近年来中国外贸出口区域结构不断改善，对美国出口的依赖度不断降低，因而美国进口需求放缓对我国出口增长的影响将逐渐减少；总体而言，伴随着中国经济的强劲复苏，美国次贷危机及经济衰退对中国经济的不利影响将逐渐弱化。美国次美国次贷危机危机对中国中国经济的影响将逐的影响将逐渐弱化弱化资料来源：IMF中国中国PMI月度数据走月度数据走势图资料来源：路透中文网世界、中国、美国世界、中国、美国GDP增增长率率预测%5 数据来源：维赛特资讯 数据来源：卓创资讯第一节 中国经济及资本市场近况（续）中国宏中国宏观调控初控初见成效成效针对次贷危机
6、给中国经济带来的负面影响，中国政府果断作出4万亿政府新增投资的决策；2009年1季度，我国GDP为65745亿元，同比上涨6.1，宏观调控保障了我国经济的平稳发展；地方投资承接中央投资快速增长势头。在中央投资带动下，地方投资已迅速跟进，结合地方债的发行及信贷投放的高速增长，各地方政府的保增长工作已经进入实施阶段；政府出台十大行业的振兴规划，采取一系列拉动内需的政策措施，为中国经济的长远稳定发展打下良好基础。政府明确表示，若未来经济出现衰退，将出台新的刺激政策，保障经济平稳运行。中国国内生中国国内生产总值中国存中国存贷款余款余额6第一节 中国经济及资本市场近况（续）市市场调整整为企企业融融资提供
7、良好机遇提供良好机遇从2007年底开始，我国股票市场进入了一波较大的调整行情，上证指数从最高的6,124点下调至目前的2,600点左右。调整是浮华后的价值回归、狂热后的理性回归，是我国股票市场实现自我完善的必由之路；目前我国中小板股票市场的整体市盈率已经下降至34倍左右（中值），估值已经进入相对较低的区域。考虑到中国经济未来几年仍然会快速增长，我们认为中小板股票市场将进入平稳发展时期；在市场底部启动资本运作，可以在未来A股市场走出调整时获得一个理想的估值，同时保障了发行的成功。因此，我们认为当前的市场环境是A进行资本运作的一个合适时点，并将为A的上市提供良好的发行机遇。资料来源：新浪财经，截至
8、2009月6月19日2007年年底以来的中国年年底以来的中国A股市股市场调整整7交运与交运与电力力软件行件行业发展展第二节 软件行业发展近况 2009年一季度33家软件与服务板块上市公司总计实现营业收入84.7亿元，同比增长1.07%，毛利率为29.36%，同比提升2.94%；期间费用率为21.27%，同比提升3.11%；受益于投资收益同比大幅增长330.2%所致，软件与服务板块一季度实现利润总额为10.64亿元，同比增长34.35%；有效税率为1.52%，同比提升0.29%；实现归属于母公司的净利润为8.7亿元，同比增长40.56%，扣除掉非经常性损益后，同比增长8.86%；净利润率为10.
9、29%，同比提升2.89%。 交运与电力软件细分板块一季度营收同比增长为0.2%，毛利率同比提高6.5个百分点，板块内主要公司为远光软件和川大智胜，其中远光软件受益于国家电网投资和电网信息化进程加速09年一季度净利润同比增长31.67%。川大智胜未来将受益于国内机场建设对空管系统软件的市场需求。 资料来源：Wind资讯从数据可以看出，交运和电力软件板块行业动态PE在软件服务类上市公司中处于较高水平，表明投资者对于国家电力投资带给该板块的未来收益有着普遍良好的预期，市场估值水平较高。82006年，美国IBM公司提出了“智能电网”解决方案。IBM的智能电网主要是解决电网安全运行、提高可靠性，其解决
10、方案主要包括以下几个方面：一是通过传感器连接资产和设备提高数字化程度；二是数据的整合体系和数据一是通过传感器连接资产和设备提高数字化程度；二是数据的整合体系和数据的收集体系；三是进行分析的能力，即依据已经掌握的数据进行相关分析，以优化运行和管理。的收集体系；三是进行分析的能力，即依据已经掌握的数据进行相关分析，以优化运行和管理。该方案提供了一个大的框架，通过对电力生产、输送、零售的各个环节的优化管理，为相关企业提高运行效率及可靠性、降低成本描绘了一个蓝图。奥巴马上任后提出的新能源计划，宣布美国将着重集中对每年要耗费集中对每年要耗费1200亿美元的电路损耗和故障维修的电网系亿美元的电路损耗和故障
11、维修的电网系统进行升级换代，建立美国横跨四个时区的统一电网；发展智能电网产业，最大限度发挥美国国家电网的价值和统进行升级换代，建立美国横跨四个时区的统一电网；发展智能电网产业，最大限度发挥美国国家电网的价值和效率，将逐步实现美国太阳能、风能、地热能的统一入网管理；全面推进分布式能源管理，创造世界上最高的能效率，将逐步实现美国太阳能、风能、地热能的统一入网管理；全面推进分布式能源管理，创造世界上最高的能源使用效率。源使用效率。美国政府的智能电网计划有三个目的，一个是由于美国电网设备比较落后，急需进行更新改造，提高电网运营的可靠性；二是通过智能电网建设将美国拉出金融危机的泥潭；三是提高能源利用效率
12、。2009年5月18日，在中国智能互动电网发展战略研讨会上中国能源专家武建生提出的“智能互动电网”。“智能互动电网”是指在创建开放的系统和建立共享的信息模式的基础上，以智能电网技术为基础，通过电子终端将用在创建开放的系统和建立共享的信息模式的基础上，以智能电网技术为基础，通过电子终端将用户之间、用户和电网公司之间形成网络互动和即时连接，实现数据读取的实时、高速、双向的总体效果，实现电户之间、用户和电网公司之间形成网络互动和即时连接，实现数据读取的实时、高速、双向的总体效果，实现电力、电讯、电视、远程家电控制和电池集成充电等的多用途开发。力、电讯、电视、远程家电控制和电池集成充电等的多用途开发。
13、它可以整合系统中的数据，优化电网的管理，将电网提升为互动运转的全新模式，形成电网全新的服务功能，提高整个电网的可靠性、可用性和综合效率。互动电网具备可靠、自愈、经济、兼容、集成和安全等特点，主要解决三个问题，一是以信息技术改造和提升现有的能源体系，特别提高集能源大成的传统电网体系的能源效率；二是要逐步建立以可再生能源替代化石能源的创新能源利用体系；三是要建造消费者和生产者互动的精巧、智慧和专家服务化的能源运转体系。 智能智能电网的提出网的提出第三节 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会 9第三节 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会（续） 智能电网示意图智能电网示意图资料来源：B10第三节
14、 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会（续） 资料来源：B，IBM 全球企业资讯部智能电网的基本概念包括三个主要元素：一、 更高的数字化程度，有更多的传感器连接很多的资产和很多的设备以进行需求的采集；二、在共同的信息模式的基础上建立数据的整合体系和数据的收集体系，目标是整合各系统中的数据；三、 根据数据进行分析，以优化运行和管理 简单的说，智能电网就是通过传感器将各种电网设备、资产连接到一起，形成一个客户服务总线，从而对电网信息进行整合分析，以此来降低成本，提高效率，提高整个电网的可靠性，使运行和管理达到最优化。 而数据的采集和储存是整个智能电网的基础和支撑，基于数据的决策必须依赖于采集和存
15、储的数据的完整性和实而数据的采集和储存是整个智能电网的基础和支撑，基于数据的决策必须依赖于采集和存储的数据的完整性和实时性。时性。智能电网的基本概念和运行构成智能电网的基本概念和运行构成资料来源：B、“数字南方电网”构想11中国智能中国智能电网网发展展规划划我国的智能电网的规划与美国日本的智能电网有所不同，是以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的“坚强智能电网（Strong Smart Grid）”的信息化、数字化、自动化、互动化。 第一阶段：第一阶段：2009-2011年年-规划试点阶段规划试点阶段 重点完成坚强智能电网的整体规划，形成顶层设计；加强各级电网建设，开展关键性、基础性、共用
16、性技术研究，进行技术和应用试点。 第二阶段：第二阶段：2012-2015年年-全面建设阶段全面建设阶段 加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用。第三阶段：第三阶段：2016-2020年年-引领提升阶段引领提升阶段 全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。 第三节 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会（续）日信证券预测中国智能电网的建设总投资将达到2,000亿元亿元。按照这个投资规模对智能电网建设各环节进行简单测算，智能电网建设未来10年平均每年的投入为200亿元。根据国外经验，设备采购一般占总投资的
17、70%左右，即为140亿元。申万研究所预测到2020年我国全面建成统一的“坚强智能电网”，两大电网公司未来在智能电网方面的总投资将不低于2,000亿元亿元，而要建成国际先进水平的智能电网，国家电网的总投资将不低于一万亿元一万亿元。中国智能中国智能电网投网投资估算估算12发展智能展智能电网的重要意网的重要意义第三节 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会（续）只有只有“坚强的电网坚强的电网”，才能够实现能源资源的大范围配置，才能够实现能源资源的大范围配置 有研究预计到2020年，我国用电需求将达到7.7万亿千瓦时，发电装机将达到16亿千瓦左右，清洁能源总量预计达到5.7亿千瓦，其中风电装机将达到
18、1亿千瓦以上，但由于风能和太阳能发电本身具有稳定性差的弱点，只有依靠智能电网，才能够实现能源资源的大范围优化配置，保障安全可靠的电力供应。 发展智能电网对于节约能源具有重要意义发展智能电网对于节约能源具有重要意义 需求变化难测、管理手段不足所造成的电网调度难以实现现代化、节能和安全等问题，导致大量发电机组发电煤耗损失巨大。而如果发展超导输电和智能电网，大力改善需求侧用电波动影响，提高电网调度调配能力，减少输配环节损耗，节约的原煤将超过1亿吨，相当于2008年全社会煤炭消耗量的3.65%。成为拉动经济发展的有力支点成为拉动经济发展的有力支点 如新能源产业一样，各国政府在大力推进新兴产业发展时，必
19、然有大规模的投资跟进，这对扩大内需、拉动经济具有重要作用。专家预计，“如果2009年就启动国家互动电网的改造，每年有可能拉动国内生产总值（GDP）一个百分点左右。” 13智能智能电网网产业链分析分析第三节 智能电网的提出给软件行业带来的巨大机会（续） “智能电网”是将电力流、信息流、业务融合为一体的完整体系，全面体现在发电、输电、变电、配电、用电和调度等六个环节，涉及产业广阔，而信息化对于智能电网的实现具有至关重要的作用。“智能电网”的整个流程需要大量的信息和数据收集，透过先进的分析工具产生智能洞察，再以此实时的做出更好的决策，在海量数据收集、管控与决策过程中，信息化无疑将占据重要地位。目前软
20、件服务行业受“智能电网”的建设的推动相对滞后，在“智能电网”改造中，前期还是以硬件为主，包括底层系统、数据采集以及自动化等；而涉及到数据控制层面的业务目前还未充分展开， “智能电网”的规划做到2020年，后期工程需要前端的数据采集完成后才能进行。因此，软件服因此，软件服务行业酝酿着巨大的投资机会。务行业酝酿着巨大的投资机会。资料来源：B14第四节 A自身具备良好的发行条件A具有核心技具有核心技术优势A的核心产品eDNA软件具有自主知识产权。作为大型实时数据库和历史数据库，eDNA (enterprise Distributed Network Architecture)数据库系统可在线存储每个
21、工艺过程点的多年数据，并提供清晰、精确的操作情况画面，用户既可浏览工厂当前的生产情况，也可回顾过去的生产情况，可以说eDNA完全符合工厂监控信息系统 SIS(Supervisory Information System)系统数据库要求容量大、可靠性高和响应速度快的要求。eDNA软件的主要特点有：面面向向服服务务的的分分布布式式软软件件架架构构-eDNA独特的面向服务的分布式架构，其特点在于：系统服务器软件由许多具有专门功能的服务组成，每种服务都可以被复制并重复使用；服务都具有在一个独立的服务器上运行的能力，可以配置在网络上的任意位置，既能单独工作，又能协同工作，可以实现多服务器群体的强大处理能
22、力，以至于将整个集团配置在一个eDNA系统里。也可以将所有需要的服务配置在一台服务器上运行。这种分布式特点带来前所未有的好处，软件及应用开发变得异常简洁和高效，轻松处理数百万的点，同时大大增加了系统的灵活性和可靠性，甚至在不同的服务器上复制相同的服务来实现服务的冗余，并在很大程度上降低了对计算机性能指标的要求。全全息息无无损损压压缩缩技技术术-eDNA系统以全息的方式记录实时事件中的数值、时间和质量，并以全息的方式进行无损压缩存储，恢复的历史数据与原始数据保持完全一致。eDNA系统保持了对送进历史数据库中信息的精确记录，又保持了极高的压缩比，而一个历史服务存储数据的处理速度超过每秒一百万点。e
23、DNA的全息无损压缩技术彻底根除了历史数据在分析中带来的误差干扰，数据的精确性保证了决策的准确性，数据的高压缩比使得数据可以常年在线保存。 A在技术和研发上的优势能够使公司获得创业板投资者的高度认同，从而为公司带来较高的估值，为公司顺利发在技术和研发上的优势能够使公司获得创业板投资者的高度认同，从而为公司带来较高的估值，为公司顺利发行上市提供了良好的条件。行上市提供了良好的条件。15基于数据采集和存基于数据采集和存储的数据的在的数据的在线分析将分析将为决策提供依据决策提供依据第三节 A自身具备良好的发行条件（续）从从IBM的的“智智慧慧的的电电力力”计计划划可可以以看看出出，基基于于大大量量的
24、的信信息息和和数数据据收收集集基基础础，透透过过先先进进的的分分析析工工具具产产生生智智能能洞洞察察，再再以以此此实实时时的的作作出出更更好好的的决决策策，是是智智能能电电网网建建设设的的主主要要目目的的之之一一。因因此此，实实时时监监测测和和分分析析工工具具也也是是智智能能电电网网发发展展过程中不可或缺的一部分。过程中不可或缺的一部分。IBM的的“智慧的电力智慧的电力”计划计划16A的的产品品发展展战略符合行略符合行业发展展趋势A的的PRIsM系统为系统决策提供了有效的数据支持工具，符合智能电网发展过程中软件服务行业的发展趋势。系统为系统决策提供了有效的数据支持工具，符合智能电网发展过程中软
25、件服务行业的发展趋势。第三节 A自身具备良好的发行条件（续）现在，企业的资产健康检测系统往往都包含有固定的报警限制，但是大部分公司缺乏一个有效的识别设备健康性的解决方法，A新开发的具有自主知识产权的PRIsM在线状况监测系统正好满足的这样的需求。A的PRIsM系统通过人工智能，模式识别和先进的数据挖掘技术来识别出设备在什么时候运行状况不佳，甚至有可能瘫痪的信息。PRIsM通过从单个设备运行的历史数据中提取出一些该设备正常运行的数据，形成一系列“运行框架”，然后PRIsM将设备实时运行的数据与“运行框架”进行对比，检测系统运行状态中的细微变化，向操作员提供设备或者系统实时运转的最新报告，分析设备
26、未按预期正常运行的原因。及早的发现设备问题不仅能够减少维护成本，而且能够增强设备的可用性和可靠性，提高产品的质量和数量。减少非计划停机增加资产利用率识别底层设备防止设备故障降低维护开销延长设备使用寿命PRIsM系统系统17A的成的成长性性优秀秀公司2006年至2008年主营业务收入分别为109万元、1,886万元和2,429万元，增长率达到1623.66和28.74。公司2007年和2008年净利润分别为517万元和1,574万元，增长率达到2044。根根据据上上述述情情况况，在在不不考考虑虑非非经经常常性性损损益益对对公公司司净净利利润润影影响响的的情情况况下下，对对比比创创业业板板上上市市
27、企企业业要要求求，公公司司的的盈盈利利能能力力已经达到了创业板上市企业的基本要求。已经达到了创业板上市企业的基本要求。第三节 A自身具备良好的发行条件（续）18软件行件行业上市公司比上市公司比较第三节 A自身具备良好的发行条件（续）资料来源：维赛特财经，以上数据均来自2008年公司年报代码代码简称简称营业收入营业收入( (万元万元) )净利润净利润( (万元万元) )销售毛利率销售毛利率(%)(%)净资产收益率净资产收益率(%)(%)资产负债率资产负债率(%)(%)002063远光软件 21,394.39 7,423.40 78.53 18.62 8.90 002065东华合创 115,892
28、.17 17,769.66 25.35 16.40 41.94 002073青岛软控 91,249.49 22,407.48 39.30 19.18 44.09 002153石基信息 44,273.25 15,449.25 63.24 23.70 13.29 002195海隆软件 17,596.09 2,916.01 40.77 11.44 12.32 002230科大讯飞 25,755.21 6,987.27 48.55 13.17 11.12 002232启明信息 108,506.65 6,616.34 14.36 13.00 17.53 002236大华股份 63,201.84 10,4
29、12.69 38.84 14.34 16.02 600271航天信息 593,087.72 55,345.45 24.52 18.05 25.32 600410华胜天成 294,544.45 20,213.59 21.03 14.44 46.85 600570恒生电子 66,868.17 13,408.88 64.68 21.24 27.54 600588用友软件 172,563.30 39,542.54 87.70 18.94 31.82 600718东软集团 371,134.56 49,077.89 36.54 14.40 34.50 600797浙大网新 524,870.25 7,149
30、.59 12.12 4.93 64.58 600845宝信软件 214,681.00 18,128.79 26.57 22.63 53.69 平均平均 181,707.90 181,707.90 19,523.25 19,523.25 41.47 41.47 16.30 16.30 29.97 29.97 A A 2,428.76 2,428.76 1,574.84 1,574.84 98.9298.9251.6051.603.413.41 19目前国内外实时数据库分为四种类型：一种是国外传统实时数据库、国外组态软件供应商实时数据库、国内传统实时数据库和国内组态软件供应商实时数据库：第三节 A
31、自身具备良好的发行条件（续）国内外主要国内外主要实时数据数据库软件企件企业实时数据库类实时数据库类型型公司及产品公司及产品产品特点产品特点国外传统实时国外传统实时数据库包括数据库包括OSI公司的PI(PlantInformationSystem)PI在国内广泛应用于电力行业，它采用了旋转门压缩专利技术和独到的二次过滤技术，使进入到PI数据库的数据经过了最有效的压缩，极大地节省了硬盘空间；Aspen公司的IP21(InfoPlus.21)IP21和PI一样属于正宗的实时数据库软件，价格和PI差不多，比较昂贵，IP21在中石油、中石化内部得到了广泛使用；Honeywell公司的PHD(Proces
32、sHistoryDatabase)由于Honeywell占据了化工行业DCS大部分份额，因此PHD在化工行业使用得也比较广泛，PHD在内部使用了Oracle关系数据库国外组态软件国外组态软件供应商实时数供应商实时数据库据库Wonderware公司的Historian(原InSQL)由于Wonderware的组态软件Intouch在国内工控业界的普遍使用，尤其在钢铁行业的广泛使用，因此WonderwareHistorian(原InSQL)在钢铁行业占有较大的市场，WonderwareHistorian进入实时数据库市场较晚，相对易学易用，价格偏低，实际项目中WonderwareHistorian
33、还和Intouch、APlicationServer等Wonderware软件配合使用；GEFanuc公司的iHistorianGE Fanuc iHistorian是GE公司推出的实时数据库软件，它和WonderwareHistorian类似，不过内核没有关系数据库，第三方应用程序主要通过API进行数据访问；Rockwell公司的RSSQL目前国内系统集成商使用Rockwell公司的RSSQL和Siemens公司的SIMATIC-IT-Historian还较少，一般都是该类公司在各自的企业信息化项目中使用。Siemens公司的SIMATIC-IT-Historian20第三节 A自身具备良好
34、的发行条件（续）国内外主要国内外主要实时数据数据库软件企件企业-续前前页实时数据库类型实时数据库类型公司及产品公司及产品产品特点产品特点国内传统实时数据国内传统实时数据库库A公司的eDNA(enterpriseDistributedNetworkArchitecture)价格较低，实时数据库包含实时数据库及其它配套软件，由于实时数据库市场没有组态软件市场那样大，因此，该类产品均没有得到广泛的推广，一般都是本公司做与实时数据库相关的项目时配套使用，系统集成商购买该软件做项目的较少，即使有也是通过项目合作的方式进行。浙江中控软件技术有限公司的ESP-iSYS北京华恒信远科技有限公司的EI(Ente
35、rpriseInformationSystem)上海麦杰科技有限责任公司的OpenPlant国国内内组组态态软软件件供供应应商实时数据库商实时数据库北 京 亚 控 科 技 发 展 有 限 公 司 的KingRDB价格低，实时数据库其它配套软件根据项目实际情况需要另外购买。由于该类公司的组态软件市场广泛、客户多、价格便宜，因此，该类公司开发的实时数据库产品价格一般也都相对很便宜，但一般该类公司自己不做项目，大都是系统集成商购买该软件做项目。北京三维力控科技有限公司的pSpace与国外实时数据库供应商相比：与国外实时数据库供应商相比： A拥有本土化的技术和营销团队，更加了解中国的宏观环境和行业特点
36、，能根据客户需求提供个性化的解决方案，并且软件价格更具竞争力。以5000点数据库和20客户端应用为例，国外几个数据库价格分别是：PI-10万美元，每个接万美元，每个接口口6000美元，美元，OPC接口收费；接口收费；InfoPlus.21-11万美元，每个接口万美元，每个接口1万美元，万美元，OPC接口不收费；接口不收费；Industrial SQL Server-6.5万美元，每个万美元，每个IDAS1200美元，美元，OPC Link免费。免费。 与国内实时数据库供应商相比：与国内实时数据库供应商相比： A拥有强大的技术支持，产品系列既能通过eDNA数据系统采集、存储和展示海量的运行信息，
37、又能通过PRISM在线监测系统对设备进行快速有效的实时监控，产品系列完整，具有较强的竞争力和良好的发展前景。 A的的竞争争优势21第二章A改制重组相关事项第一节第一节 外商投资股份公司设立有关要求外商投资股份公司设立有关要求第二节第二节 A改制重组相关注意事项改制重组相关注意事项22公司法公司法第二十七条规定：第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体
38、股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司注册资本登记管理规定第八条规定：公司注册资本登记管理规定第八条规定：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条规定：第三十三条规定： 最近一期末无形资产（扣除土地使用
39、权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20。（适用于主板和中小板）首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 对出资方式及无形资产占比没有明确规定。（适用于创业板） 第一节 外商投资股份有限公司设立有关要求出出资方式的一般要求方式的一般要求23公司法公司法中：中：第八十一条规定：第八十一条规定： 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股
40、份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二百一十八条规定：第二百一十八条规定：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定中：中：第七条规定：第七条规定： 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本
41、的25。第十五条规定：第十五条规定： 已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。 第一节 外商投资股份有限公司设立有关要求（续）外商投外商投资股份有限公司出股份有限公司出资的特殊要求的特殊要求24关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见中：中：第二条规定：第二条规定： （一）外商投资股份有限公司在境内发行股票（A股与B
42、股）必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求； （二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合公司法等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件： 1、申请上市前3年均已通过外商投资企业联合年检； 2、经营范围符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资产业之代目录的要求； 3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%； 4、按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例； 5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。第五条规定：第五条规定： 外商投资股份有限公司境内上市发
43、行股票后外资比例低于总股本25%的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。 第一节 外商投资股份有限公司设立有关要求（续）外商投外商投资股份有限公司股份有限公司发行上市的特殊要求行上市的特殊要求25法律法规依据：法律法规依据： 著作法、计算机软件保护条例、计算机软件著作权登记办法根据我国著作法和计算机软件保护条例，计算机软件是作为一种特殊类型的作品，而不是文字作品加以版权保护的。计算机软件版权保护的客体：计算机软件版权保护的客体： 计算机程序及其有关文档，不延及开发软件所用的思想、处理过程。计算机软件版权保护的条件：计算机软件版权保护的条件： 必须有开发者独立开发，并已固定在有
44、形物体上，并遵循“依法自动生成”原则。计算机软件版权保护的登记：计算机软件版权保护的登记： 软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明。计算机软件版权保护的内容：计算机软件版权保护的内容： 发表权；署名权；修改权；复制权；发行权；出租权；信息网络传播权；翻译权等。计算机软件版权保护的权利归属：计算机软件版权保护的权利归属： 软件著作权属于软件开发者。如无相反证明，在软件上署名的自然人、法人或者其他组织为开发者。计算机软件版权保护的期限：计算机软件版权保护的期限： 软件著作权自软件开发完成之日起产生。自然人的软件著作权
45、，保护其为自然人终生及其死亡后50年；法人或者其他组织的软件著作权，保护其为50年。第二节 A的改制重组相关注意事项计算机算机软件的版件的版权保保护26专利保护与版权保护的区别专利保护与版权保护的区别:计算机软件的版权保护保护计算机程序的表现形式 计算机软件的专利保护保护计算机程序的思想内涵按照传统的专利法对计算机程序进行保护，条件很苛刻，主要表现在以下几个方面：按照传统的专利法对计算机程序进行保护，条件很苛刻，主要表现在以下几个方面：单纯的计算机软件不受专利法保护。专利法规定智力活动的规则和方法不授予专利权。绝大多数计算机软件难于通过标准的专利“三性”（新颖性、创造性、实用性）审查。“三性”
46、是专利的必要条件。对于计算机软件的“三性”审查在实践中难于实施，标准难定，操作困难。2006年年5月月24日国家知识产权局公布重新修改的日国家知识产权局公布重新修改的审查指南审查指南，对计算机程序的专利申请进一步放宽了条件，规定，对计算机程序的专利申请进一步放宽了条件，规定如下：如下： 如果一项专利申请权利要求只涉及一种算法或计算规则、或者计算机程序本身、或者是仅仅记录在载体上的计算机程序、或者游戏的规则和方法等，则该权利要求属于智力活动的规则和方法，不属于专利保护的客体。但是，如果专利申请要求保护的介质涉及其物理特性的改进，例如叠层构成、磁道间隔、材料等，则不属此列。如果一件涉及计算机程序的
47、发明专利申请的解决方案执行计算机程序的目的是为了解决技术问题，在计算机上运行计算机程序从而对外部或内部对象进行控制或处理所反映的是遵循自然规律的技术手段，并且由此获得符合自然规律的技术效果，就构成技术方案，属于专利保护的客体。这种要解决的技术问题包括：实现一种工业过程、测量或者测试过程控制；处理一种外部技术数据；改善计算机系统内部性能。第二节 A的改制重组相关注意事项（续）计算机算机软件的件的专利保利保护知识产权保护对于软件企业来说其重要性不言而喻，因此，在上市过程中，我们更加建议知识产权保护对于软件企业来说其重要性不言而喻，因此，在上市过程中，我们更加建议A重视自有知识产权技重视自有知识产权
48、技术的保护，明确相关产权所有，避免发生知识产权纠纷。术的保护，明确相关产权所有，避免发生知识产权纠纷。27具体情况：具体情况： 2008年李文娟、李孝民和美国A有限公司以“实时数据系统技术（版本3.0）”非专利技术经评估作价700万元对印步（北京）软件有限公司进行增资。法规要求：法规要求： 发行人资产完整；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。（根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法）资产价值：资产价值： 采用收益现值法经北京建华资产评估事务所评估，并经过九位业内资深专家鉴定。资产权属：资产权属： 根据非专利技术权属保证确
49、认书和财产分割协议，该项技术的使用权已确认，未来需要划分产品的销售区域。无形无形资产增增资的相关的相关问题第二节 A的改制重组相关注意事项（续）28第二节 A的改制重组相关注意事项（续）资本公积金资本公积金 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函发1998289号）规定，国税发1997198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公
50、积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。盈余公积和未分配利润盈余公积和未分配利润 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118 号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。
51、因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：盈余公积和未分配利润盈余公积和未分配利润 盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。资本公积金资本公积金 根据国税发1997198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分资本公积、
52、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分29第三章发行上市条件及进度安排第一节第一节 创业板发行条件创业板发行条件第二节第二节 创业板上市条件创业板上市条件第三节第三节 发行上市流程概览发行上市流程概览第四节第四节 A发行上市程序发行上市程序第五节第五节 A发行上市各阶段工作安排发行上市各阶段工作安排第六节第六节 改制上市时间表的关键节点改制上市时间表的关键节点30第一节 创业板发行条件第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力、财务状况良好；（三）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无
53、其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。证券法有关规定首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 有关规定第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元五百万元，最近一年
54、营业收入不少于五千万元五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元三千万元。31第二节 创业板上市条件第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证
55、券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。证券法有关规定深圳证券交易所创业板股票上市规则 有关规定5.1.1发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于3000万元万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（四）公司股东人数不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）本所要求的其他条件。32第三节 发行上市流程概览准备阶段证监会审核阶段发行上市阶段定价定价设立设立股份股份公司公司确定上市方案审计审计审计评估受理
56、后董事会、董事会、股东会股东会审议通审议通过过权 利 机构审议通过辅导内核申请文件起草和准备向证监会报送申请文件在证监会网站预先披露通过发审会证监会核准发行上市设立股份公司公告招股书路演配售定价33发行上市阶段的基本程序和主要内容第四节 A发行上市程序第一阶段辅导阶段签订辅导协议，制订辅导计划，准备辅导备案材料经证监局核准，正式进入辅导期向证监局申请验收证监局验收合格、出具监管报告第二阶段申报审核阶段制作股票发行申请材料证监会初审，完成对反馈意见的答复发行审核委员会审核第三阶段发行上市阶段确定承销团架构、发售架构、发行时间表召开股东大会，确定募集资金投向通过发行股票并上市的决议通过发审会审核，
57、取得证监会发行批文路演与定价正式发售向交易所递交上市 申请举行挂牌仪式34第五节 A发行上市各阶段工作安排B工作事项A工作事项重组阶段设计整体改制重组方案与监管部门沟通，取得政府部门支持完成股份公司设立前的架构改造配合中介机构工作做好相关法律框架安排改制阶段组织中介机构协调会，制定变更设立方案配合中介机构工作设立股份公司协助企业向商务部申请变更为外商投资股份有限公司与商务部沟通协助企业于北京市工商管理局完成股份公司注册与北京市工商管理局沟通辅导备案日（T）提交完备的辅导备案材料及补充文件；与监管机构人员进行良好的沟通；提供资料以便于完成辅导备案登记辅导阶段（T3个月）制作申报文件资料；协助公司
58、完善各项内控制度；组织其他中介机构解决遗留问题；完成六次专题辅导讲座,组织考试向市证监局报辅导备案报告及辅导总结工作报告；取得市证监局辅导监管报告补充申报文件资料；完成募股资金立项审批；制定内控制度。配合各中介机构解决遗留问题；详细讨论申报材料并修改；上报申请文件制作上市申请文件配合中介机构工作35关键节点预计时间点备注1、准备阶段确定各中介机构2009年6月2、改制重组阶段各中介作深入尽职调查，最终确定改制重组方案并根据方案实施2009年7月为设立股份公司作准备3、股份公司设立阶段外商投资有限公司变更外商投资股份有限公司报商务部审批2010年1月外商投资股份有限公司设立必须手续股份公司创立大
59、会2010年6月股份公司设立的标志4、辅导阶段制作辅导文件并到证监局辅导备案2010年9月股份公司成为拟上市公司5、发行申报阶段召开关于上市的董事会2010年9月上市进入法律程序制作申请文件、辅导验收、券商内核2010年9月上市材料制作完毕发行申请文件上报中国证监会2010年9月上市进入证监会审核阶段6、发行上市阶段发行申请通过中国证监会发审会审核2010年12月上市获得批准获得A股发行上市批文2010年12月上市获得最终批准，发行工作启动股票挂牌上市2011年3月上市成功7、持续督导阶段股票上市当年及其后两个完整的会计年度20112013年持续督导在以下节点均能顺利实现的前提下，A最快在20
60、11年内成功登陆创业板市场第六节 改制上市时间表的关键节点上述时间表是根据理想状况下各项审批工作所需时间安排的初步时间表，实际操作过程中的时间表将有会有所差异。36第四章公司估值及上市融资方案分析第一节第一节 公司估值介绍公司估值介绍第二节第二节 可比公司估值可比公司估值第三节第三节 近期近期A股发行市盈率股发行市盈率第四节第四节 A初步估值区间初步估值区间第五节第五节 A投资亮点投资亮点第六节第六节 A上市融资测算上市融资测算第七节第七节 估值结论及建议估值结论及建议第八节第八节 募集资金投向建议募集资金投向建议37 公司估值：根据公司自身情况和外部影响因素来确定企业的理论价值区间，它是企业
61、上市融资过程中非常重要的环节； 公司估值的影响因素众多，在评估公司价值时须充分考虑内外部的影响因素，采用合理的模型进行估值； 突出的自身发展前景和良好的外部影响因素将有利于企业获得较高的估值溢价。估值相关概念及影响因素第一节 公司估值介绍 内部影响因素 盈利能力指标：销售利润率、资产回报率、净资产回报率等 资产质量指标：应收帐款的收回情况、固定资产比例、收入成本比等 财务风险指标：资产负债率、利息倍数等 成长潜力指标：营业收入增长率、科技研发投入等 外部影响因素 经济环境：宏观经济走势和行业发展情况 资本市场状况：所处的阶段性部位和特征 可比公司的变化：类似股本特点、类似经营周期特点、其他市场
62、可比公司 舆论环境的变化：市场评论、金融分析师意见对市场导向的影响38建立最初的估值区间通过预路演修正正式公布价格区间网下申购确定最终价格要体现对投资者的引导作用；区间宽度要适中，避免投资者无所适从；价格下限具有强烈引导作用。高素质投资者的选择；超额认购倍数的选取，创造供给不足；股价估值；给投资者留出适当的股价上涨空间。定价过程为AIPO实现最佳定价定价方法体系的选择；股本和行业因素；不同市场的比较。建立估值区间需要考虑的主要因素确定价格区间需要考虑的主要因素确定最终价格的考虑因素估值不等于定价，但与定价具有紧密联系。估值是定价的基础，估值分析是对发行人内在价值的基本判断，也是引导市场的前提；
63、定价则是在估值的基础上实施一系列市场机制的结果；通过最初估值确定的首发融资规模会与最后发行的筹资额度存在一定的区别，只有在合理估值的基础上准确定价，融资规模才能与最初的设计相当。第一节 公司估值介绍估值与定价的关系39现金流贴现模型可比公司模型理论基础企业未来的盈利能力决定其价值业务、规模、管理相同或相似的公司应具有相近的价值 种 类股利贴现模型现金流贴现模型剩余收益贴现模型市盈率估值法市净率估值法市现率估值法EV/EBITDA估值法 主要参数收益指标、折现率和增长率价格、每股收益（以市盈率法为例）优 点具有严谨的理论框架，综合考虑了影响企业价值的各方面因素操作简便，数据资料容易获得，实际中运
64、用广泛缺 点计算涉及企业众多财务数据，人为主观估计较多，增长比例等关键因子的细小变动会导致最终估值结果大幅变动考虑的因素过于简单，且不易找到相同或类似的公司进行比较估值方法对比 根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯，我们采用PE法（市盈率估值法）对A进行初步价值估计，进一步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析。第一节 公司估值介绍（续）40可比公司估值情况第二节 可比公司估值数据来源：维赛特资讯以上股价、市盈率、流通市值和总市值数据截止到2009年6月19日代码代码简称简称市盈率市盈率收盘价收盘价( (元元) )总市值（亿元）总市值（亿元）002063远光软件 20.24
65、13.47 26.63 002065东华合创 23.64 15.00 63.90 002073青岛软控 24.44 19.36 63.88 002153石基信息 23.66 32.15 72.02 002195海隆软件 47.74 18.72 13.97 002230科大讯飞 30.54 21.41 34.42 002232启明信息 28.32 16.00 40.68 002236大华股份 24.25 42.20 28.19 600271航天信息 16.98 15.44 142.57 600410华胜天成 26.37 12.67 58.41 600570恒生电子 27.80 12.55 55.
66、92 600588用友软件 23.16 19.84 120.37 600718东软集团 35.67 18.89 178.38 600797浙大网新 61.67 5.58 45.37 600845宝信软件 35.51 24.20 71.62 均值均值 30.00 30.00 19.17 19.17 67.75 67.75 41近期中小板企业发行市盈率数据来源：Wind资讯第三节 近期A股发行市盈率证券简称上网发行日发行价格发行市盈率(PE)(PE)华昌化工2008-9-16 10.01 12.36 川润股份2008-9-8 10.44 24.28 水晶光电2008-9-5 15.29 23.63
67、 东方雨虹2008-9-1 17.33 25.44 法因数控2008-8-26 8.70 24.17 美邦服饰2008-8-14 19.76 22.74 陕天然气2008-7-31 10.59 21.21 卫士通2008-7-30 12.12 24.24 西仪股份2008-7-25 2.88 26.18 浙富股份2008-7-25 14.29 28.16 新华都2008-7-21 12.00 27.91 大东南2008-7-18 5.28 24.55 恩华药业2008-7-14 5.68 29.89 拓维信息2008-7-14 15.37 19.81 升达林业2008-7-7 4.56 27.
68、64 伊立浦2008-7-7 6.66 19.59 平均值23.8623.86最大值28.1628.16最小值12.3612.3642在参考A股可比公司市盈率及A股近期IPO发行市盈率的基础上，综合考虑A自身发展情况及公司所具有的行业优势，我们认为，配合我们认为，配合B强大的销售能力，在市场稳定的情况下，强大的销售能力，在市场稳定的情况下，AIPO的发行市盈率估值区间在的发行市盈率估值区间在2030倍之间；倍之间；根据目前对创业板的市场预期，创业板上市的企业成长性较高，因此估值区间将会高于中小板股票；上述只是一个简单的发行市盈率估算，正式的相对估值应对同行业公司逐个进行具体分析，以确定恰当的比
69、较基准。A初步估值区间第四节 A初步估值区间43第五节 A投资亮点凭借独特的投资亮点，A有望获得较高的估值综合以上的投资亮点，我们认为，综合以上的投资亮点，我们认为，A可以在上市过程中获得一个较高的估值，有利于在资本市场上溢价发行。可以在上市过程中获得一个较高的估值，有利于在资本市场上溢价发行。领先的行业地位领先的行业地位广阔的发展前景广阔的发展前景独特专业领域独特专业领域A的的投资故事投资故事A致力于为大型电力企业提供软件及服务解决方案。智能电网投资规划将给公司带来前所未有发展机会。公司的eDNA系统在电力软件行业具有领先的行业地位。受益于智能电网投资，产业发展前景非常广阔。研发优势研发优势
70、软件行业是技术密集型行业，公司历来重视自主知识产权的开发，形成了特有的研发优势。智能电网概念智能电网概念公司2007年和2008年营业收入同比增长分别达到1623.66和28.74。稳步增长的盈利能力稳步增长的盈利能力44A资金募集基本假设由于外商投资有限公司变更为外商投资股份有限公司需要有连续三年盈利记录，且申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，若公司尽早准备，则可在2010年申报材料；2009年净利润：按照公司目前增长态势，假定公司2009年净利润较2008年增长30%，达到2000万元；假设公司改制后股本为3000万元，则25%和30%两种发行比例下的发行每股收益分别为0.5元和0
71、.47元。第六节 A上市融资测算发行价格发行前一年净利润发行后股本总额发行市盈率募集资金总额发行价格发行股数发行比例=发行股数发行后股本总额 中华人民共和国证券法关于发行比例的有关规定：股份公司申请股票上市必须满足，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。发行价格确定募资测算募资测算发行比例发行比例/ /市盈率市盈率发行股数发行股数202025253030353525%价格（元）1,000.0 10.0 12.5 15.0 15.0 17.5 募资(万元） 10,000.0 12,500.0 15,000.0 15,0
72、00.0 17,500.0 30%价格（元）1,285.7 9.3 11.7 14.0 14.0 16.3 募资（万元） 12,000.0 15,000.0 18,000.0 18,000.0 21,000.0 45满足资金需求保持公司上市后的融资能力平衡筹资效率和发行风险我们结合现有法规，在考虑公司融资需求、股本扩张潜力、控股股东相对控股比例、保持外商投资企业身份等因素的情况下，初初步步建建议议公公司司首首次次公公开开发发行行25%25%的的比比例例，若若假假定定3030倍倍发发行行市市盈盈率率，现现有有盈盈利利条条件件下下首首发发A A股股融融资资规规模模约约1.51.5亿亿元；元；本次融
73、资规模应主要根据公司股本结构、未来业绩、募集资金项目的资金需求及效益等情况确定，同时，根据未来公司资本支出规划、资本结构及未来业绩的情况，决定未来再融资的时机、方式以及规模，融资节奏应与公司业务发展保持一致。第七节 估值结论及建议上市的募集资金可以用于扩产，或产业链延伸。公司首发规模应该使得公司上市后仍保持合适的收益水平和再融资的能力。合适的融资规模可以支撑持续、稳定的业绩和股价，将有利于公司后续资本运作。发行市盈率是影响发行价格和发行规模的重要因素，成功的发行需要平衡筹资效率和发行风险的关系。最终的发行市盈率应根据发行期间市场和行业的环境确定。市场接受得到投资者的认可。46关于募集资金使用的
74、主要规定募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。具体而言，募投项目应满足下列条件：第八节 募集资金投向建议募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业；对于应按照国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案；对于应按照环境影响评价法及建设项目环境保护分类管理名录进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准；项目建设需要使用土地的，应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署预出让土地协议书；募投项目不得违反
75、其他法律、法规和规章的规定。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额不超过项目需求量。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革委的意见。47选择募集资金投资项目的主要原则监管部门对A股募集资金投向要求较严，募集资金需要有相应的项目匹配。根据相关规定和经验，在报送股份公司改制上市方案时，应该基本明确募集资金的使用方向；在股份公司设立后、发行A股的股
76、东会召开前应将募集资金项目所需的可研报告、有关立项批准文件、相关协议、审计评估报告（如需）等办理完毕。主要原则募集资金投资项目应与公司主营业务紧密联系；用于补充流动资金的比例不宜过高，最好保持在10%以内；募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款；募投项目应量少质优且主业突出募投项目应具有良好的盈利前景其他选择的项目要具有一定的规模，且量少质优，以吸引投资者。 考虑到紧凑的上市时间表安排，建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通。募投项目应获得有关部门备案或第三方许可募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可；建议在考虑募集资金投资项目时，应尽可能充分论证
77、项目的可行性，以避免公司上市后因发生较大比例的募集资金投向变更而引起监管机构的关注。只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东。第八节 募集资金投向建议（续）48第五章改制上市有关费用49改制上市有关费用上市收费分为三部分财财务务顾顾问问费费（改改制制辅辅导导费费）、保保荐荐费费和和承承销销费费。其中财务顾问费在申报材料之前收取，保荐费和承销费在上市成功后从募集资金里扣除。企业在材料上报证监会前的券商费用就是财务股份费。财务顾问费为固定金额，承销费根据公司募资资金量，按照1.53收取，保荐费与承销费关联度较大，一般商定二者总额。财务顾问费一般分三次收取：签订财
78、务顾问协议时收取30%，股改完成后收取30%，辅导阶段收取40%。律律师师：总总费费用用60-80万万元元，一般分四次收取，其中签订协议时收取15，股改完成时收取15，申报材料时收取20，上市成功后收取50。建议选择北京的律师事务所。建议选择北京的律师事务所。会会计计师师：总总费费用用100-120万万元元，一般分三次收取，其中股改完成时收取20万元，申报材料时收取30万元，上市成功后收取70万元。建议选择北京的会计师事务所。建议选择北京的会计师事务所。券商费用律师费用会计师费用以上各以上各项费用均用均为目前各中介机构所目前各中介机构所预估，若估，若项目目难度与估度与估计值有差异，有差异，则上述上述费用可能存在微用可能存在微调。50
