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1、第七章第七章 现代企业治理现代企业治理主要内容主要内容第一节第一节 公司治理概述公司治理概述第二节第二节 公司治理机制公司治理机制第三节第三节 公司治理模式公司治理模式案例案例1 1：安然（安然（Enron）丑闻）丑闻安然公司安然公司安然公司安然公司成立于成立于成立于成立于19851985年，以电力、天然气产品起年，以电力、天然气产品起年，以电力、天然气产品起年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业技宽频产业技宽频产业技宽频产业 。运
2、营范围遍及全球运营范围遍及全球运营范围遍及全球运营范围遍及全球4040多个国家，员工超过多个国家，员工超过多个国家，员工超过多个国家，员工超过2.12.1万。万。万。万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，的电力交易商，的电力交易商，的电力交易商，20002000年收入高达年收入高达年收入高达年收入高达10101010亿美元亿美元亿美元亿美元, ,股价股价股价股价在在在在20002000年年年年8 8月触及顶点月触及顶点月触及顶点月触及顶点90.56
3、90.56美元美元美元美元 。连续连续连续连续4 4年戴上年戴上年戴上年戴上财富财富财富财富杂志授予的杂志授予的杂志授予的杂志授予的“ “美国最具创新美国最具创新美国最具创新美国最具创新精神的公司精神的公司精神的公司精神的公司” ”桂冠桂冠桂冠桂冠，20002000年年年年财富财富财富财富世界世界世界世界500500强排强排强排强排名第名第名第名第7 7位，曾位，曾位，曾位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济被哈佛商学院认为是旧经济向新经济被哈佛商学院认为是旧经济向新经济被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范成功转变的典范成功转变的典范成功转变的典范。 20012001年年年年3 3月
4、月月月5 5日，日，日，日，财富财富财富财富杂志发表了一篇题为杂志发表了一篇题为杂志发表了一篇题为杂志发表了一篇题为安然股价是否高估？安然股价是否高估？安然股价是否高估？安然股价是否高估？的文章，首次指出安的文章，首次指出安的文章，首次指出安的文章，首次指出安然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实性。性。性。性。1010月月月月1616日，安然公布第三季业绩突然宣布，该日，安然公布第三季业绩突然宣布，该日，安然公布第三季业绩突然宣布，该日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损公司
5、第三季度亏损公司第三季度亏损公司第三季度亏损6.386.38亿美元，其净资产因受到亿美元，其净资产因受到亿美元，其净资产因受到亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少外部合伙关系影响而减少外部合伙关系影响而减少外部合伙关系影响而减少1212亿美元。六天后，亿美元。六天后，亿美元。六天后，亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查。美国证券交易委员会开始对安然展开调查。美国证券交易委员会开始对安然展开调查。美国证券交易委员会开始对安然展开调查。1111月月月月8 8日，安然宣布，在日，安然宣布，在日，安然宣布，在日，安然宣布，在19971997年到年到年到年到20002000年间由
6、关年间由关年间由关年间由关联交易共联交易共联交易共联交易共虚报了虚报了虚报了虚报了5.525.52亿美元亿美元亿美元亿美元的利润。的利润。的利润。的利润。 从安然事件看美国公司治理存在的问题从安然事件看美国公司治理存在的问题 股权结构的不合理性。股权结构的不合理性。股权结构的不合理性。股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国安然公司同绝大部分美国安然公司同绝大部分美国安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制。内部人控制。内部人控制。内
7、部人控制。 董事会缺乏独立性，董事会缺乏独立性，董事会缺乏独立性，董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。不勤勉尽责。不勤勉尽责。不勤勉尽责。安然公司与其安然公司与其安然公司与其安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费董事之间存在大量的除董事服务费董事之间存在大量的除董事服务费董事之间存在大量的除董事服务费( (每人每人每人每人7.97.9万美万美万美万美元元元元) )之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任之间的关联交易、另有咨询服务合同
8、以及向其任之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等。职的科研机构捐赠等等。职的科研机构捐赠等等。职的科研机构捐赠等等。 高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员缺缺缺缺乏乏乏乏诚诚诚诚信信信信，为为为为谋谋谋谋求求求求个个个个人人人人私私私私利利利利忽忽忽忽视视视视公公公公司司司司利利利利益益益益，董董董董事事事事会会会会监监监监督督督督不不不不力力力力。19991999年年年年，董董董董事事事事会会会会不不不不顾顾顾顾职职职职业业业业道道道道德德德德，听听听听从从从从当当当当时时时时的的的的董董董董事事事事会会会会主主主
9、主席席席席肯肯肯肯尼尼尼尼思思思思 莱莱莱莱和和和和首首首首席席席席执执执执行行行行官官官官杰杰杰杰夫夫夫夫 斯斯斯斯基基基基林林林林的的的的建建建建议议议议，允允允允许许许许当当当当时时时时的的的的首首首首席席席席财财财财务务务务官官官官安安安安德德德德鲁鲁鲁鲁 法法法法斯斯斯斯托托托托暗暗暗暗地地地地里里里里建建建建立立立立私私私私人人人人合合合合作作作作机机机机构构构构，非非非非法法法法转转转转移移移移公公公公司司司司财财财财产产产产。董董董董事事事事会会会会和和和和公公公公司司司司高高高高层层层层完完完完全全全全忽视了对安德鲁忽视了对安德鲁忽视了对安德鲁忽视了对安德鲁 法斯托行为的监控
10、。法斯托行为的监控。法斯托行为的监控。法斯托行为的监控。利利利利用用用用关关关关联联联联交交交交易易易易制制制制造造造造利利利利润润润润。安安安安然然然然公公公公司司司司的的的的关关关关联联联联交交交交易易易易方方方方式式式式风风风风险险险险性性性性极极极极高高高高，大大大大量量量量账账账账外外外外经经经经营营营营业业业业务务务务形形形形成成成成了了了了高高高高负负负负债债债债，大大大大量量量量债债债债务务务务集集集集中中中中暴暴暴暴露露露露产产产产生生生生了了了了公公公公司司司司信信信信用用用用危危危危机机机机安安安安然然然然自自自自已已已已的的的的资资资资产产产产负负负负债债债债表表表表上
11、上上上只只只只列列列列了了了了130130亿亿亿亿美美美美元元元元。而据分析，其负债总额可能高达400亿美从安然事件看美国公司治理存在的问题从安然事件看美国公司治理存在的问题 外部审计机构的问题与责任。外部审计机构的问题与责任。外部审计机构的问题与责任。外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既安达信会计师既安达信会计师既安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用司支付给安达信公司的费用
12、中，财务顾问费用司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。冲突而无法做到真正独立。冲突而无法做到真正独立。冲突而无法做到真正独立。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国英国英国英国金融时报金融时报金融时报金融时报这样评判：这样评判：这样评判：这样评判：“ “安然公司失败安然公司失败安然公司失
13、败安然公司失败的教训与的教训与的教训与的教训与20002000年的网络泡沫破灭如出一辙：融年的网络泡沫破灭如出一辙：融年的网络泡沫破灭如出一辙：融年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。的轻信共同吹出了一个大泡泡。的轻信共同吹出了一个大泡泡。的轻信共同吹出了一个大泡泡。” ” 从安然事件看美国公司治理存在的问题从安然事件看美国公司治理存在的问题 安然事件后美国公司治理的改革安然事件后美国公司治理的改革20022002年年
14、年年2 2月月月月1313日，日，日，日，美国证券交易委员会美国证券交易委员会美国证券交易委员会美国证券交易委员会( (SECSEC) )主席主席主席主席Harvey PittHarvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方要求证券交易所重新审视其公司治理方要求证券交易所重新审视其公司治理方要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。面的具体标准。面的具体标准。面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克纽约证券交易所和纳斯达克纽约证券交易所和纳斯达克纽约证券交易所和纳斯达克率先行率先行率先行率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则动
15、起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改进行修改进行修改进行修改 。两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关重要的是重要的是重要的是重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的增加独立董事的数量和和提高独立董事的增加独立董事的数量和和提高独立董事的增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性独立性独立性独立性，加强对公司管理层的监督等。加强对公司管理层的监督等。加强对公司管理层的监督等。加强对公司管理层的监督
16、等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议建议建议建议SECSEC加强对注册会计师行业及公司加强对注册会计师行业及公司加强对注册会计师行业及公司加强对注册会计师行业及公司CEOCEO的监管。的监管。的监管。的监管。 安然事件后美国公司治理的改革安然事件后美国公司治理的改革索克斯法案索克斯法案索克斯法案索克斯法案 7 7月月月月2626日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和
17、公司日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的治理一揽子改革的治理一揽子改革的治理一揽子改革的索克斯法案索克斯法案索克斯法案索克斯法案；7 7月月月月3030日，布什总统日，布什总统日，布什总统日，布什总统在白宫签署了该项法案，使其正式生效。在白宫签署了该项法案，使其正式生效。在白宫签署了该项法案，使其正式生效。在白宫签署了该项法案，使其正式生效。 索克斯法案索克斯法案索克斯法案索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、从加强信息披露和财务会计处理的准确性、从加强信息披露和财务会计处理的准确性、从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主
18、要方面确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。 索克斯法案索克斯法案索克斯法案索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，
19、的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，也同时涵盖了在美上市的非美国公司也同时涵盖了在美上市的非美国公司也同时涵盖了在美上市的非美国公司也同时涵盖了在美上市的非美国公司 布什总统称该法案是布什总统称该法案是布什总统称该法案是布什总统称该法案是“ “罗斯福时代以来，有关美国商罗斯福时代以来，有关美国商罗斯福时代以来，有关美国商罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革业实践的影响最为深远的改革业实践的影响最为深远的改革业实践的影响最为深远的改革” ”。 案例案例2 2：帕帕马拉特马拉特事件事件“欧洲的安然欧洲的安
20、然”“历史上最为严重、最为无耻的财务诈历史上最为严重、最为无耻的财务诈骗案件之一骗案件之一 ” ”是审计师玩忽职守？是金融机构隐瞒真是审计师玩忽职守？是金融机构隐瞒真相？还是监管机构疏于防范？相？还是监管机构疏于防范？背景介绍背景介绍帕玛拉特帕玛拉特: : 意大利第八大工业集团，以生产乳制品和意大利第八大工业集团，以生产乳制品和意大利第八大工业集团，以生产乳制品和意大利第八大工业集团，以生产乳制品和果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的企业巨头企业巨头企业巨头企业巨头总部位于意大利的米兰，
21、并在全球总部位于意大利的米兰，并在全球总部位于意大利的米兰，并在全球总部位于意大利的米兰，并在全球3131个国个国个国个国家设有家设有家设有家设有6262家公司和家公司和家公司和家公司和149149家工厂家工厂家工厂家工厂 19611961年年年年5 5月月月月1515日成立，日成立，日成立，日成立，19871987年在米年在米年在米年在米兰证券交易所上市兰证券交易所上市兰证券交易所上市兰证券交易所上市创始人：卡利斯托创始人：卡利斯托创始人：卡利斯托创始人：卡利斯托 坦齐坦齐坦齐坦齐( (CalistoCalisto TanziTanzi) ) 导火索：导火索：伪造银行函证的败露伪造银行函证的
22、败露20032003年年年年1212月月月月1919日，美洲银行宣布，帕玛拉特日，美洲银行宣布，帕玛拉特日，美洲银行宣布，帕玛拉特日，美洲银行宣布，帕玛拉特所声称的所声称的所声称的所声称的39.539.5亿欧元存款根本不存在！亿欧元存款根本不存在！亿欧元存款根本不存在！亿欧元存款根本不存在！n n巨大的财务黑洞巨大的财务黑洞虚增销售额和利润虚增销售额和利润虚增销售额和利润虚增销售额和利润隐瞒负债隐瞒负债隐瞒负债隐瞒负债125125亿欧元！亿欧元！亿欧元！亿欧元！背景介绍背景介绍司法调查的范围不断扩大司法调查的范围不断扩大司法调查的范围不断扩大司法调查的范围不断扩大律师事务所，两家国际会计师事务
23、所，数家国律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国际银行集团及意大利银行。际银行集团及意大利银行。际银行集团及意大利银行。际银行集团及意大利银行。5050多人接受调查，多人接受调查，多人接受调查，多人接受调查，1515人被捕，包括数名坦齐家人被捕，包括数名坦齐家人被捕，包括数名坦齐家人被捕，包括数名坦齐家族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行家等。家等。家等。家等。美国证监会参与调查。美国证监会
24、参与调查。美国证监会参与调查。美国证监会参与调查。目前：破产保护下的重组目前：破产保护下的重组目前：破产保护下的重组目前：破产保护下的重组在意大利政府监管下进行重组。在意大利政府监管下进行重组。在意大利政府监管下进行重组。在意大利政府监管下进行重组。多家海外分支机构申请破产保护。多家海外分支机构申请破产保护。多家海外分支机构申请破产保护。多家海外分支机构申请破产保护。背景介绍背景介绍欺诈的动机欺诈的动机向家族企业转移资金向家族企业转移资金超过超过超过超过5 5亿欧元用于弥补家族企业亏损亿欧元用于弥补家族企业亏损亿欧元用于弥补家族企业亏损亿欧元用于弥补家族企业亏损掩盖巨额亏损掩盖巨额亏损历史累积
25、的亏损历史累积的亏损历史累积的亏损历史累积的亏损快速扩张兼并的后果快速扩张兼并的后果快速扩张兼并的后果快速扩张兼并的后果欺诈的手段欺诈的手段伪造伪造伪造伪造交易交易交易交易文件，骗取银行文件，骗取银行文件，骗取银行文件，骗取银行贷款贷款贷款贷款通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录以虚假的应收账款作抵押取得银行贷款以虚假的应收账款作抵押取得银行贷款以虚假的应收账款作抵押取得银行贷款以虚假的应收账款作抵押取得银行贷款利用利用利用利用复杂的财务复杂的财务复杂的财务复杂的财务交易交易交易
26、交易掩盖掩盖掩盖掩盖负债负债负债负债向花旗银行的借款变成了投资向花旗银行的借款变成了投资向花旗银行的借款变成了投资向花旗银行的借款变成了投资复杂的公司结构和众多的海外公司复杂的公司结构和众多的海外公司复杂的公司结构和众多的海外公司复杂的公司结构和众多的海外公司 在开曼群岛、荷属安德列斯群岛注册大量公司在开曼群岛、荷属安德列斯群岛注册大量公司在开曼群岛、荷属安德列斯群岛注册大量公司在开曼群岛、荷属安德列斯群岛注册大量公司利用各国金融监管和法律环境的差异利用各国金融监管和法律环境的差异利用各国金融监管和法律环境的差异利用各国金融监管和法律环境的差异通过伪造交易文件转移资金通过伪造交易文件转移资金通
27、过伪造交易文件转移资金通过伪造交易文件转移资金虚增海外公司资产虚增海外公司资产虚增海外公司资产虚增海外公司资产 神秘的基金神秘的基金神秘的基金神秘的基金子无虚有的银行存款子无虚有的银行存款子无虚有的银行存款子无虚有的银行存款案例案例3:3: American Express American ExpressAmerican Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性公司的董事会被称为是最缺乏独立性公司的董事会被称为是最缺乏独立性公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。的董事会之一。的董事会之一。的董事会之一。用一位董事会成员的话来说：用一位董事会成员的话来说：用一位董事会成员的话来说
28、：用一位董事会成员的话来说：“ “人们普遍人们普遍人们普遍人们普遍相信董事会是在相信董事会是在相信董事会是在相信董事会是在Robinson (Robinson (董事会主席董事会主席董事会主席董事会主席/ /CEO)CEO)的口袋里，的口袋里，的口袋里，的口袋里，因为因为因为因为1717位董事中有位董事中有位董事中有位董事中有1515名是他名是他名是他名是他( (在他任期内在他任期内在他任期内在他任期内) )任命的。任命的。任命的。任命的。” ” 除了除了除了除了1717位董事之外，定期出席位董事之外，定期出席位董事之外，定期出席位董事之外，定期出席AmExAmEx公司董事会议的还公司董事会议
29、的还公司董事会议的还公司董事会议的还有有有有4 4名由名由名由名由RobinsonRobinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都唯一不能做的事情是投票，但有些
30、时候他们连这一点都会忘记。会忘记。会忘记。会忘记。 Henry KissingerHenry Kissinger是董事之一，是董事之一，是董事之一，是董事之一，Gerald FordGerald Ford是顾问之一是顾问之一是顾问之一是顾问之一 。19911991年，年，年，年，American ExpressAmerican Express公司向公司向公司向公司向KissingerKissinger的外事咨的外事咨的外事咨的外事咨询企业支付了将近询企业支付了将近询企业支付了将近询企业支付了将近5050万美元的咨询费。万美元的咨询费。万美元的咨询费。万美元的咨询费。FordFord则收到了则收
31、到了则收到了则收到了1010万美元万美元万美元万美元。 Ford Ford和和和和 KissingerKissinger都是都是都是都是RobinsonRobinson的私人密友。的私人密友。的私人密友。的私人密友。改善公司治理的重要性：改善公司治理的重要性：社会的维度社会的维度 oo有有有有助助助助于于于于通通通通过过过过提提提提高高高高投投投投资资资资者者者者信信信信心心心心吸吸吸吸引引引引低低低低成成成成本本本本的资本投资；的资本投资；的资本投资；的资本投资；oo有有有有助助助助于于于于保保保保证证证证公公公公司司司司行行行行为为为为与与与与法法法法律律律律、法法法法规规规规及及及及社社
32、社社会期望的一致；会期望的一致；会期望的一致；会期望的一致；oo有助于减少商业交易中的腐败行为；有助于减少商业交易中的腐败行为；有助于减少商业交易中的腐败行为；有助于减少商业交易中的腐败行为；oo有利于促进资源的有效利用。有利于促进资源的有效利用。有利于促进资源的有效利用。有利于促进资源的有效利用。改善公司治理的重要性：改善公司治理的重要性：企业的维度企业的维度 oo有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本有助于减少公司经营中的代理成本oo有有有有助助助助于于于于强强强强化化化化管管管管理理理理者者者者的的的的经经经经营营营营责责责责任任任任，
33、提提提提高高高高管管管管理的有效性，增强理的有效性，增强理的有效性，增强理的有效性，增强公司公司公司公司的存续力的存续力的存续力的存续力oo有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资有助于吸引低成本的资本投资良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分oo良好治理与企业融资良好治理与企业
34、融资: 证券市场的证据证券市场的证据国际组织国际组织削减援助削减援助政府政府削减援助削减援助国有企业国有企业私有化私有化企业对企业对企业对企业对资本市场资本市场资本市场资本市场需求增大需求增大需求增大需求增大高科技企业高科技企业高科技企业高科技企业创业投资创业投资创业投资创业投资u麦肯锡公司（麦肯锡公司（麦肯锡公司（麦肯锡公司（20002000）：）：）：）：世界各地投资者愿意世界各地投资者愿意世界各地投资者愿意世界各地投资者愿意向具有有效治理结构向具有有效治理结构向具有有效治理结构向具有有效治理结构的公司购买溢价股票的公司购买溢价股票的公司购买溢价股票的公司购买溢价股票u麦肯锡公司：有将近麦
35、肯锡公司：有将近麦肯锡公司：有将近麦肯锡公司：有将近一半的欧洲投资者和一半的欧洲投资者和一半的欧洲投资者和一半的欧洲投资者和61%61%的美国投资者，的美国投资者，的美国投资者，的美国投资者，决定停止或减少对治决定停止或减少对治决定停止或减少对治决定停止或减少对治理结构不完善的公司理结构不完善的公司理结构不完善的公司理结构不完善的公司投资。投资。投资。投资。主要内容主要内容第一节第一节 公司治理概述公司治理概述一、公司治理的含义一、公司治理的含义一、公司治理的含义一、公司治理的含义二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论
36、二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论三、公司治理研究的三、公司治理研究的三、公司治理研究的三、公司治理研究的主要理论主要理论主要理论主要理论四、国内外公司治理研究的主题四、国内外公司治理研究的主题四、国内外公司治理研究的主题四、国内外公司治理研究的主题五、公司治理机制设计的主要原则五、公司治理机制设计的主要原则五、公司治理机制设计的主要原则五、公司治理机制设计的主要原则第二节第二节 公司治理机制公司治理机制第三节第三节 公司治理模式公司治理模式一、公司治理的含义：狭义与广义一、公司治理的含义：狭义与广义1、公司治理（、公司治理（Corporate Governance)，又译为公司管治或公司
37、督导，我国内相关又译为公司管治或公司督导，我国内相关文献又译为文献又译为公司治理结构公司治理结构。19321932年美国学者伯利和米因斯合著年美国学者伯利和米因斯合著年美国学者伯利和米因斯合著年美国学者伯利和米因斯合著现代公司现代公司现代公司现代公司与私有财产与私有财产与私有财产与私有财产一书中首次提出一书中首次提出一书中首次提出一书中首次提出“ “公司治理公司治理公司治理公司治理” ”的的的的概念。概念。概念。概念。2 2、狭义定义：股东价值观、狭义定义：股东价值观（Shareholder-value Shareholder-value Shareholder-value Sharehold
38、er-value Perspective) Perspective) Perspective) Perspective) ShleiferShleifer和和和和VishnyVishny认为：认为：认为：认为：公司治理是公司投资者公司治理是公司投资者公司治理是公司投资者公司治理是公司投资者确保投资收益的诸种方式确保投资收益的诸种方式确保投资收益的诸种方式确保投资收益的诸种方式，包括设计合理的工，包括设计合理的工，包括设计合理的工，包括设计合理的工资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段资合同激励经理为股东利益服务，
39、以法律手段给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信托责任。托责任。托责任。托责任。3 3、较为广义的定义：、较为广义的定义：利益相关者价值观利益相关者价值观（Stakeholder-value Perspective)Stakeholder-value Perspective)Stakeholder-value Perspective)Stakeholder-value Perspective) 。公司的董事会不仅是股东的信托人，同时是公公司的董事会不仅是股东的信托人，同时是
40、公公司的董事会不仅是股东的信托人，同时是公公司的董事会不仅是股东的信托人，同时是公司其他利益相关者的信托人，如雇员、债权人、司其他利益相关者的信托人，如雇员、债权人、司其他利益相关者的信托人，如雇员、债权人、司其他利益相关者的信托人，如雇员、债权人、消费者等。消费者等。消费者等。消费者等。4 4、广义定义：、广义定义：公司治理是由法律、文化和公司治理是由法律、文化和制度安排组成的整体制度安排组成的整体，该整体决定了公司，该整体决定了公司能够做什么，谁控制公司，如何控制，如能够做什么，谁控制公司，如何控制，如何分配公司产生的风险收益。何分配公司产生的风险收益。二、学者与机构对公司治理结构的更多讨
41、论二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论1 1、哈特、哈特(Oliver Hart)(Oliver Hart)的观点的观点（决策机制说）（决策机制说）哈特认为：哈特认为：哈特认为：哈特认为：“ “企业治理结构被看作是一个决策企业治理结构被看作是一个决策企业治理结构被看作是一个决策企业治理结构被看作是一个决策机制，二这些决策在初始契约中没有明确地设机制，二这些决策在初始契约中没有明确地设机制，二这些决策在初始契约中没有明确地设机制，二这些决策在初始契约中没有明确地设定。更准确地说，治理结构分配公司非人力资定。更准确地说，治理结构分配公司非人力资定。更准确地说，治理结构分配公司非人力资定。更准确地
42、说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权本的剩余控制权本的剩余控制权本的剩余控制权决定其如何使用。决定其如何使用。决定其如何使用。决定其如何使用。” ”他认为，他认为，他认为，他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问只要以下两个条件存在，公司治理问只要以下两个条件存在，公司治理问只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。题就必然在一个组织中产生。题就必然在一个组织中产生。题就必然在一个组织中产生。代理问题，确切地说是组织成员（所有者、代理问题，确切地说是组织成员（所有者、代理问题，确切地说是组织成员（所有者、代理问题，确切地说是组织成员（所有者、员工、经理人等）之间存在利益冲
43、突；员工、经理人等）之间存在利益冲突；员工、经理人等）之间存在利益冲突；员工、经理人等）之间存在利益冲突；交易费用之大使代理问题不可能通过合约解交易费用之大使代理问题不可能通过合约解交易费用之大使代理问题不可能通过合约解交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。决。决。决。 2 2、科克伦和沃特克的观点、科克伦和沃特克的观点（相互作用说）（相互作用说）在在在在19881988年年年年发发发发表表表表的的的的公公公公司司司司治治治治理理理理- -文文文文献献献献回回回回顾顾顾顾一一一一文文文文中中中中指指指指出出出出：公公公公司司司司治治治治理理理理问问问问题题题题包包包包括括括括高高高高级级级
44、级管管管管理理理理阶阶阶阶层层层层、股股股股东东东东、董董董董事事事事会会会会和和和和公公公公司司司司其其其其他他他他利利利利害害害害相相相相关关关关者者者者的的的的相相相相互互互互作作作作用用用用中产生的具体问题中产生的具体问题中产生的具体问题中产生的具体问题 。构成公司治理问题的核心是：构成公司治理问题的核心是：构成公司治理问题的核心是：构成公司治理问题的核心是： 谁从公司决策谁从公司决策谁从公司决策谁从公司决策/ /高级管理阶层的行动中受益；高级管理阶层的行动中受益；高级管理阶层的行动中受益；高级管理阶层的行动中受益； 谁应该从公司决策谁应该从公司决策谁应该从公司决策谁应该从公司决策/
45、/高级管理阶层的行动中受益？高级管理阶层的行动中受益？高级管理阶层的行动中受益？高级管理阶层的行动中受益？当当当当在在在在“ “是是是是什什什什么么么么” ” 和和和和“ “ 应应应应该该该该是是是是什什什什么么么么” ”之之之之间间间间存存存存在不一致时，公司的治理问题就会出现。在不一致时，公司的治理问题就会出现。在不一致时，公司的治理问题就会出现。在不一致时，公司的治理问题就会出现。他他他他们们们们将将将将公公公公司司司司治治治治理理理理分分分分为为为为四四四四个个个个要要要要素素素素，每每每每个个个个要要要要素素素素中中中中的的的的问问问问题题题题都都都都是是是是与与与与高高高高级级级级
46、管管管管理理理理阶阶阶阶层层层层和和和和其其其其他他他他主主主主要要要要的的的的相相相相关关关关利利利利益益益益集集集集团团团团相相相相互互互互作作作作用用用用有有有有关关关关的的的的“是是是是什什什什么么么么”和和和和“应应应应该该该该是是是是什么什么什么什么”之间不一致引起的。就是：之间不一致引起的。就是：之间不一致引起的。就是：之间不一致引起的。就是：管理阶层有优先控制权，管理阶层有优先控制权，管理阶层有优先控制权，管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，董事过分屈从于管理阶层，董事过分屈从于管理阶层，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权，工人在企业管理上没有发言权，
47、工人在企业管理上没有发言权，工人在企业管理上没有发言权，政府注册过于宽容。政府注册过于宽容。政府注册过于宽容。政府注册过于宽容。3 3、梅耶、梅耶(Myer) (Myer) 的观点的观点（制度安排说）（制度安排说）英国牛津大学管理学院院长柯林英国牛津大学管理学院院长柯林英国牛津大学管理学院院长柯林英国牛津大学管理学院院长柯林 梅耶（梅耶（梅耶（梅耶（MyerMyer）在他的在他的在他的在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制市场经济和过渡经济的企业治理机制市场经济和过渡经济的企业治理机制市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：一文中，把公司治理定义为：一文中，把公司治理定义为：
48、一文中，把公司治理定义为：“ “公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。织安排。织安排。织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员它包括从公司董事会到执行经理人员它包括从公司董事会到执行经理人员它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分经济中现代股份有
49、限公司所有权和控制权相分经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。离而产生。离而产生。离而产生。” ” 4 4、钱颖一的观点、钱颖一的观点（制度安排说）（制度安排说）斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中中国的公司治理结构改革和融资改革国的公司治理结构改革和融资改革中提中提出：出：“ “公司治理结构是一套制度安排，用来支配若公司治理结构是一套制度安排，用来支配若公司治理结构是一套制度安排，用来支配若公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体干在企业中有重大利害关系的团体干在企业中有重大利害关系的团体干在企业中有重大利害关系的团体，包
50、括投资，包括投资，包括投资，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。实现各自的经济利益。实现各自的经济利益。实现各自的经济利益。公司治理结构应包括公司治理结构应包括公司治理结构应包括公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机会、经理人
51、员和职工；如何设计和实施激励机会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。制。制。制。” ”5 5、吴敬琏的观点、吴敬琏的观点（组织结构说）（组织结构说）“ “所所所所谓谓谓谓公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构，是是是是指指指指由由由由所所所所有有有有者者者者、董董董董事事事事会会会会和和和和高高高高级级级级执执执执行行行行人人人人员员员员即即即即高高高高级级级级经经经经理理理理三三三三者者者者组组组组成成成成的的的的一一一一种种种种组组组组织织织织结结结结构构构构。在在在在这这这这种种种种结结结结构构构构中中中中，上上上上述述述述三三三三者者者者之之之之间间间间形形形形成成成成
52、一一一一定定定定的的的的制制制制衡衡衡衡关关关关系系系系。通通通通过过过过这这这这一一一一结结结结构构构构，所所所所有有有有者者者者将将将将自自自自己己己己的的的的资资资资产产产产交交交交由由由由公公公公司司司司董董董董事事事事会会会会托托托托管管管管；公公公公司司司司董董董董事事事事会会会会是是是是公公公公司司司司的的的的决决决决策策策策机机机机构构构构，拥拥拥拥有有有有对对对对高高高高级级级级经经经经理理理理人人人人员员员员的的的的聘聘聘聘用用用用、奖奖奖奖惩惩惩惩和和和和解解解解雇雇雇雇权权权权；高高高高级级级级经经经经理理理理人人人人员员员员受受受受雇雇雇雇于于于于董董董董事事事事会会
53、会会，组组组组成成成成在在在在董董董董事事事事会会会会领领领领导导导导下下下下的的的的执执执执行行行行机机机机构构构构，在在在在董董董董事事事事会会会会的的的的授权范围内经营企业。授权范围内经营企业。授权范围内经营企业。授权范围内经营企业。” ”6 6、OECDOECD的观点的观点（关系（关系+ +体系说）体系说）OECD公司治理原则：公司治理原则：公司治理，涉及公司公司治理，涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关系。之间的关系。公司治理同时还提供一套结公司治理同时还提供一套结构体系构体系，通过该结构设定公司目标，决定，通过该结构设定公司目标，
54、决定实现目标和考察绩效的方法实现目标和考察绩效的方法我们的观点（一个综合）我们的观点（一个综合）所谓公司治理所谓公司治理所谓公司治理所谓公司治理就是要解决公司各类成员之间的利就是要解决公司各类成员之间的利就是要解决公司各类成员之间的利就是要解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾：益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾：益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾：益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾： 第一、谁从公司决策中受益；第一、谁从公司决策中受益；第一、谁从公司决策中受益；第一、谁从公司决策中受益； 第二、谁应当从公司决策中受益。第二、谁应当从公司决策中受益。第二、谁应当从公司决策中
55、受益。第二、谁应当从公司决策中受益。冲突和矛盾集中表现为冲突和矛盾集中表现为冲突和矛盾集中表现为冲突和矛盾集中表现为公司剩余控制权的争夺公司剩余控制权的争夺公司剩余控制权的争夺公司剩余控制权的争夺；公司治理的核心公司治理的核心公司治理的核心公司治理的核心就是合理地分配公司剩余控制权，就是合理地分配公司剩余控制权，就是合理地分配公司剩余控制权，就是合理地分配公司剩余控制权，即分配合约中没有规定的那部分控制权（包括战即分配合约中没有规定的那部分控制权（包括战即分配合约中没有规定的那部分控制权（包括战即分配合约中没有规定的那部分控制权（包括战略决策和人事大权）。略决策和人事大权）。略决策和人事大权）
56、。略决策和人事大权）。 公司治理的具体内容公司治理的具体内容围绕剩余控制权的配围绕剩余控制权的配置和实施展开，可以归结为以下三个部分：置和实施展开，可以归结为以下三个部分：如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理层和工人；如何监督和评价董事会、经理层和工人；如何监督和评价董事会、经理层和工人；如何监督和评价董事会、经理层和工人；如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。 我们的观点（一个综合）我们的观点（一个综合）三、公司治理研究的三、公司治理研究的主要理论主要理论公
57、司治理理论是构建公司治理结构、解决公公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。司治理问题的理论基础。被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是形成起主导作用的是委托代理理论。委托代理理论。其它三种分别为其它三种分别为古典管家理论、现代管家理古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论论和利益相关者理论。利益相关者理论利益相关者理论近年来在英美国家也得到了近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充补充。古典管家理论古典管家理论植根于公司法之中，是古典管理理论的附庸。它
58、植根于公司法之中，是古典管理理论的附庸。它植根于公司法之中，是古典管理理论的附庸。它植根于公司法之中，是古典管理理论的附庸。它是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时要求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理要求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理要求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理要求董事忠诚，并能及
59、时对自己的行为提出合理的解释。的解释。的解释。的解释。这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，都是愿意为他人谋利益的。依照这个理论，都是愿意为他人谋利益的。依照这个理论，都是愿意为他人谋利益的。依照这个理论，都是愿意为他人谋利益的。依照这个理论，公司公司公司公司治理被看作信托责任关系。治理被看作信托责任关系。治理被看作信托责任关系。治理被看作信托责任关系。委托代理理论委托代理理论企业规模的扩大和组织的复杂；企业规模的扩大和组织的复杂；两权分离、委托代理关系；两
60、权分离、委托代理关系；利益冲突、有限理性、机会主义；利益冲突、有限理性、机会主义；委托代理问题（逆向选择、道德风险）；委托代理问题（逆向选择、道德风险）；激励约束机制。激励约束机制。v经济学委托代理理论的分析路线经济学委托代理理论的分析路线 确定情况下确定情况下的委托代理的委托代理关系关系不确定情况下的不确定情况下的不确定情况下的不确定情况下的委托代理关系委托代理关系委托代理关系委托代理关系代理人代理人代理人代理人发送发送发送发送信号信号信号信号委托人激励计划委托人激励计划委托人激励计划委托人激励计划租金制租金制租金制租金制雇佣制雇佣制雇佣制雇佣制全得全失全得全失全得全失全得全失分成制分成制分
61、成制分成制逆向选择逆向选择逆向选择逆向选择道德风险道德风险道德风险道德风险完全完全完全完全信息信息信息信息完全完全理性理性机会机会主义主义信息信息不不完全完全信息信息不不对称对称委托人委托人风险风险中性中性 代理人代理人代理人代理人风险风险风险风险规避规避规避规避 激励计划激励计划激励计划激励计划租金制租金制租金制租金制雇佣制雇佣制雇佣制雇佣制全得全失全得全失全得全失全得全失分成制分成制分成制分成制参参与与约约束束激激励励相相容容约约束束现代管家理论现代管家理论DonaldsonDonaldson（19901990）提出了一种）提出了一种）提出了一种）提出了一种与委托代理理论截与委托代理理论截
62、与委托代理理论截与委托代理理论截然不同的理论：现代管家理论。然不同的理论：现代管家理论。然不同的理论：现代管家理论。然不同的理论：现代管家理论。他认为，委托代理理论对经营者内在机会主义和他认为，委托代理理论对经营者内在机会主义和他认为，委托代理理论对经营者内在机会主义和他认为，委托代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰、以及内在工作满足的追求，会促使他们努信仰、以及内在工作满足的追求，会促使他们努信仰、以及内在工作满足的追求
63、，会促使他们努信仰、以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好力经营公司，成为公司资产的好力经营公司，成为公司资产的好力经营公司，成为公司资产的好“ “管家管家管家管家” ”。因此，现代管家理论认为因此，现代管家理论认为因此，现代管家理论认为因此，现代管家理论认为激励公司经营者的主要激励公司经营者的主要激励公司经营者的主要激励公司经营者的主要因素是成就、荣誉和责任，因素是成就、荣誉和责任，因素是成就、荣誉和责任，因素是成就、荣誉和责任，而非金钱等物质利益。而非金钱等物质利益。而非金钱等物质利益。而非金钱等物质利益。同时，现代管家理论亦认为，在自律的约束下，同时，现代管家理
64、论亦认为，在自律的约束下，同时，现代管家理论亦认为，在自律的约束下，同时，现代管家理论亦认为，在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。利益相关者理论利益相关者理论o利利利利益益益益相相相相关关关关者者者者（StakeholdersStakeholders）：那那那那些些些些已已已已经经经经贡贡贡贡献献献献了了了了公公公公司司司司专专专专用用用用化化化化资资资资产产产产而而而而这这这这些些些些资资资资产产产产又又又又在在在在企企企企业业业业中中中中处处处处于于于
65、于风风风风险险险险状状状状态态态态的的的的人和集团人和集团人和集团人和集团 Margaret M. Blair Margaret M. Blair批评股东至上主义逻辑批评股东至上主义逻辑批评股东至上主义逻辑批评股东至上主义逻辑： 公司存在的目的不是单一地为股东提供回报；公司存在的目的不是单一地为股东提供回报；公司存在的目的不是单一地为股东提供回报；公司存在的目的不是单一地为股东提供回报； 公司应该是一个社会责任的组织；公司应该是一个社会责任的组织；公司应该是一个社会责任的组织；公司应该是一个社会责任的组织； 或者公司的存在是为社会创造财富；或者公司的存在是为社会创造财富；或者公司的存在是为社会
66、创造财富；或者公司的存在是为社会创造财富；公司治理改革的要点公司治理改革的要点公司治理改革的要点公司治理改革的要点：不应把更多的权利和控制权：不应把更多的权利和控制权：不应把更多的权利和控制权：不应把更多的权利和控制权交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分离出来，将更多的权利交给其他利益相关者。离出来，将更多的权利交给其他利益相关者。离出来，将更多的权利交给其他利益相关者。离出来，将更多的权利交给其他利益相关者。四、国内外公司治理研究的主题四、国内外公司治理
67、研究的主题1、 国外公司治理研究的主题国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益如何控制公司经理人员行为以保护股东利益如何控制公司经理人员行为以保护股东利益如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满。不满。不满。不满。股东诉讼事件大量增加。股东诉讼事件大量增加。股东诉讼事件大量增加。股东诉讼事件大量增加。如何保护公司利益相关者的利益如何保护公司利益相关者的利益如何保护公司利益相关者的利益如何保护公司利益相关者的利益关于公司社
68、会责任的争论关于公司社会责任的争论关于公司社会责任的争论关于公司社会责任的争论 2 2、国内公司治理研究的主题、国内公司治理研究的主题主题主题主题主题1 1 1 1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管治理国有企业改革过程中出现的严重的管治理国有企业改革过程中出现的严重的管治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。理者腐败问题。理者腐败问题。理者腐败问题。5959岁现象岁现象岁现象岁现象主题主题主题主题2 2 2 2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化国有企业建立现代企业制度，进行公司化国有企业建立现代企业制度，进行公司化国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。改造。改造。改造。国
69、有资产流失国有资产流失国有资产流失国有资产流失 ；空壳化问题；空壳化问题；空壳化问题；空壳化问题 经理人员腐败的表现形式经理人员腐败的表现形式 1 1、在职消费膨胀；、在职消费膨胀；、在职消费膨胀；、在职消费膨胀；2 2、侵占和转移企业资产；、侵占和转移企业资产；、侵占和转移企业资产；、侵占和转移企业资产； 3 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释出应有的解释出应有的解释出应有的解释 ；4 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、
70、地位和利益展开；、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润长过快，侵占企业利润长过快，侵占企业利润长过快，侵占企业利润 ；6 6、财务关系透明度低，甚至搞、财务关系透明度低，甚至搞、财务关系透明度低，甚至搞、财务关系透明度低，甚至搞“ “黑箱操作黑箱操作黑箱操作黑箱操作” ”
71、；7 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；大量拖欠债务；大量拖欠债务；大量拖欠债务； 8 8、抵制兼并重组。、抵制兼并重组。、抵制兼并重组。、抵制兼并重组。 五、公司治理机制设计的主要原则五、公司治理机制设计的主要原则激励相容原则（激励相容原则（激励相容原则（激励相容原则（Incentive Compatible PrincipleIncentive Compatible PrincipleIncentive Com
72、patible PrincipleIncentive Compatible Principle）激励相容约束：激励相容约束：激励相容约束：激励相容约束：代理人干得好比干得不好时代理人干得好比干得不好时代理人干得好比干得不好时代理人干得好比干得不好时获得更多的收入。努力工作更合算。获得更多的收入。努力工作更合算。获得更多的收入。努力工作更合算。获得更多的收入。努力工作更合算。 资产专用性原则资产专用性原则资产专用性原则资产专用性原则（Asset Specificity PrincipleAsset Specificity PrincipleAsset Specificity PrincipleA
73、sset Specificity Principle）越是专用性资产，越是有高风险，因此价格就越是专用性资产，越是有高风险，因此价格就越是专用性资产，越是有高风险，因此价格就越是专用性资产，越是有高风险，因此价格就越高，除非得到某种保护措施。越高，除非得到某种保护措施。越高，除非得到某种保护措施。越高，除非得到某种保护措施。K K=0=0交交交交易易易易K K00S S=0=0S S00A:P1A:P1B:P2B:P2C:P3C:P3P1P3P2P1P3P2治理结构就是综合了资产专用性、保障治理结构就是综合了资产专用性、保障措施和交易价格的制度安排措施和交易价格的制度安排等级分解原则等级分解原
74、则等级分解原则等级分解原则（Hierarchical Decomposition PrincipleHierarchical Decomposition PrincipleHierarchical Decomposition PrincipleHierarchical Decomposition Principle） 就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止实到每个便于
75、操作的基层单位，从而有助于防止实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“ “道道道道德风险德风险德风险德风险” ”，进一步节约交易费用。，进一步节约交易费用。，进一步节约交易费用。，进一步节约交易费用。 效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。对称或不完备表明了行为过程中的约束。对称或不完备表明了行为过程中的约束。对称或不完备表明了行为过程中的约束。
