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1、1308810 公司法-0009 试卷总分：100 答题时间：90 分钟客观题单选题（共15 题，共 30 分）1. 资本不变原则是指（ ） ?A 公司资本一经确定, 不得改变B 公司资本一经确定, 非依法定程序变更章程, 不得改变C 必须在公司章程中对公司资本总额予以规定D 公司在存续期间, 应当注意保持与其注册资本相当的财产参考答案： B; 考生答案： B; 试题分数： 2;考生得分： 22. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：（）A 北京大地商贸公司B 北京 666 商品贸易有限责任公司C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D 北京汇通商品贸易有限责任公司参考
2、答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 23. 某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由 ?A 该公司为国有独资公司B 该公司的净资产为人民币6 5 0 0万元C 该公司的债券发行额，上次为1 5 0 0万元，本次为 1 0 0 0万元D 该公司上次发行债券的实际募集率为9 5 %参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 24. 我国批准外国公司设立分支机构的主管国家机关是下列那一部门？（）A 工商行政管理部门B 中国人民银行C 对外贸易经济合作部门D 海关总署参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分
3、： 25. 一般认为，我国不能发行：（）。A 记名股B 不记名股C 无额面股D 额面股参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 26. 依民法原理和现行民事法律，下列选项中，哪一表述是正确的？（）A 清算法人不具有民事行为能力B 清算法人具有与原法人相同的民事行为能力C 清算法人仅具有清算范围内的民事行为能力D 清算法人仅具有资产清理的民事行为能力参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 27. 某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的8 0 %此时（）。A 可以经申请由审批机关批准延长3 0天
4、募股期B 可以由认股人召开创立大会决议设立公司C 可以由发起人召开创立大会决议设立公司D 认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息参考答案： D;考生答案： A; 试题分数： 2; 考生得分： 08. 依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）。A 股东符合法定人数B 股东岀资达到法定资本最低限额C 有公司名称D 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件参考答案： D;考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 09. 甲、乙、丙三个共同岀资成立了一有限责任公司，其岀资比例分别为20% 20%60%现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的岀资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意
5、。以下几种意见中，符合公司法规定的是（）。A 甲和乙都不愿购买丙欲转让的岀资，丙也不得将岀资转让给丁B 甲和乙都不愿购买丙欲转让的岀资，丙就有权将岀资转让给丁C 丙的表决权占全体股东表决权的1/2 以上，他完全有权决定将岀资转让给丁D 丙有权自由地转让岀资，无需经甲、乙同意参考答案： B; 考生答案： B; 试题分数： 2;考生得分： 210. 下列关于公司名称的说法，正确的是（）。A 公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B 公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C 在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D 冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准参考答案：
6、 D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 211. 海红贸易有限公司、金拓造纸有限公司等5 家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。A 3 万元B 10 万C 175 万元D 500 万元参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 212. 公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是（）。A 核准原则B 自由设立原则C 特许原则D 准则原则参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 213. 某有限责任公司成立后，庚打算加入并拟入资10 万元，下列几种方式中符合
7、公司法规定的是：（）。A 庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意B 庚要想成为新股东，必须经2/3 以上股东同意C 庚要想成为新股东，必须经持2/3 以上表决权的股东同意D 庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 214. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（A 中国法人B 外国法人C 该外国公司的组成部分D 该外国公司的代理商参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 2多选题（共10 题，共 30 分）1. 下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（）A 发起人持
8、有的本公司的股份，自公司成立之日起5 年内不得转让B 通常情形下，公司不得收购本公司的股票C 公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让D 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的参考答案： B,D;考生答案： B,C,D ;试题分数： 3 ; 考生得分： 02. 某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，此销售行为是否可以进行?（）A 须经董事会同意方可B 须经股东会同意方可C 公司章程必须有允许的规定方可D 应绝对禁止参考答案： B,C;考生答案： A,B ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 03. 下列命题正确的是：
9、（）。A 公司是企业法人B 公司的法人营业执照签发之日，为公司成立之日C 公司有独立于股东的财产D 公司的财产所有权就是股东的财产所有权答案： A,B,C ; 考生答案： B,C,D ; 试题分数： 3; 考生得分： 04. 某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?（）A 张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年B 李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产C 陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨D
10、刘某， 66 岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家参考答案： A,B,D ; 考生答案： A,B,C,D ; 试题分数： 3; 考生得分： 05. 下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（）。A 建筑物B 土地使用权C 汽车D 土地所有权参考答案：A,B,C ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3；考生得分：06. 公司与合伙企业的区别包括：（）。A 公司是企业法人；合伙企业不是法人B 公司股东以出资额为限对公司承担责任；合伙企业合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任C 公司是一人代表制；合伙企业可以是多人代表制D 公司设立的条件比较严格；合伙企业的设立要求相对简单参考答案：A,C,D
11、；考生答案：A,B,C ；试题分数：3；考生得分：07. 以下属于公司章程绝对必要记载事项的有（ ） ?A公司名称和住所B公司经营范围C股东的姓名或者名称D股东的出资方式E公司法定代表人参考答案：A,B,C,D,E ; 考生答案：A,B,C,D,E ;试题分数：3; 考生得分：38. 公司债券的发行人可以是：（）。A上市公司B不上市公司C有限责任公司D合伙企业答案：A,B,C ; 考生答案：A,C,D ; 试题分数：3;考生得分：09. 下列的表述正确的有哪些？（ ）A外国公司在我国设立分支机构进行营业，要经过两道程序，其一是要中国的政府业务主管部门批准；二是要经过政府公司登记机关登记，取得营
12、业执照B 外国公司在我国境内设立的分支机构不具有中国法人资格，我国也不承认其有外国法人资格C 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担连带民事责任D 经合法程序在我国设立的外国公司分支机构，其合法权益受我国法律保护参考答案：A,B,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3；考生得分：010. 公司章程约束下列哪些人？（）A 股东B 公司C 董事、监事D 高级管理人员参考答案：A,B,C,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3 ；考生得分：3 判断题（共10 题，共 20 分）1. 预先核准的公司名称保留期为6 个月。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数：
13、 2; 考生得分： 22. 股东的姓名或者名称及其出资额未向公司登记机关登记或变更登记的，不得主张行使股东权利。T VF x参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 03. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意T VF x参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 04. 股份公司的发起人为2 人以上 200 人以下，其中须有过半数的人在中国境内有住所。T VF x参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 05. 公司的目的在于股东利益的最大化，因此不需要考虑社会责任。T VF x 参考答案：
14、F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 26. 股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起1 年内不得转让。T VF x参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 07. 公司不得向合伙企业投资。T VF x参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 28. 自然人股东死亡后，其继承人不能自动继承股东资格，除非公司章程另有规定。T VF x参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 29. 外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财产移至境外。T VF x参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得
15、分： 2案例分析题（共1 题，共 20 分）H （集团）股份有限公司于2002 年 6 月 3 日发行股票，股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行股数为3800 万股，占发行后股本的26.01%, 每股发行价格为14.49 元。G 股份有限公司在2002 年 6 月 6 日的上海证券报上发布提示性公告，指岀：本公司因连续3 年亏损，自 2002 年 4 月 30 日起公司股票被暂停上市。上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。问题：1. 股票的发行与股票的转让有何不同？2. 股票的发行价格能否高于面值？3. 暂停上市和终止上市有何
16、不同?（试题分值 :20 分） 参考答案：1. 股票的发行与股票的转让有重要的区别：股票发行的主体是公司，购买股票的人成为公司股东 ; 股票转让的岀让人是股东，受让人成为新股东。2. 股票的发行价格可以高于面值。公司法第128 条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3. 暂停上市是一种临时性的措施，公司达到法定条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停止公司股票的挂牌交易。1308810 公司法-0010 试卷总分：100 答题时间：90 分钟客观题单选题（共15 题，共 30 分）1. 资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所
17、反映的财务状况具体是指哪方面内容?（ ）A 公司全部资产、负债和损益B 公司全部资产、负债和资金变动C 公司全部资产、负债和收益分配D 公司全部资产、负债和所有者权益参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 22. 海红贸易有限公司、金拓造纸有限公司等5 家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。A 3 万元B 10 万C 175 万元D 500 万元参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 23. 依据公司法的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（）A 3 人以上B 3 至 13 人C 5 至
18、19 人D 3 至 19 人参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 24. 某公司欲发行公司债券，应当（）。A 由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准B 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案C 由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案D 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 25. 根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（ ）。A 为在证券交易市场炒作盈利B 与持有其他公司股票的公司合并C 为扩大对本公司的投
19、资而增持股份D 为减少公司资本而注销股份参考答案： D;考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 06. 一般认为，我国不能发行：（）。A 记名股B 不记名股C 无额面股D 额面股参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 27. 某公司下属的一分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何?（ ）A 无效B 有效，其责任由分公司独立承担C 有效，其责任由总公司承担D 有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任参考答案： C; 考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 08. 以下几种出资形态中，符合公司法规定的是（）。A 劳务出资B 管理技能出资C 信用出资D
20、非专利技术出资参考答案： D;考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 09. 关于代表诉讼的表述正确的是（）。A 王某，有限公司股东，自己可以提起代表诉讼B 李某，股份公司股东，自己可以提起代表诉讼C 股东的分红被大股东违法决议变相挪用，可以适用代表诉讼D 公司董事会召集程序违法，可以适用代表诉讼参考答案： A; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 010. 我国批准外国公司设立分支机构的主管国家机关是下列那一部门？（）A 工商行政管理部门B 中国人民银行C 对外贸易经济合作部门D 海关总署参考答案： C; 考生答案： A;试题分数： 2; 考生得分： 011. 依照公司法，
21、以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）。 A 股东符合法定人数B 股东出资达到法定资本最低限额C 有公司名称D 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 212. 下列关于上市公司可转换为股票的公司债券叙述不正确的是：（）。A 公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件B 上市公司发行可转换为股票的公司债券应当报国务院证券监督管理机构核准C 上市公司发行可转换为股票的公司债券无须股东大会决议D 公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票参考答案： C; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 213. 股份有限
22、公司的财务会计报告应当在召开股东大会的：（）。A 三个月前置备于本公司，供公司股东查阅B 60 日前置备于本公司，供公司股东查阅C 30 日前置备于本公司，供公司股东查阅D 20 日前置备于本公司，供公司股东查阅参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 214. 依照我国公司法规定，下列哪一项是正确的？（） A 公司以其全部财产对外承担责任B 公司以其股东财产对外承担责任C 公司以其注册资本为限对外承担责任D 公司以其股本对外承担责任参考答案： A; 考生答案： A; 试题分数： 2;考生得分： 215. 公司是以营利为目的的经济组织, 因此 （ ） ? A 公司只能从事营
23、利性活动 , 而不能从事任何非营利性活动B 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动营利性活动C 公司既可以从事经济活动, 也可以从事政治活动D 公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动一些与经营目的相关的非营利性活动参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 2 多选题（共10 题，共30 分）1. 根据既往履历，以下什么人不具备在公司中担任董事长的资格？（ ）A 乙原系国家机关干部，现已下岗分流B 丙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家C 丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债15 万元D 戊原为个体
24、户，曾因偷税被判刑，1 年前已刑满释放 参考答案： B,D;考生答案： -; 试题分数： 3; 考生得分：02. 对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（） A 股东有最多人数的限制B 必须设立董事会C 必须设立监事会D 可以发起设立，也可以募集设立参考答案： B,C,D ; 考生答案： B,C,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 33. 就公司法性质，下列说法中错误的有哪些？（）A 公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定B 公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间C 公司法是实体法，没有程序法的内容D 狭义上的公司法是公司法律规范的总称参考答案：A
25、,B,C,D ; 考生答案：A,B,C,D ; 试题分数：3; 考生得分： 34. 某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法第143 条的规定，该公司在下列哪些情况下可以回购本公司的股票？（）A 增加本公司注册资本B 减少本公司注册资本C 与持有本公司股票的其他公司合并D 用于奖励本公司优秀员工参考答案： B,C,D ;考生答案： A,C ; 试题分数： 3 ;考生得分： 05. 某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定?（ ）A 办事处未置备该外国公司的章程B 办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司C 办事
26、处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动D 该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续参考答案：A,B,C,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3 ；考生得分：36. 关于公司的分立，下列表述正确的有：（）。A 甲公司分立出乙公司，甲公司是乙公司的股东, 而不能从事任何非, 同时也可以从事与B 甲公司分立出乙公司，甲公司不是乙公司的股东C 甲公司分立出乙公司，甲公司的注册资本不变D 甲公司分立出乙公司，甲、乙公司对外享有连带债权，承担连带债务参考答案： B,D;考生答案： B; 试题分数： 3 ;考生得分： 07. 对国有独资公司的下列
27、表述，哪些是正确的？（）A 国有独资公司设股东会B 国有独资公司设董事会C 国有独资公司设监事会D 国有独资公司公司只有一个股东参考答案： B,C,D ;考生答案： -; 试题分数： 3; 考生得分： 08. 下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（）。A 建筑物B 土地使用权C 汽车D 土地所有权参考答案： A,B,C ; 考生答案： A,C,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 09. 在下列哪些情况下，可适用对公司人格否定的规定？（）A 公司资不抵债时B 公司股东出资未到位时C 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益D 一人公司股东财产与公司财产混同参考答案：
28、C,D; 考生答案： -; 试题分数： 3; 考生得分： 010. 下列关于公司财务会计的说法不正确的是哪些？（）A 公司法规定公司有提取法定公益金的义务B 公司法规定公司解聘承办公司审计业务的会计师事务所，必须要由股东会、股东大会决定C 公司持有的本公司股份不得分配利润D 所有公司都需要在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计参考答案： A,B,D ; 考生答案： B,C,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 0 判断题（共10 题，共 20 分）1. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意T VF X参考答案：
29、 F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 02. 董事会决议的表决实行“资本多数决”T VF x参考答案：F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 23. 外国公司分支机构可以是外国公司的子公司。T VF x参考答案：F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 04. 股份公司的股东可以委托代理人出席股东大会。T VF x参考答案：T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 股份公司设立时，发起设立可以分期缴纳股款; 募集设立不可以分期缴纳股款。T VF x参考答案：T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 26. 公司为公司股
30、东或者实际控制人提供担保的，可以由董事会决议。T VF x参考答案：F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 07. 记名股票可以由股东以背书方式转让，也可以由股东以法律、行政法规规定的其他方式转让，例如交付转让。T VF x参考答案：F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 08. 股份公司的监事会必须有不低于1/3 的职工代表监事。T VF x参考答案：T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 29. 公司法定代表人的代表行为超越了股东会或董事会决议的限制，则代表行为无效。T VF x参考答案：F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 210
31、. 当公司不能成立时，发起人对设立行为产生的债务、费用、 认股人已缴纳股款的返还等均应承担连带责任。T VF x参考答案：T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 2主观题案例分析题（共 1 题，共 20 分） 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200 万元，其中甲、乙各以货币20 万元、 30 万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40 万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100 万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10 万元。全体股东首次出资额拟交60 万元，其余部分拟在5 年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事
32、。饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5 年赢利，但是未向股东分配利润。问题： 1.饮料公司组建过程中，各股东的岀资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？2. 各股东的首期岀资是否存在不合法之处？为什么？3. 股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳岀资，应负何种责任？4. 饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？5. 公司连续 5 年不向股东分配利润，股东应当如何保护自己的权利？（试题分值：20 分）参考答案： 1.全体股东的货币岀资额不足注册资本的百分之三十，不符合法律规定；戊不能以劳务岀资。2. 全体股东的首期岀资符合法律规定，但是约定其余部分在5 年内缴足不合法。3. 股东甲应
33、当足额缴纳岀资，并应向其他股东承担违约责任。4. 符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。5. 股东有权查阅会计帐薄，并有权要求公司以合理价格收购自己的股权。1308810 公司法 -0011 试卷总分： 100 答题时间： 90 分钟客观题单选题（共 15 题，共 30 分）1. 某公司申请再次发行公司债券。以下情况中， 哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由？（）A 该公司为国有独资公司B 该公司的净资产为人民币6 5 0 0万元C 该公司的债券发行额，上次为1 5 0 0万元，本次为 1 0 0 0万元D 该公司上次发行债券的实际募集率为9 5 %参考答案： D;
34、考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 02. 某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的8 0 %此时（）。A 可以经申请由审批机关批准延长3 0天募股期B 可以由认股人召开创立大会决议设立公司C 可以由发起人召开创立大会决议设立公司D 认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息参考答案： D;考生答案： A; 试题分数： 2; 考生得分： 03. 公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是（）。A 核准原则B 自由设立原则C 特许原则D 准则原则参考答案： C; 考生答案： A;试题分数： 2;
35、 考生得分： 04. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（）A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B 光华糖业公司的股东有优先购买权C 所有新股均为无记名股票D 所有新股的发行均由一家证券公司包销参考答案： A; 考生答案： A; 试题分数： 2; 考生得分：5. 某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（A 2 打算卖给本公司。）。经董事会同意即可进行经股东会同意方可进行只要价格合理即可进行应当绝对禁止D 参考答案： B; 考生答案： B; 试题分
36、数： 2; 考生得分 : 6. 确定公司住所的标准是下列那一项？（ 主要办事机构所在地经营场所所在地注册所在地法定代表人办公地所在地C; 试题分数： 2; 考生得分 : D 参考答案： A; 考生答案：7. 以下几种出资形态中，符合公司法规定的是（劳务出资管理技能出资信用出资非专利技术出资）。C D 参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2;考生得分： 28. 公司是以营利为目的的经济组织,因此 （ ） ?A 公司只能从事营利性活动, 而不能从事任何非营利性活动B 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动营利性活动C 公司既可以从事经济活动, 也可以从事政治活动D 公
37、司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动一些与经营目的相关的非营利性活动参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2;考生得分： 29. 依据公司法的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（A3 人以上B3 至 13 人C5 至 19 人D3 至 19 人参考答案：C; 考该公司章程未对董事、, 而不能从事任何非, 同时也可以从事与B; 试题分数： 2; 考生得分： 010. 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30 万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明
38、，丙作为出资的房产仅值15 万元，依照公司法的规定，以下正确的是（）。A 仅以公司现有财产为限清偿债务B 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任参考答案： B; 考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 011. 我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。A 股东B 董事C 监事D 股东、董事、监事共同参考答案： A; 考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 012. 某公司欲发行公司债券，应当（）。A 由董事
39、会作岀决议，报国务院证券管理部门批准B 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案C 由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案D 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 213. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（）。A 注册资本最低限额为人民币三万元B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的岀资额参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 214. 有
40、限责任公司的股东向其他股东以外的人转让岀资，必须经过：（）。A 全部表决权的 1/3 以上同意B 其他股东过半数同意C 全体股东的 1/3 以上同意D 其他股东的 1/2 以上同意参考答案： B; 考生答案： C;试题分数： 2; 考生得分： 015. 海红贸易有限公司、金拓造纸有限公司等5 家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。A 3 万元B 10 万C 175 万元D 500 万元 参考答案： D;考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 0多选题（共 10 题，共 30 分）1. 下列关于一人有限责任公司的说法不正确的选项
41、有哪些？（）A 岀资 3 万元就可以成立一家一人公司B 岀资 10 万元就可以成立一家一人公司C 一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D 公司的债权人如果不能证明股东的财产和公司的财产发生了混同，就无权要求一人公司的股东对公司的债务承担连带责任参考答案： A,D; 考生答案： B,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 02. 依照法律规定，以下各项股份转让交易中，哪些为无效?（）A 在证券交易场所以外进行的无记名股票转让B 在股东大会召开前3 0日内进行的记名股票转让C 公司成立满半年时，发起人将其持有的本公司股份转让D 公司董事辞去董事职务后一年以内，将其
42、持有的本公司股份转让参考答案： A,C;考生答案： B,C,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 03. 就公司法性质，下列说法中错误的有哪些？（）A 公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定B 公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间C 公司法是实体法，没有程序法的内容D 狭义上的公司法是公司法律规范的总称参考答案：A,B,C,D ; 考生答案：A,B,C ;试题分数：3;考生得分：04. 依照公司法的规定，有限责任公司在下列哪些情况下可以不设监事会？（ ）A 公司规模较小B 股东人数较少C 国有独资公司D 国有控股公司参考答案： A,B ; 考生答案：
43、 A,B,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 05. 根据我国公司法的规定, 具有发行公司债券资格的公司有（） 。A 股份有限公司 B 国有独资公司C 两个以上国有企业投资设立的有限责任公司D 两个以上非国有企业投资设立的有限责任公司E 一人有限责任公司参考答案： A,B,C,D,E ;考生答案： B,C; 试题分数： 3 ; 考生得分： 06. 公司强制清算的产生原因可能是（）。A 因违法行为被吊销营业执照、责令关闭B 公司分立、合并C 法院依股东的公司解散请求予以强制解散D 公司章程营业期限届满参考答案： A,C; 考生答案： A,B,C,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 07.
44、 我国公司法规定的股利分配方式有（）。A 现金股利B 财产股利C 股票股利D 建业股息参考答案： A,C; 考生答案： A,B ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 08. 甲乙丙三人岀资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲岀资2 万元，乙岀资 3万元，丙岀资 5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定?（）A 会议由甲召集和主持B 会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3 年C 会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期6 年D 会议决定：同意公司以15万元购买甲的一项专利权参考答案： A,C; 考生答案： A,B,C,
45、D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 09. 公司章程约束下列哪些人？（）A 股东B 公司C 董事、监事D 高级管理人员参考答案： A,B,C,D ; 考生答案： D;试题分数： 3 ; 考生得分： 0 判断题（共10 题，共20 分）1. 在公司经营期间，股东不得抽回出资，这反映了公司资本维持（充实）原则的要求。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 22. 股东派生诉讼是股东以自己的名义为公司的利益所提起的诉讼。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 23. 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
46、供借款。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 24. 当公司不能成立时，发起人对设立行为产生的债务、费用、认股人已缴纳股款的返还等均应承担连带责任。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财产移至境外。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 26. 股东丧失民事行为能力将导致股东资格的丧失。T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 27. 公司法定代表人的所有行为的后果都归属于公司。T VF X
47、参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 28. 股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。T VF X参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 09. 代表诉讼提起权属于股东的共益权、少数股东权。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 2案例分析题（共1 题，共 20 分） 胡女士和丈夫共同开了一家机械设备有限责任公司，专门经营机械设备，以他们共有的房产和一部分现金出资。实际上其房产根本未转移至该公司名下，且经营过程中，公司也没有独立账簿。 公司财产与家庭
48、财产没有进行严格区分，胡的新房和汽车都是用公司资金购买，包括两人父母在内的家庭其他成员也参与到公司经营。今年初，该公司因产品质量不合格，被用户索赔369 余万元。胡女士夫妻二人将公司财产转移到家庭，使得公司成为一个空壳，赔偿无法从该公司中获得。你认为如何解决纠纷？（试题分值 :20 分）参考答案：有限公司只以公司的财产为限，对公司债务承担责任，但若公司财产没有独立，特别是与公司股东的财产混淆在起的话，根据公司法规定，可否定公司独立人格，判令公司股东对公司债务承担连带责任。1308810 公司法-0012 试卷总分：100 答题时间：90 分钟客观题单选题（共15 题，共30 分）1. 以公司的
49、信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（ ）。A 无限公司B 有限责任公司C 两合公司D 股份有限公司参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 22. 公司是以营利为目的的经济组织,因此 （ ） ?A 公司只能从事营利性活动, 而不能从事任何非营利性活动B 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动, 而不能从事任何非营利性活动C 公司既可以从事经济活动, 也可以从事政治活动D 公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动, 同时也可以从事与一些与经营目的相关的非营利性活动参考答案： D;考生答案： D;试题分
50、数： 2; 考生得分： 23. 资本不变原则是指（ ） ?A 公司资本一经确定, 不得改变B 公司资本一经确定, 非依法定程序变更章程, 不得改变C 必须在公司章程中对公司资本总额予以规定D 公司在存续期间, 应当注意保持与其注册资本相当的财产参考答案： B; 考生答案： B;试题分数： 2; 考生得分： 24. 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、 20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合公司法规定的是（）。A 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁B 甲和乙都不愿购买丙欲
51、转让的出资，丙就有权将出资转让给丁C 丙的表决权占全体股东表决权的1/2 以上，他完全有权决定将出资转让给丁D 丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意参考答案： B; 考生答案： B;试题分数： 2; 考生得分： 25. 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30 万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15 万元，依照公司法的规定，以下正确的是（）。A 仅以公司现有财产为限清偿债务B 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务
52、C 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任参考答案： B; 考生答案： B;试题分数： 2; 考生得分： 26. 公司债券持有人对公司享有（）。A 资产受益权B 债权C 重大决策权D 选择管理者权参考答案： B; 考生答案： B;试题分数： 2; 考生得分： 27. 以下几种出资形态中，符合公司法规定的是（）。A 劳务出资B 管理技能出资C 信用出资D 非专利技术出资参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 28. 依据公司法的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（）A 3 人以上B 3 至
53、 13 人C 5 至 19 人D 3 至 19 人参考答案： C; 考生答案： B;试题分数： 2; 考生得分： 09. 以下关于分公司和子公司的说法正确的是（ ） ?A 分公司不能领取企业法人营业执照, 而子公司可以领取企业法人营业执照B 分公司不能领取营业执照, 子公司可以领取营业执照C 分公司只能将本公司的企业法人营业执照复本置于店内, 而不能领取自己的营业执照D 子公司只能将本公司的企业法人营业执照复本置于店内, 而不能领取自己的营业执照参考答案： A; 考生答案： A;试题分数： 2; 考生得分： 210. 某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）。A 代表 1/2 以
54、上表决权的股东通过B 代表 2/3 以上表决权的股东通过C 全体股东通过D 出席股东会的全体股东通过参考答案： B; 考生答案： B;试题分数： 2; 考生得分： 211. 公司因下列哪项原因而解散的，不需要清算？（）A 依法被责令关闭B 公司章程规定的营业期限届满C 股东会会议通过解散公司的决议D 公司分立答案：D;考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 012. 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职 期间， 刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理? （）A 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权
55、提出异议B 刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购C 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 213. 依民法原理和现行民事法律，下列选项中，哪一表述是正确的？（） A 清算法人不具有民事行为能力B 清算法人具有与原法人相同的民事行为能力C 清算法人仅具有清算范围内的民事行为能力D 清算法人仅具有资产清理的民事行为能力参考答案
56、： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 214. 股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （）A 公司B 全体股东C 已按期足额交纳出资的股东D 工商行政管理局参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 2多选题（共10 题，共30 分）1. 某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法第143 条的 规定，该公司在下列哪些情况下可以回购本公司的股票？（）A 增加本公司注册资本B 减少本公司注册资本C 与持有本公司股票的其他公司合并D 用于奖励本公司优秀员工参考答案：B,C,D ;考生答案：A,C,D ; 试题分
57、数：3; 考生得分：02. 以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件?（ ）。A 必须有发起人B 必须有资本C 必须制定公司章程D 必须在登记前报经审批参考答案：A,B,C ; 考生答案：A,B,C,D ;试题分数：3;考生得分：03. 下列事项中属于公司章程的绝对必要记载事项的包括：（） A 公司名称B 公司住所地C 经营范围D 分公司设立参考答案：A,B,C ；考生答案：A,B,C ；试题分数：3；考生得分：34. 公司向外提供的账务会计报告包括（）。A 资产负债表B 利润表C 现金流量表D 有关附表参考答案：A,B,C,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3 ；考生得
58、分：35. 对国有独资公司的下列表述，哪些是正确的？（）A国有独资公司设股东会B国有独资公司设董事会C国有独资公司设监事会D国有独资公司公司只有一个股东参考答案：B,C,D ；考生答案：B,C,D ；试题分数：3；考生得分：36. 就公司法性质，下列说法中错误的有哪些？（）A公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定B公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间C公司法是实体法，没有程序法的内容D狭义上的公司法是公司法律规范的总称参考答案：A,B,C,D ；考生答案：A,B,C ；试题分数：3 ；考生得分：07. 公司债券与股票的区别包括以下几点：（）。A持有人的
59、法律地位不同B持有人的利益分配不同C持有人风险不同D出具、发行的主体和条件不同参考答案：A,B,C,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3 ；考生得分：38. 对公司债券的表述，下列哪些是错误的？（ ）A公司债券不能流通B公司债券均可转换为股票C有限责任公司不得发行公司债券D公司债券的发行由董事会决定参考答案：A,B,C,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3 ；考生得分：39. 公司与合伙企业的区别包括：（）。A 公司是企业法人；合伙企业不是法人B 公司股东以出资额为限对公司承担责任；合伙企业合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任C 公司是一人代表制；合伙企业可以是多人代表制
60、D 公司设立的条件比较严格；合伙企业的设立要求相对简单参考答案：A,C,D ；考生答案：B,C,D ；试题分数： 3；考生得分：010. 某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法规定， 下列人员中不能担任监事的是 ( ) 。A 公司董事长王某B 公司聘任的临时工李某C 公司所在市的总工会副主席刘某D 股东甲的副总经理陈某参考答案： A,C; 考生答案： B,C ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 0 判断题(共 10 题，共 20 分) 1. 公司不得向合伙企业投资。T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 22. 外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财
61、产移至境外。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 23. 公司登记分为开业登记、变更登记和分立登记。T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 24. 预先核准的公司名称保留期为6 个月。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 在我国设立的外商独资企业属于中国公司。T VF X参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 06. 有限公司1/10 以上人数的股东可以提议召开临时股东会。T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得
62、分： 27. 股东的姓名或者名称及其出资额未向公司登记机关登记或变更登记的，行使股东权利。T VF X参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 08. 股份公司的董事会人数为5-19 人，当不足规定人数的2/3 时， 大会补足差额。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 29. 异议股东的股权回购请求权的行使期限为股东会会议通过之日起不得主张应当召开临时股东60 日内F x参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 2主观题案例分析题（共1 题，共 20 分） 李某在“小小”餐馆吃火锅时，餐馆使用的甲公司生产的
63、火锅用小煤气炉发生爆炸。李某被炸伤，其医疗费、护理费、营养费等花去16 万元，购买残疾人器具须花费15 万元，整容须花费10 万元。李某欲提起诉讼，索赔51 万元（包含10 万元精神损害赔偿）。但经过律师调查，发现甲公司的财产并不足以赔偿损失， 甲公司财产不足的原因之一是甲公司的股东王某有50 万元的出资 没有到位。李某以甲公司、王某为共同被告提起诉讼，要求赔偿。甲公司和王某均主张以甲公司的现有财产予以赔偿，不足部分由“小小”餐馆赔偿，法院应当追加“小小”餐馆为共同被告。问题：李某能否以甲公司和王某为共同被告，并要求王某在出资不足的范围内承担连带责任，为 什么？（ 试题分值:20 分）参考答案
64、：李某可以以甲公司和甲公司的股东王某为共同被告。甲公司本来具有独立法人资格，对外独立地承担责任，但是由于股东王某出资不到位，使甲公司的清偿能力不足，受害人李某可以直接要求股东王某在出资不足的范围内与甲公司承担连带责任。这种情况，实质上是法人人格否定法理的运用。1308810 公司法-0013 试卷总分：100 答题时间：90 分钟客观题单选题（共15 题，共 30 分）1. 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30 万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值
65、15 万元，依照公 司法的规定，以下正确的是（）。A 仅以公司现有财产为限清偿债务B 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任参考答案： B; 考生答案： B; 试题分数： 2;考生得分： 22. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（）。A 按出资多少分别承担B 承担连带责任C 承担按份责任D 免除或者减轻参考答案： B; 考生答案： B; 试题分数： 2;考生得分： 23. 某有限责任公司成立后，庚打算加入并拟入资10 万
66、元， 下列几种方式中符合公 司法规定的是：（）。A 庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意B 庚要想成为新股东，必须经2/3 以上股东同意C 庚要想成为新股东，必须经持2/3 以上表决权的股东同意D 庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 24. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( ) A 中国法人B 外国法人C 该外国公司的组成部分D 该外国公司的代理商参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是( ) 。A 股
67、东符合法定人数B 股东出资达到法定资本最低限额C 有公司名称D 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件参考答案： D;考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 06. 某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为( ) 。A 经董事会同意即可进行B 经股东会同意方可进行C 只要价格合理即可进行D 应当绝对禁止参考答案： B; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 07. 按照是否发行股份可以将公司分为( ) 。A 股份有限公司、有限责任公司B 股份有限公司和有限责任公司和国有独资公司C 有限公司和无
68、限公司D 人合公司和资合公司参考答案： A; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 08. 住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30 万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？( )A 房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B 该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任参考答案： C; 考生答案： A; 试题分数：
69、 2; 考生得分： 09. 我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( ) 组成。A 股东B 董事C 监事D 股东、董事、监事共同参考答案： A; 考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 010. 资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。反映的财务状况具体是指哪方面内容?（ ）A 公司全部资产、负债和损益B 公司全部资产、负债和资金变动C 公司全部资产、负债和收益分配D 公司全部资产、负债和所有者权益参考答案： D;考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 011. 公司是以营利为目的的经济组织, 因此 （ ） ?A 公司只能从事营利性活动,
70、而不能从事任何非营利性活动B 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动, 而不能从事任何非营利性活动C 公司既可以从事经济活动, 也可以从事政治活动D 公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动, 同时也可以从事与一些与经营目的相关的非营利性活动参考答案： D;考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 012. 依照我国公司法规定，下列哪一项是正确的？（）A 公司以其全部财产对外承担责任B 公司以其股东财产对外承担责任C 公司以其注册资本为限对外承担责任D 公司以其股本对外承担责任参考答案： A; 考生答案： A; 试题分数： 2;考生得分： 213
71、. 下列关于公司名称的说法，正确的是（）。A 公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B 公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C 在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D 冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 214. 发行股份的溢价价款应列入公司的：（）。A 盈余公积金B 任意公积金C 可分配利润D 资本公积金参考答案： D;考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 015. 一般认为，我国不能发行：（）。A 记名股B 不记名股C 无额面股D 额面股参考答案： C; 考生答案： C; 试题
72、分数： 2; 考生得分： 2多选题（共10 题，共 30 分）1. 对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（）A 股东有最多人数的限制B 必须设立董事会C 必须设立监事会D 可以发起设立，也可以募集设立参考答案： B,C,D ; 考生答案： D;试题分数： 3 ; 考生得分： 02. 公司与合伙企业的区别包括：（）。A 公司是企业法人 ; 合伙企业不是法人B 公司股东以出资额为限对公司承担责任; 合伙企业合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任C 公司是一人代表制 ; 合伙企业可以是多人代表制D 公司设立的条件比较严格; 合伙企业的设立要求相对简单参考答案： A,C,D ; 考生答案： A;
73、试题分数： 3 ;考生得分： 03. 在下列哪些情况下，可适用对公司人格否定的规定？（）A 公司资不抵债时B 公司股东出资未到位时C 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益D 一人公司股东财产与公司财产混同参考答案： C,D; 考生答案： A,C,D ;试题分数： 3 ; 考生得分： 04. 某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法规定，下列人员中不能担任监事的是 （ ） 。A 公司董事长王某B 公司聘任的临时工李某C 公司所在市的总工会副主席刘某D 股东甲的副总经理陈某参考答案： A,C; 考生答案： B,C ; 试题分数： 3 ;考生得分： 05. 公开发行公司债券的条件
74、包括（ ） ?A 股份公司的净资产不低于人民币3000 万元B 有限公司的净资产不低于人民币5000 万元C 累计债券余额不超过公司净资产的50%D 筹集的资金投向符合国家产业政策E 债券的利率不超过国务院限定的利率水平参考答案： A,D,E ; 考生答案： A,D ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 06. 下列命题正确的是：（）。A 公司是企业法人B 公司的法人营业执照签发之日，为公司成立之日C 公司有独立于股东的财产D 公司的财产所有权就是股东的财产所有权参考答案： A,B,C ; 考生答案： A,B,C ; 试题分数： 3; 考生得分： 37. 有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资
75、的，应当办理哪些手续?（ ）A 评估作价B 产权过户C 验资D 第一次股东大会确认参考答案： A,B,C ; 考生答案： A,B,C,D ; 试题分数： 3; 考生得分： 08. 公司自愿解散事由包括（）。A 公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现B 股东解散公司的决议C 公司不能清偿到期债务被依法宣告破产D 公司合并、分立参考答案：A,B,D ；考生答案：A,B,C,D ；试题分数：3；考生得分：09. 以下属于公司章程绝对必要记载事项的有（ ） ?A 公司名称和住所B 公司经营范围C 股东的姓名或者名称D 股东的出资方式E 公司法定代表人参考答案：A,B,C,D,E ；考生答案：A,
76、B,C,E ；试题分数：3；考生得分：010. 下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（）A 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5 年内不得转让B 通常情形下，公司不得收购本公司的股票C 公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让D 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的答案： B,D; 考生答案： A,B,D ; 试题分数： 3;考生得分： 0判断题（共10 题，共 20 分）1. 在我国设立的外商独资企业属于中国公司。T VF X参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 02. 自然人股东死亡后，其继承人不能自动继承股东资格，除非
77、公司章程另有规定。T VF X参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 03. 公司法定代表人的代表行为超越了股东会或董事会决议的限制，则代表行为无效T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 24. 外国公司分支机构的运营资金来自于外国公司的拨付。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 异议股东的股权回购请求权的行使期限为股东会会议通过之日起60 日内。T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 26. 公司的目的在于股东利益的最大化，因此不需要考虑社会责
78、任。T VF X参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 27. 代表诉讼提起权属于股东的共益权、少数股东权。F x参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 08. 在公司经营期间，股东不得抽回出资，这反映了公司资本维持（充实）原则的要求。T VF x参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 29. 记名股票可以由股东以背书方式转让，也可以由股东以法律、行政法规规定的其他方式转让，例如交付转让。T VF x参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 010. 股东丧失民事行为能力将导致股东资格的丧失。
79、T VF x参考答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 2主观题案例分析题（共1 题，共 20 分）2006 年 1 月，甲公司将一部分资产分出，另成立一家乙公司，乙公司的股东仍然为原来甲公司的股东。 2 月，甲公司趁丙公司增资之机，投资1000 万元于丙公司。2005 年，甲公司欠丁公司买卖合同货款100 万元，现履行期至，丁公司向甲公司要求清偿，甲公司以种种理由拖延偿还，丁公司遂要求乙、丙公司偿还，乙、丙公司均主张，自己并非合同当事人，没有义务替他人清偿债务。问题：乙、丙公司的主张能否成立?（试题分值:20 分） 参考答案：本案中甲公司将一部分资产分出而另成立一家乙公
80、司的行为，属于公司的派生分立。尽管乙公司并非当初的合同当事人，然而， 他仍然要为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。故乙的主张不能成立。但是，甲公司投资于丙公司，以货币出资，相应地获得了股权，是一种转投资行为，不同于公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲公司的债务。1308810 公司法-0014 试卷总分：100 答题时间：90 分钟客观题单选题（共15 题，共 30 分）1. 以下几种出资形态中，符合公司法规定的是（） A 劳务出资B 管理技能出资C 信用出资D 非专利技术出资参考答案： D;考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 02. 确定公司住所的标准是下列那一项？（）
81、A 主要办事机构所在地B 经营场所所在地C 注册所在地D 法定代表人办公地所在地参考答案： A; 考生答案： A; 试题分数： 2;考生得分： 23. 公司是以营利为目的的经济组织,因此 （ ） ?A 公司只能从事营利性活动, 而不能从事任何非营利性活动B 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动, 而不能从事任何非营利性活动C 公司既可以从事经济活动, 也可以从事政治活动D 公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动, 同时也可以从事与一些与经营目的相关的非营利性活动参考答案： D;考生答案： A; 试题分数： 2; 考生得分： 04. 住所地在长春的四
82、海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30 万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（）A 房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B 该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。
83、对此， 甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公 司法的规定?（ ）A 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份B 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份C 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议D 如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 26. 下列关于公司名称的说法，正确的是（）。A 公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B 公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C 在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D 冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准参考答案： D;考生答案： D;试题分
84、数： 2; 考生得分： 27. 下列关于上市公司可转换为股票的公司债券叙述不正确的是：（）。A 公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件B 上市公司发行可转换为股票的公司债券应当报国务院证券监督管理机构核准C 上市公司发行可转换为股票的公司债券无须股东大会决议D 公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票参考答案： C; 考生答案： C; 试题分数： 2; 考生得分： 28. 一般认为，我国不能发行：（）。A 记名股B 不记名股C 无额面股D 额面股参考答案： C; 考生答案： A; 试题分数： 2; 考生得分： 09. 依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）
85、。A 股东符合法定人数B 股东出资达到法定资本最低限额C 有公司名称D 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 210. 某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）。A 代表 1/2 以上表决权的股东通过B 代表 2/3 以上表决权的股东通过C 全体股东通过D 出席股东会的全体股东通过参考答案： B; 考生答案： A; 试题分数： 2;考生得分： 011. 公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是 （ ） 。A 核准原则B 自由设立原则C 特许原则D 准则原则参考答案： C; 考生答案： C;
86、 试题分数： 2; 考生得分： 212. 某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由 ?（）A 该公司为国有独资公司B 该公司的净资产为人民币6 5 0 0万元C 该公司的债券发行额，上次为1 5 0 0万元，本次为 1 0 0 0万元D 该公司上次发行债券的实际募集率为9 5 %参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 213. 公司因下列哪项原因而解散的，不需要清算？（）A 依法被责令关闭B 公司章程规定的营业期限届满C 股东会会议通过解散公司的决议D 公司分立参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 214. 股东
87、不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任（）A 公司B 全体股东C 已按期足额交纳出资的股东D 工商行政管理局参考答案： C; 考生答案： B; 试题分数： 2; 考生得分： 015. 以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司公司是（）。A 无限公司B 有限责任公司C 两合公司D 股份有限公司参考答案： D;考生答案： D;试题分数： 2; 考生得分： 2多选题（共10 题，共 30 分）1. 股份有限公司发生下列哪些情况，应当终止上市？（ ）A 公司最近三年连续亏损B 公司被宣告破产C 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报表作虚假记载，且拒绝纠
88、正典型的资合D 公司解散参考答案：B,C,D ; 考生答案：B,C,D ; 试题分数：3 ; 考生得分：32. 某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，此销售行为是否可以进行?（）A 须经董事会同意方可B 须经股东会同意方可C 公司章程必须有允许的规定方可D 应绝对禁止参考答案： B,C; 考生答案： B,C ; 试题分数： 3 ;考生得分： 33. 下列关于关联企业法律特征的说法中正确的是（ ） 。A 关联企业是企业联合体的组成成员B 各关联企业均具有独立的法律地位C 企业的分支机构（ 如分公司） 、自然人的普通合伙等, 也可以成为
89、关联企业D 关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系E 关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带参考答案：A,B,D,E ; 考生答案：A,B,D,E ;试题分数：3; 考生得分：34. 以下属于公司章程绝对必要记载事项的有（ ） ?A 公司名称和住所B 公司经营范围C 股东的姓名或者名称D 股东的出资方式E 公司法定代表人参考答案：A,B,C,D,E ; 考生答案：A,B,C,D,E ;试题分数：3; 考生得分：35. 下列关于一人有限责任公司的说法不正确的选项有哪些？（ ）A 出资 3 万元就可以成立一家一人公司B 出资 10 万元就可以成立一家一人公司C 一人公司应当在每一会计年
90、度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D 公司的债权人如果不能证明股东的财产和公司的财产发生了混同，就无权要求一人公司的股东对公司的债务承担连带责任参考答案： A,D; 考生答案： A,D ; 试题分数： 3 ;考生得分： 36. 不能作为公司股东出资的是下列哪些？（）A 劳务B 土地使用权C 技术秘密D 商誉参考答案： A,D; 考生答案： A,B,C ; 试题分数： 3 ; 考生得分： 07. 公司债券与股票的区别包括以下几点：（）。A 持有人的法律地位不同B 持有人的利益分配不同C 持有人风险不同D 出具、发行的主体和条件不同参考答案：A,B,C,D ; 考生答案：A,B,C,D
91、 ; 试题分数：3; 考生得分：38. 关于公司的分立，下列表述正确的有：（）。A 甲公司分立出乙公司，甲公司是乙公司的股东B 甲公司分立出乙公司，甲公司不是乙公司的股东C 甲公司分立出乙公司，甲公司的注册资本不变D 甲公司分立出乙公司，甲、乙公司对外享有连带债权，承担连带债务参考答案： B,D; 考生答案： A,C,D ; 试题分数： 3 ;考生得分： 0 判断题（共10 题，共 20 分）1. 外国公司分支机构可以是外国公司的子公司。T VF X答案： F; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 22. 股份公司的股东可以委托代理人出席股东大会。T VF X参考答案： T; 考生
92、答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 23. 有限责任公司章程可以规定股东会会议不按出资比例行使表决权。T VF X参考答案： T; 考生答案： F; 试题分数： 2; 考生得分： 04. 外国公司分支机构的运营资金来自于外国公司的拨付。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 25. 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 26. 记名股票被盗、遗失或灭失后，股东可以依照公示催告程序进行补救。T VF X参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数：
93、2; 考生得分： 27. 股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起1 年内不得转让。F x参考答案： T; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 28. 公司法定代表人的代表行为超越了股东会或董事会决议的限制，则代表行为无效。T VF x参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 09. 董事会决议的表决实行“资本多数决”。T VF x参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考生得分： 010. 公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股 东会决议无效。T VF x参考答案： F; 考生答案： T; 试题分数： 2; 考
94、生得分： 0主观题案例分析题（共1 题，共 20 分） 王某是甲股份公司的股东，2001 年 1 月 1 日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200 万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为40 万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问： 股权自何时转移？该股利应由谁领得？（试题分值:20 分） 参考答案：股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方一直没有办理股权变更工商登记，因此， 该转让行为上不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍然是被工商登记认可的股东。但是，双方已经签订了转让合同，而且在公司内部，已由受让人李某在公司内实际行使股东权利，并且在股东名册上也办理了变更登记，因此，股东转让的内部程序已经全部完成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受益权，公司可以以股东名册上的变更对抗王某对股利的请求权。
