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1、 企业法企业法.v中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法已由中华人已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于会第二十三次会议于2006年年8月月27日修订通日修订通过，现将修订后的过，现将修订后的中华人民共和国合伙企中华人民共和国合伙企业法业法公布，自公布，自2007年年6月月1日起施行。日起施行。.第一节第一节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述 （一）合伙企业的概念和法律特征（一）合伙企业的概念和法律特征 合伙企业是指自然人、法人和其他社合伙企业是指自然人、法人和其他社会组织依照法律在中国境内设立
2、的普通合会组织依照法律在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。伙企业和有限合伙企业。 .合伙企业的法律特征v、以合伙协议为基础v2、以共同出资为前提v3、合伙企业不具有法人地位v、合伙人共同经营、共享收益、共担风险.（二）普通合伙企业v普通合伙企业的设立应具备的条件v一、有二个以上合伙人。有二个以上合伙人。 合伙人可以是自然人、法人、其他组织。合伙人可以是自然人、法人、其他组织。v合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
3、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 .普通合伙企业的设立应具备的条件v二、有书面合伙协议；二、有书面合伙协议；v合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（七）入伙与退伙；
4、（八）争议解决办法；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。（十）违约责任。.普通合伙企业的设立应具备的条件普通合伙企业的设立应具备的条件v三、有合伙人三、有合伙人实际缴付实际缴付的出资；（与公司法法定资的出资；（与公司法法定资本制相比较）本制相比较）合伙人可以用合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。v合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体
5、合伙人产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。伙人协商确定，并在合伙协议中载明。.v合伙人应当按照合伙协议约定的出资方合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。式、数额和缴付期限，履行出资义务。v以非货币财产出资的，依照法律、行政以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。的，应当依
6、法办理。.例题：例题： 甲向乙购买临街铺面房甲向乙购买临街铺面房1间，成交后未办理间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。资，与乙共同创办了一家合伙商店。1年后，年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定？（丙。乙提出异议。对此案应如何认定？（ ）A合伙企业的成立和房屋抵押合同均为无效合伙企业的成立和房屋抵押合同均为无效B合伙企业的成立有效，房屋抵押合同无效合伙企业的成立有效，房屋抵押合同无效C合伙企业的成立和房屋抵押合同均为有效合
7、伙企业的成立和房屋抵押合同均为有效D合伙企业的成立无效，房屋抵押合同有效合伙企业的成立无效，房屋抵押合同有效.v答案vA。本题测试合伙企业成立的要件及抵押合同生效的要件。.v四、有合伙企业的名称和生产经营场所；四、有合伙企业的名称和生产经营场所；v1、企业的名称中不能有、企业的名称中不能有“有限公司有限公司”、“股份公司股份公司”、“股份有限公司股份有限公司”的字样；的字样；v2、应该名副其实：普通合伙应表明、应该名副其实：普通合伙应表明“普通合伙普通合伙”字字样；特殊的普通合伙表明样；特殊的普通合伙表明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样，字样，有限合伙表明有限合伙表明“有限合伙有限合伙”字样字
8、样v五、法律、行政法规规定的其他条件。五、法律、行政法规规定的其他条件。 .普通合伙企业的财产v、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。的财产。v、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。除外。.、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
9、时，须经其他合伙人一致同意。须经其他合伙人一致同意。、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。协议另有约定的除外。.v合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。v合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人意第三人 。.
