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1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和江苏证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276 号）（以下简称“通知”）相关文件要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）为认真贯彻落实各项要求，组成以董事长高玉根先生为组长，总经理曹海峰先生、董事会秘书包燕青、财务负责人许永红女士等相关人员共同参与的工作小组，就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是独立董事）、监事、部分中小股东做了沟通，并从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红
2、事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证。现报告如下：一、 制定股东回报规划的考虑因素(一) 公司盈利能力公司的主营业务为平板电视结构模组、模具等的研发、生产、销售等。公司始终坚持自主创新、自主研发的企业经营理念，依托强大的产品研发及模具设计制造能力，实现企业的持续稳定发展。公司在中国苏州，青岛、厦门等地和欧洲的波兰分别设有多家全资及控股子公司和生产基地。先后与世界平板电视行业知名企业 PHILIPS、SONY、SHARP，知名代工企业冠捷科技，以及国内知名企业海尔、TCL 集团等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。2010 年 6 月公司上市以来，通过首次公开发行股票募集资金扩充资本规模，扩
3、大生产规模，进一步强化了核心技术竞争优势，盈利能力和抗风险能力得到提高，与此同时，公司坚持每年现金分红回报投资者，未来公司将根据每年实际的盈利情况继续积极回报投资者。(二) 公司经营发展规划未来几年，公司将继续以平板电视作为重点应用行业，合理布局全球生产网络，抓住平板电视升级换代的机会，通过新产品的研发扩大高端产品市场的占有率，争取主营业务规模持续增长，进而提升公司的效益；同时，逐步开拓汽车、3C 等新的产品领域。公司经营发展规划的顺利实现需要较为充足的资金支持，在考虑现金分红方、案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金持续经营并最终实现公司长远发展规划，从而为广大投资者提供
4、持续稳定的回报。(三) 股东回报公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，结合公司实际情况，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行上市公司义务，树立良好的企业形象，增强投资者对公司发展前景的信心。(四) 社会资金成本目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比，筹资成本低，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发
5、展和股东现时利益。(五) 外部融资环境多年来公司与银行形成了良好的合作关系，公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资的难度增加，导致成本上升，将不同程度的加大公司对留存自有资金的需求。在外部融资环境宽松的条件下，公司可考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。(六) 其他因素根据财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函（财会函20007 号）中小板信息披露业务备忘录第 33 号的有关规定，编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公
6、司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。公司目前归属于上市公司股东的净利润中主要来自母公司的利润，在拟订分配方案时，公司须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配孰低的因素来确定具体的分配比例，以避免出现超分配的情况。二、 股东回报规划安排的具体内容(一) 公司的利润分配政策1、利润分配的原则公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损不得进行分配的原则；（3）公司充分考虑对投资者的回
7、报，每年最低按当年实现的公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（5）公司持有的本公司股份不得分配的原则。2、利润分配的程序公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利水平、资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。3、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。4、现金分配时应同时满足的条件(1) 公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负
8、债率小于 70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。5、现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分
9、配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。6、股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。(二) 未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东回报规划1、公司将采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2、根据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈
10、利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。3、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。三、 完善利润分配的决策程序和机制情况结合通知要求和公司实际情况，公司将对利润分配的决策程序和机制进一步加以完善，并将在公司章程修订后的相关条款中加以载明：公司
11、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。四、 利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
12、晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。五、 公司接受中小股东意见的联系方式公司通过电话专项、E-Mail 等方式听取中小股东的意见和诉求，欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：联系电话：0512-69207200 传真：0512-69207112电子邮件：联系人：程晔六、 独立董事发表
13、的专项意见在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与独立董事沃健先生、吴文元先生、芮延年先生进行了充分沟通并征求意见；在相关材料及议案提交董事会审议前，独立董事已提前进行事前审阅并获得同意。独立董事就公司制定的股东回报规划事宜的论证报告发表意见如下：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。七、 董事会审核意见本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。苏州胜利精密制造科技股份有限公司董 事 会2012 年 8 月 1 日
