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1、 非金融企业债务融资工具 注册发行工作介绍更新厘定于二一二年八月二十八日1直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具注册发行工作流程注册发行工作流程21.1 1.1 直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍证监会证监会中中期期票票据据交易商协会交易商协会公公司司债债券券短短期期融融资资券券发改委发改委企企业业债债券券非金融企业非金融企业超超短短期期融融资资券券金融企业金融企业银监会、人民银行银监会、人民银行金金融融债债券券次次级级债债券券定定向向工工具具3直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍中国银行间
2、市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行规则及工作流程注册发行规则及工作流程非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具42.1 2.1 交易商协会交易商协会n中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。n英文缩写：NAFMIIn成立时间：2007年9月3日n单位性质：全国性的非营利性社会团体法人n主管部门：中国人民银行、民政部n会员单位：共计2954家/人，其中主承销商24家（含2家券商）；承销商35家；评级机构6家（中诚信、大公、新世纪评级、联合资信、中债资信、东方金诚）。52.2 2.2
3、 组织结构组织结构62.3 2.3 管理办法、自律规则管理办法、自律规则p银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）p银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001）p银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（NAFMII规则0002）p银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（NAFMII规则0003）p银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程p银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引p银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引p银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程p银行间债券市场中
4、小非金融企业集合票据业务指引p银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引p银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （NAFMII指引0004）p银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则p银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引7直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会注册发行规则及工作流程注册发行规则及工作流程非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具8含义：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本含义：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定
5、在一定期限还本付息的债务融资工具付息的债务融资工具3.1.0 3.1.0 工具介绍工具介绍中期票据中期票据MTNMTN监管机构监管机构中国银行间市场交易商协会发行方式发行方式有效期两年，一次注册，一次发行或分期发行（短债长用）。首次发行应在注册后2个月内额度管理额度管理待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，须与短券、企业债、公司债合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不与短券合并计算 ）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度发行期限发行期限无明确限制，2-10年期均有发行，一般为3年-5年发行利率发行利率不低于交易商协会发行指导
6、利率下限，通常低于同期限贷款利率资金用途资金用途用途没有明确的限定，但补充流动资金原则上不能超过30%，且变更资金用途应提前披露盈利要求盈利要求拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利93.1.1 3.1.1 工具介绍工具介绍中期票据中期票据MTNMTN（续）（续）流通交易流通交易流通：全国银行间同业拆借中心投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）评级担保评级担保评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告担保：无强制要求，企业可以自主选择托托 管管 人人中央国债登记结算有限责任公司发行方式发行方式可采用代销、余额包销或全额包销的方式，目前以余
7、额包销为主。主承销商（24家，含2家券商，需采取联席主承销方式），承销商（35家）。103.2.0 3.2.0 工具介绍工具介绍短期融资券短期融资券CPCP监管机构监管机构中国银行间市场交易商协会发行方式发行方式有效期两年，一次注册，一次发行或分期发行（短债长用）。首次发行在注册后2个月内完成规模管理规模管理待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与中期票据合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不与中期票据合并计算 ，企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度）发行期限发行期限一年及以内发行利率发行利率不
8、低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率资金用途资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券盈利要求盈利要求拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利113.2.1 3.2.1 工具介绍工具介绍短期融资券短期融资券CPCP（续）（续）流通交易流通交易流通：全国银行间同业拆借中心投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）评级担保评级担保评级：实行跟
9、踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次担保：不提倡担保，企业可以自主选择 托管人托管人上海清算所发行方式发行方式可采用代销、余额包销或全额包销的方式，目前以余额包销为主。主承销商（24家，含2家券商，需采取联席主承销方式），承销商（35家）。123.3.0 3.3.0 工具介绍工具介绍超短期融资券超短期融资券SCPSCP发行主体发行主体目前限定超AAA的非金融企业，未来有望逐步放宽限制融资成本融资成本市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化发行期限发行期限7-270天托管机构托管机构超短期融资券在中国外汇交易中心进行交易，在上海清算所登记、托管、结算发行规
10、模发行规模超短期债务融资工具不受净资产40%的限制，将有效扩大企业直接债务融资的空间信息披露信息披露企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时可不重复披露资金用途资金用途企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资含义：超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在含义：超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270270天以天以内的短期融资券内的短期融资券133.
11、3.1 3.3.1 工具介绍工具介绍超短期融资券超短期融资券SCPSCP（续）（续）发行方式发行方式实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商143.4.0 3.4.0 工具介绍工具介绍中小企业集合票据中小企业集合票据（SMECNSMECN） 发行主体发行主体中小非金融企业融资成本融资成本会费减免降低评级费用发行期限发行期限一次注册、一次发行规模管理规模管理待偿还余额不得超过该企业净资产的40
12、%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币评级担保评级担保集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级应制定偿债保障措施（包括信用增进措施、资金偿付安排等）、投资者保护机制、政府支持政府支持资金用途资金用途用于符合要求的生产经营活动，变更募集资金用途的应提前披露。含义：集合票据，是指含义：集合票据，是指2 2个（含）以上、个（含）以上、1010个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式计、统
13、一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。15n中小企业集合票据：中小企业集合票据：协会为探索解决中小企业融资难的路径，推出的非金融企业债务融资工具创新性产品。统一产品 设计统一信用增进统一发行注册统一券种冠名n统一组织，统一设计；n统一与中介机构进行项目合作。n统一名称；n一个额度。n统一信用增进；n统一债项评级。n统一申请，统一注册；n统一条件，集合发行。3.4.1 3.4.1 工具介绍工具介绍中小企业集合票据（中小企业集合票据（SMECNSMECN） 163.4.2 3.4.2 工具介绍工
14、具介绍中小企业集合票据（中小企业集合票据（SMECNSMECN） n发行主体：发行主体：中小非金融企业，是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。n注册发行总额：注册发行总额：同时满足三个条件任一企业债务融资工具偿还余额企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金额2亿元人民币；单支集合票据注册金额10亿元人民币。n发行期限：发行期限：短期融资券优先，中期票据不超过三年；可从中小企业融资需求的现实情况出发，由主承销商与各方结合市场环境协商确定173.4.3 3.4.3 工具介绍工具介绍中小企业集合票据（中小企业集合票据（SMECNSMECN）中小企业的资格认定标准中小企业的资格认定
15、标准 -中小企业的认定标准根据最新的关于印发中小企业划型标准规定的通知 （工信部联企业2011300号）规定执行。183.5.0 3.5.0 工具介绍工具介绍资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）发行方式发行方式企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资信评级资信评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。投资保护投资保护制定切实可行的现金流归集和管理措施基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制资金用途资金用途用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。含义：资产支持票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，
16、由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，含义：资产支持票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。193.6.0 3.6.0 工具介绍工具介绍非公开定向发行债务融资工具非公开定向发行债务融资工具PPNPPN（私募中票）（私募中票）含义：非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并含义：非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。在特定机构投资人范围
17、内流通转让的行为。监管机构监管机构中国银行间市场交易商协会行业限制行业限制国家鼓励扶持的行业优先国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目）城投公司、钢铁产能20名以后或者其他有明显瑕疵的企业暂不予受理发行对象发行对象在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定向发行协议交易流通交易流通不限于初始投资人，可在签订定向发行协议的定向投资人之间转让发行期限发行期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资成本融资成本协会不作利率指导，
18、发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同期限公募中票203.6.1 3.6.1 工具介绍工具介绍非公开定向发行债务融资工具非公开定向发行债务融资工具PPNPPN（续）（续）发行规模发行规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制资金用途资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确信息披露信息披露信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露登记托管登记托管上海清算所其他规定其他规定注册有效期2年，首期发行应在注册后6个月内完成企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额
19、的，应重新注册发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告接受注册通知书发出后，已注册的定向发行协议不得修改；否则自动失效发行人应严格按照定向发行协议约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。21223.6.2 3.6.2 产品介绍产品介绍非公开定向发行债务融资工具非公开定向发行债务融资工具关键点解析关键点解析非公开定向发行非公开定向发行债务融资工具债务融资工具可在定向发行协议中确定的可在定向
20、发行协议中确定的定向投资人之间转让定向投资人之间转让p协会只对注册材料进行形式完备性核对p提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面只需提交最近一年的审计报表p企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订定向发行协议p定向工具在存续期内可以在定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让上海清算所为定向工具的指定托管机构上海清算所为定向工具的指定托管机构p上海清算所被指定为定向工具的登记托管结算机构，投资人参与定向工具业务，需在上海清算所开立持有人账户发行利率略高于公募中票发行利率略高于公募中票p发行价格按市场化方式确定p交易商协会要求其发行利率不得低于公募品种发
21、行人债券余额发行人债券余额可以突破公可以突破公司净资产司净资产40%40%p直接债务融资工具余额不超过净资产规模40%的额度限制已经突破注册流程相对更加简单注册流程相对更加简单22直接债务融资工具介绍直接债务融资工具介绍中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会债务融资工具介绍债务融资工具介绍注册发行工作流程注册发行工作流程23p境内具有法人资格的非金融企业p企业的存续期超过三年p信息披露规范p最近一年/三年最好盈利（非绝对）p具有较为良好的主体评级结果p涉及电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业的项目，应符合国发【2010】7号文、国发【2010】19号文、国发
22、【2009】38号文、产业结构调整指导目录（2011年本）等文件的要求。4.1 4.1 发债企业的一般性要求（供参考，非绝对）发债企业的一般性要求（供参考，非绝对）244.2 4.2 各工具选择性标准及适合企业（供参考，非绝对）各工具选择性标准及适合企业（供参考，非绝对）p超短期融资券：主体评级AAA级以上（目前仅限特大央企）p短期融资券：净资产10亿元以上，注册金额4亿元以上；主体评级A+以上；国有企业和上市公司优选（适合信用评级达不到AA-以上的企业；评级在AA-以上但是对于即期融资成本非常敏感的企业；限制性行业和易受经济周期影响的企业）p中期票据：净资产15亿元以上，注册金额6亿元以上；
23、主体评级AA-以上；国有企业和大型民企优选（适合评级在AA-以上有中长期融资需求的企业）p集合票据：净资产建议在1-8亿元之间，注册金额在0.5-2亿元之间；主体评级在BBB以上；属于国家鼓励的行业；上市公司优选；财务和报表编制规范（适合优质的中小企业）254.3 4.3 债务融资工具注册发行中涉及主体债务融资工具注册发行中涉及主体律师事务所律师事务所债券券 资金金主承销商主承销商债券及佣金券及佣金资金金注注 册册、备案案信用评级信用评级中央国债公司、中央国债公司、上海清算所上海清算所同业拆借中心同业拆借中心审计出具法律意出具法律意见 托管托管 评级会计师事务所会计师事务所交易平台交易平台协会
24、协会发行人机构投资者机构投资者信用增级机构信用增级机构信用增信用增级（如有）（如有）264.4 4.4 审批流程审批流程发行企业主承销商交易商协会提交文件注册文件注册专家（110名）：“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”注册委员会负责接收、初审注册文件，安排注册会议办公室p债务融资工具注册报告p主承销商推荐函及相关中介机构承诺书p企业发行债务融资工具披露文件（募集说明书）p证明企业即相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件接受注册通知书274.5 4.5 工具注册运作工具注册运作p包括注册前、注册发行两个阶段p对于首次发行集团企业，时间约在四个月左右，其中注册前工作5
25、0天（受制于评级时间不少于45天的要求），注册到发行成功70天；非集团企业时间可缩短到三个月左右，其中注册前工作20天（评级时间不少于15天）p对于曾经发行过债务融资工具再度注册的企业，时间有望缩短到两个月，其中注册前工作20天，注册到发行成功40天；非集团企业有望再减少一个星期284.6 4.6 交易商协会监管动态交易商协会监管动态项目项目内容内容行业政策导向行业政策导向p为落实关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见（以下简称“38号文”），交易商协会表示将坚持“区别对待、有保有压”，支持产业振兴和经济发展p募集资金用途如涉及38号文中所提到的过剩行业和重复建设行业的投
26、资项目，将征求发改委意见（财经司为窗口单位，会签专业司局）。同时，即使募投不涉及项目，但发行人本身涉及38号文中所涉及的行业，协会也会加强审核监管p对高新技术开发区、保障性住房开发、生态建设等地产企业不做区别对待，统一作为房地产开发企业限制准入企业遴选标准企业遴选标准p钢铁行业产能前20名的企业可以注册，同时需环保节能达标p煤炭行业关注安全生产问题，小型发电企业不考虑p房地产收入占总收入比例超过30%的一般不予注册发行。关于这一比例的计算，参考以下标准：（1）一级土地开发计入房地产收入；（2）政府补贴收入中来源于一级土地开发的收入还原到房地产收入占比的计算中；（3）交易商协会在债券存续期内都将
27、对房地产占比不超过30%的比例持续关注。294.7 4.7 保险机构债券投资政策保险机构债券投资政策发布日期发布日期文件名称文件名称主要内容主要内容2009-3-19关于增加保险机构债券投资品种的通知（保监发200942号）p保险机构债券投资品种增加“境内市场发行的中期票据等非金融企业债务融资工具”2009-9-22关于债券投资有关事项的通知（保监发2009105号）p将保险机构投资企业（公司）债券的比例，调整为不超过该保险机构上季末总资产的40%2009-12-29关于保险机构投资无担保企业债券有关事宜的通知（保监发2009132号）p规定保险机构可以投资境内银行间市场发行的无担保企业债券p
28、保险机构投资的无担保债券，应当采取公开招标方式发行（发行规模在100亿以上的中期票据才有资格采用招标方式发行）2010-7-31关于调整保险资金投资政策有关问题的通知（保监发201066号）p将投资中国境内发行的无担保企业（公司）类债券的信用等级，调整为具有国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级以上的长期信用级别，但未放松对保险机构投资的无担保债券应采取公开招标方式发行的规定304.8 4.8 发行费用构成发行费用构成收费机构费用项目收费标准主承销商承销费CP不低于发行额的0.4%，MTN不低于发行额0.3%/年交易商协会会员注册费10万/年，首年按实际天数收取，中小企业免中央结算公司登
29、记费CP：发行额万分之0.7；MTN：发行额万分之1.05付息和兑付费为每次付息和兑付金额的万分之0.5信用评级机构评级费首次25万元，每年跟踪评级5万元/10/5律师事务所律师费一般不超过10万元，由企业谈判/3-5会计师事务所会计费一般不收取 314.9 4.9 发行定价发行定价债券评级债券评级1年年3年年5年年重点AAA4.33 4.594.74AAA4.46 4.77 4.92 AA+4.875.29 5.56 AA5.28 5.91 6.06 发行利率受市场因素、企业因素、中债估值影响发行利率受市场因素、企业因素、中债估值影响从从2010年年6月月7日日开开始始，根根据据交交易易商商
30、协协会会的的要要求求，当当周周及及下下周周一一发发行行的的短短期期融融资资券券和和中中期期票票据据的的发发行行利利率率参参照照当当周公布的定价估值结果加一定点差执行周公布的定价估值结果加一定点差执行绝大部分债务融资工具的发行利率均落在协会指导利率的下限上绝大部分债务融资工具的发行利率均落在协会指导利率的下限上一级市场上浮幅度一级市场上浮幅度债项评级债项评级1年年3年年5年年重点AAA10 bp5 bp5 bpAAA15 bp10 bp10 bpAA+20 bp15 bp15 bpAA25 bp20 bp20 bp中票、短券发行利率下限（中票、短券发行利率下限（4.10-4.16）超短期债务融资
31、无指导利率，采用市场化的定价机制超短期债务融资无指导利率，采用市场化的定价机制32p 信用评级与资产评估、审计监督辩析： -信用评级（Credit Rating），“朝前看” -资产评估(Assets Evaluation)，“朝现在看” -审计监督(Auditing)，“朝过去看”p长期信用评级标识符号：投资级AAA、AA、A、BBB；投机级BB、B、CCC、CC、C。除AAA级，CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。p短期信用评级标识符号：A等（A-1、A-2、A-3）；B等（B）；C等（C）；D等（D）。4.10 4.10 债务融资市场中的评级工作介绍债务融资市场中的评级工作介绍33苏海超律师Mobile：Email：34
