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1、X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第1页核心人员长期激励思路核心人员长期激励思路X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第2页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第3页解决委托-代理关系问题吸引和保留核心人才通过股权激励约束机制使核心人员的利益与所有者的利益挂钩，激励核心人员为企业创造长期价值和业绩的持续发展。股权激励机制是人才战略的制胜关键。通过股权激励制度可以体
2、现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留核心人才的最有效手段之一。建立建立长期激励机制的核心目的长期激励机制的核心目的X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第4页建立国有企业高层管理人员的长期激励约束机制的政策环境日建立国有企业高层管理人员的长期激励约束机制的政策环境日渐成熟渐成熟2002年6月中共中央、国务院20022005年全国人才队伍建设规划纲要建立与现代企业制度相适应的企业经营管理人员薪酬制度。构建以经营业绩为核心的多元分配体系，使企业经营管理人员的收入与企业效益密切挂钩。试行企业高层管理人员年薪制，试行股权制和期权制；2001年3月国民经济发展和社会发展十
3、五计划纲要鼓励期股期权试点；劳动和社会保障部在进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见（2000年12月）明确鼓励期权期股激励与约束机制；北京市出台关于对国企经营者实施期股激励试点的指导意见(试行)推动国有企业/国有控股企业高层管理人员期股激励与约束机制；上海市于1997年开始探索国企经营者股权激励，并在1999年通过关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）对股权激励明确鼓励；.X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第5页国内部分上市公司已经建立起企业高层管理人员的长期激励国内部分上市公司已经建立起企业高层管理人员的长期激励约束机制约束机制激励方式公司名称激励对象虚
4、拟股票期权上海贝岭高管和技术骨干委托其他机构购入股票激励电广传媒高管购入股票激励泰达股份高管和技术骨干自行购入股票并锁定浙江创业高管风险收入的70%由国资公司购入股票，在三年内锁定武汉中商、武汉中百、鄂武商董事长、总经理奖励前6月由控股股东购入的股票飞乐股份、飞乐音响董事长、总经理国有股配售，股票期权方式吴忠仪表高管增发新股，股票期权方式清华同方、清华紫光高管和技术骨干增发新股，股票期权方式中兴通讯高管和技术骨干浮动报酬70%购股锁定三木集团高管东阿阿胶高层、中层管理人员自行将部分奖金用于二级市场购股并由公司锁定X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第6页跨国公司跨国公司企业高层管理人
5、员的收入，一大部分来自同业绩挂钩企业高层管理人员的收入，一大部分来自同业绩挂钩的的长期激励计划长期激励计划美国运通美国电报电话公司波音雪佛莱花旗集团可口可乐迪斯尼通用电气强生莫克平均平均公司公司1.021.411.281.031.250.762.81.331.11.31.3基本工资基本工资（百万美元）（百万美元）2.41.901.198.51.557.21.31.453.043.04年度奖金年度奖金（百万美元）（百万美元）59.9526.672.6322.334.7106.48107.22261.5466.84101.67676期权收益期权收益（百万美元）（百万美元）Harvery Colub
6、Michael MimstrongPhilConditKenneth DerrSandy WeillDouglas IvesterMichael EisnerJack WelchRalah LarsenRaymond Gilmartin董事长董事长/CEO资料来源：Forbus1998 基本工资基本工资 : 年度奖金年度奖金 : 期权收益期权收益 = 1.0 : 2.3 : 58.5X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第7页人人 力力 资资 本本 成成 本本 合合 理理 回回 报报 最最 大大 个人收入与个个人收入与个人业绩挂钩人业绩挂钩个人收入与公个人收入与公司利益挂钩司利益挂钩对
7、被激励者工作对被激励者工作业绩进行奖励业绩进行奖励使被激励者成为使被激励者成为所有者的一份子所有者的一份子建立建立长期激励机制长期激励机制的目标的目标X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第8页基本工资基本工资基本工资基本工资 基本工资基本工资 长期激励长期激励长期激励长期激励短期激励短期激励短期激励短期激励 长期激励长期激励短期激励短期激励 中等风险 低风险 高风险 企业经营风险与企业经营风险与长期激励机制的关系长期激励机制的关系X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第9页企业生命周期与企业生命周期与长期激励机制的关系长期激励机制的关系创业期创业期 成长期成长期 成熟期成熟期
8、 衰退期衰退期 长长 期期 激激 励励短短 期期激激 励励 长长 期期 激激 励励 基基 本本 工工 资资 短短 期期 激激 励励 基基 本本 工工 资资 福福 利利X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第10页核心人员的类别与长期激励机制的关系核心人员的类别与长期激励机制的关系在企业承担的责任不同：头脑在企业承担的责任不同：头脑- -躯干躯干为企业创造的业绩不同：创造为企业创造的业绩不同：创造- -执行执行对企业组织的依赖不同：事业对企业组织的依赖不同：事业- -就业就业 对企业实现经济目标的影响力不同对企业实现经济目标的影响力不同可替代性的强弱不同可替代性的强弱不同 不同的长期激励
9、不同的长期激励 机制的设计机制的设计X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第11页长期激励约束机制长期激励约束机制设计的基本原则设计的基本原则原则一原则一原则二原则二原则三原则三设计股权方案时要实现各方利益的平衡设计股权方案时要实现各方利益的平衡, ,其中包括股东的利益、公其中包括股东的利益、公司的利益、核心人员的利益等司的利益、核心人员的利益等核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以长期激励以核心人员核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以长期激励以核心人员为主为主个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的长远利益和公司的长远利益相联系原则四原则四原则五原则五个人的收益必须和公司价值
10、的增长相联系，并和个人的岗位业绩相个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险担一定的风险X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第12页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第13页授予对象授予对象H H药集团高层管
11、理人员药集团高层管理人员总裁总裁副总裁副总裁其他高层管理人员其他高层管理人员人人员员H H药集团总部药集团总部部门负责人部门负责人? ?H H药集团派到权属公司药集团派到权属公司决策层的人员决策层的人员? ?X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第14页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第15页以净资产增值为指标以净资产增值为指标绝对额：净资产增值额绝对额：净
12、资产增值额相对额：净资产增值率相对额：净资产增值率在净资产不断增加的情况下，提取在净资产不断增加的情况下，提取额度相对变大，而实际上在占原有额度相对变大，而实际上在占原有股东的便宜股东的便宜在净资产不断减小的情况下则相反在净资产不断减小的情况下则相反国家对国有资产考核的核心指标是国家对国有资产考核的核心指标是保值增值率，是相对指标保值增值率，是相对指标同原有股东是等比例共享收益同原有股东是等比例共享收益以净资产增值为基础的可选指标以净资产增值为基础的可选指标建议以净资产增值率为考核指标建议以净资产增值率为考核指标X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第16页净资产增值率的计算公式净资产
13、增值率的计算公式净资产增值率净资产增值率 = = 年度净资产增值额年初净资产额年度净资产增值额年初净资产额100% 100% 年度净资产增值额年度净资产增值额 = = 年末净资产年末净资产 年初净资产年初净资产 其他因素资产增减额其他因素资产增减额 如：因为引入外来战略投资而形成的净资产增加额，不在股权激励考虑范围之内 X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第17页是否对奖励基金的提取设置底线标准是否对奖励基金的提取设置底线标准设置底线标准设置底线标准对于原有股东对于原有股东对于激励对象对于激励对象对其利益的一种维护对其利益的一种维护减少了其提取的实际额减少了其提取的实际额度度国家并无
14、明确规定设或不设；国家并无明确规定设或不设；实践中多设置底线标准实践中多设置底线标准。X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第18页底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值全国国有企业单位：全国国有企业单位： 项目项目优秀值优秀值良好值良好值平均值平均值较低值较低值较差值较差值全行业全行业106.3104.2102.897.793.4企业规模企业规模其中：大型其中：大型107.0105.6103.799.296.1中型中型106.0103.5100.596.093.0小型小型105.3103.6101.198.192.5工业单位：
15、工业单位： 项目项目优秀值优秀值良好值良好值平均值平均值较低值较低值较差值较差值全行业全行业107.9105.6103.198.292.8企业规模企业规模其中：大型其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型中型105.7103.5101.397.891.9小型小型104.5102.4100.297.692.0数据来源：财政部办公厅关于印发数据来源：财政部办公厅关于印发20032003年国有资本保值增值标准值的通知年国有资本保值增值标准值的通知/ /财办统财办统2003620036号号/2003/2003年年3 3月月4 4日日X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第1
16、9页例如：可认定净资产增值率例如：可认定净资产增值率5%以下不予提取以下不予提取医药工业单位：医药工业单位： 数据来源：财政部办公厅关于印发数据来源：财政部办公厅关于印发20032003年国有资本保值增值标准值的通知年国有资本保值增值标准值的通知/ /财办统财办统2003620036号号/2003/2003年年3 3月月4 4日日项目项目优秀值优秀值良好值良好值平均值平均值较低值较低值较差值较差值全行业全行业112.8112.8108.1108.1105.2105.298.498.490.390.3企业规模企业规模其中：大型其中：大型113.9113.9109.5109.5106.3106.3
17、101.3101.395.795.7 中型中型112.5112.5108.4108.4105.9105.9101.2101.294.394.3 小型小型109.6109.6107.5107.5104.2104.297.197.189.589.5中药材及中成药加工业单位：中药材及中成药加工业单位： 项目项目优秀值优秀值良好值良好值平均值平均值较低值较低值较差值较差值全行业全行业113.1113.1108.5108.5104.8104.896.496.484.684.6企业规模企业规模其中：大型其中：大型114.5114.5108.7108.7105.6105.698.898.887.387.3
18、中型中型112.8112.8109.5109.5104.8104.896.896.885.585.5 小型小型110.4110.4106.7106.7102.9102.993.793.783.983.9X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第20页国家法规：奖励额上限为净资产增值额的国家法规：奖励额上限为净资产增值额的35%国务院办公厅转发财政部科技部国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发国办发200220024848号号六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权
19、六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权( (份份) )和以价和以价格系数体现的奖励总额之和格系数体现的奖励总额之和, ,不得超过试点企业近不得超过试点企业近3 3年年税后利润形成的净资产增值额税后利润形成的净资产增值额的的35%,35%,其中其中, ,奖励股权奖励股权( (份份) )的数额不得超过奖励总额之和的一半的数额不得超过奖励总额之和的一半; ;要根据试点企业的要根据试点企业的发展统筹安排发展统筹安排, ,留有余量留有余量, ,一般在一般在3 3到到5 5年内使用。年内使用。十八、已按照中华人民共和国公司法完成公司制改造的转制科研机构及其控股十八、已按照中华人民共
20、和国公司法完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业的高新技术企业, ,可参照本指导意见申请试点。可参照本指导意见申请试点。X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第21页国家法律：奖励最低限额不低于国家法律：奖励最低限额不低于5%中华人民共和国促进科技成果转化法中华人民共和国促进科技成果转化法（年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）（年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）第三十条 企业、事业单位独立研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，单位应当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于百分之五的比例，对完成该项
21、科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。采用股份形式的企业，可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者奖励，按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所股份或者出资比例分享收益。X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第22页近几年近几年H药集团净资产增值率都是较高的药集团净资产增值率都是较高的单位：万元单位：万元净资产增值的目标是可以达到的净资产增值的目标是可以达到的建议以超额累进法来提取，可以顺理成章地加大实际提取额度，强化激励力度建议以超额累进法来提取，可以顺理成章地加大实际提取额度，强化激励力度20002000年年20012001年
22、年20022002年年20032003年年1111月月3030日日净资产净资产8585885858115015115015119556119556131000131000净资产增值率净资产增值率111134344%4%9.5%9.5%X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第23页重大情况调整重大情况调整 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础； 其他董事会认为的重大变化
23、。其他董事会认为的重大变化。变更激励约束条件甚至终止条件变更激励约束条件甚至终止条件X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第24页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第25页股权激励可选择其中的一种或几种方式股权激励可选择其中的一种或几种方式方式一：方式一：股份奖励股份奖励方式二：方式二：认购认购+ +奖励奖励方式三：方式三：股份期权股份期权将奖励基金按一定
24、价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给将奖励基金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。但（国办发激励对象。但（国办发200220024848号文件）规定：号文件）规定：奖励股权奖励股权( (份份) )的数额不得超过奖励总额之和的一半。的数额不得超过奖励总额之和的一半。奖励给激励对象当期的股份认购权，一般以折价方式购买。奖励给激励对象当期的股份认购权，一般以折价方式购买。差额部分由奖励基金补足。差额部分由奖励基金补足。给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在
25、一定时间格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份出售，但期权本身不可转让。后将所购的股份出售，但期权本身不可转让。期权行权价与实际股价的差额由奖励基金补足。期权行权价与实际股价的差额由奖励基金补足。X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第26页三种方式比较三种方式比较股权激励方式股权激励方式奖励内容奖励内容股份奖励股份奖励模式模式奖励奖励+ +认购模式认购模式期权模式期权模式股份股份购股权购股权购股权购股权接受奖励的接受奖励的自由度自由度只能接受只能接受只能根据公司目前的只能根据公司目前的情况选择购买部分或情况选择购买部分或全部全部可以根据公司未来可以根据
26、公司未来的情况选择买或不的情况选择买或不买买激励对象的激励对象的现金投入现金投入无无大大（取决于认购的比例）（取决于认购的比例）较大较大（可以分期）（可以分期）X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第27页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第28页行权价格行权价格每股帐面净资产每股帐面净资产每股净资产加一定溢价每股净资产加一定溢价每股收益乘以一定倍数每股收益乘
27、以一定倍数（市盈率定价）（市盈率定价）定价相对比较方便；定价相对比较方便；实践中运用较多。实践中运用较多。对于国有企业，资产对于国有企业，资产溢价方式难度很大；溢价方式难度很大；溢价比例往往难以确溢价比例往往难以确定。定。实践中倍数不好确定。实践中倍数不好确定。推荐使用推荐使用“期末每股帐面净资产期末每股帐面净资产”X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第29页奖励和认购部分的资金来源及支付时限奖励和认购部分的资金来源及支付时限奖励基金奖励基金个人出资个人出资已有股份分红已有股份分红自有现金自有现金当期支付当期支付资金来源支付时限当期支付当期支付当期支付当期支付来源之一来源之一来源之二
28、来源之二来源之三来源之三若可延期一年以上进行支付，则变为若可延期一年以上进行支付，则变为“期股期股”模式，即对期股以分红进行填权，基本不用个人出现金模式，即对期股以分红进行填权，基本不用个人出现金X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第30页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第31页持股权利持股权利有有分红权分红权有有表决权表决权出售出售继承继承有时间和出售有
29、时间和出售对象限制对象限制可以可以X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第32页目录目录一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（六）转让及回购（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第33页股票回购主体股票回购主体信托机构信托机构大股东优先回购大股东优先回购回购主体回购主体其他股东其他股东X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第34页回购条件及方式回购条件及方式公开离职公开离职丧失行为丧失行为能力或死亡能力或死亡自动
30、离职自动离职延期回购延期回购回购方式回购方式延期回购延期回购退休退休可延期回购可延期回购/ /可保留可保留可延期回购可延期回购/ /可保留可保留一般性解雇一般性解雇严重失职解雇严重失职解雇延期回购延期回购无偿收回奖励部分无偿收回奖励部分回购条件回购条件X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第35页回购价格及支付方式回购价格及支付方式回购价格回购价格支付方式支付方式上年末每股帐面净资产上年末每股帐面净资产无溢价无溢价分期支付分期支付一年后支付一年后支付40%40%二年后支付二年后支付30%30%三年后支付三年后支付30%30%X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第36页目录目录
31、一、核心人员激励机制介绍一、核心人员激励机制介绍二、核心人员长期激励思路二、核心人员长期激励思路（一）授予对象（二）奖励基金（三）股权激励方式（四）购买方式（五）持股权利（六）转让及回购（七）其他（七）其他X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第37页薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会的职责薪酬与考核委员会的职责 制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案；管理人员薪酬政策与方案； 制定股权激励方案的具体条款，包括奖励基金规模、激励股权每年授予制定股权激励方案的具体条款
32、，包括奖励基金规模、激励股权每年授予数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；数量、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等； 对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案；终止股权激励方案； 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩股票激励方案的执在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司业绩股票激励方案的执行与管理机构。行与管理机构。 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第38页特殊情况处理特殊情况处理如果净资产增值率过大，全部转为股份对原有股权结构影响过大或出现其如果净资产增值率过大，全部转为股份对原有股权结构影响过大或出现其他重大情况时，经薪酬和考核委员会研究决定，可以将奖励基金中的部分他重大情况时，经薪酬和考核委员会研究决定，可以将奖励基金中的部分或全部以现金形式发放。或全部以现金形式发放。股份奖励股份奖励现金奖励现金奖励X药集团核心人员长期激励思路保密文件、版权所有第39页谢谢！谢谢！
