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2、 公司的分类公司的分类第三节第三节 公司的设立与撤销公司的设立与撤销第四节第四节 公司的能力公司的能力第五节第五节 公司的分立与合并公司的分立与合并第六节第六节 公司的财务、会计公司的财务、会计第一节 公司法概述n n一、公司的概念与特征一、公司的概念与特征n n（一）概念：公司是指由一个或者一个以上的股（一）概念：公司是指由一个或者一个以上的股东依照公司法的有关规定而组建的，以营利为目东依照公司法的有关规定而组建的，以营利为目的的企业法人组织。的的企业法人组织。n n（二）特征：（二）特征：n n1 1、公司必须是以营利为目的的企业法人组织、公司必须是以营利为目的的企业法人组织 n n2 2
3、、公司是通常为社团法人、公司是通常为社团法人 n n3 3、公司必须是依照公司法的规定登记注册而成立、公司必须是依照公司法的规定登记注册而成立的法入组织的法入组织n n二、公司与商事合伙企业的联系与区别二、公司与商事合伙企业的联系与区别n n（一）公司与商事合伙企业的相同点（一）公司与商事合伙企业的相同点n n1 1、 合伙企业中的合伙人和公司中的股东都必须合伙企业中的合伙人和公司中的股东都必须出资，且每个人都有自己的出资份额，盈利的分出资，且每个人都有自己的出资份额，盈利的分配和亏损的分担通常与出资比例成正比。配和亏损的分担通常与出资比例成正比。n n2 2、公司和合伙企业都以营利为目的。、
4、公司和合伙企业都以营利为目的。n n3 3、公司和合伙企业都可以有自己的商业名称，其、公司和合伙企业都可以有自己的商业名称，其活动都受商事法规的调整。活动都受商事法规的调整。n n（二）公司与商事合伙企业的区别（二）公司与商事合伙企业的区别 n n1 1、成立基础不同、成立基础不同 n n2 2、当事人之间的关系不同、当事人之间的关系不同 n n3 3、主体地位不同、主体地位不同 n n4 4、当事人的权利义务不同、当事人的权利义务不同 n n5 5、责任承担不同、责任承担不同 n n6 6、规模大小不同、规模大小不同n n7 7、争议解决的方式不同、争议解决的方式不同n n三、公司法的历史沿
5、革三、公司法的历史沿革n n( (一一) )公司组织的演进公司组织的演进n n( (二二) )外国公司法的制定和发展外国公司法的制定和发展 n n( (三三) )我国的公司立法我国的公司立法返回第二节 公司的分类n n一、公司的学理分类一、公司的学理分类n n( (一一) )按公司成立基础的不同可以分为人合公司、按公司成立基础的不同可以分为人合公司、资合公司以及人合兼资合公司资合公司以及人合兼资合公司 n n( (二二) )以公司的国籍为标准可以将公司分为本国公以公司的国籍为标准可以将公司分为本国公司、外国公司和多国公司司、外国公司和多国公司 n n( (三三) )按公司组织结构的不同可以将公
6、司分为一无按公司组织结构的不同可以将公司分为一无组织公司和多元组织公司组织公司和多元组织公司 n n( (四四) )按公司资本构成的不同可以将公司分为国有按公司资本构成的不同可以将公司分为国有公司和民营公司公司和民营公司n n( (五五) )按公司从属关系的不同可以将公司分为母公按公司从属关系的不同可以将公司分为母公司和子公司司和子公司 n n( (六六) ) 以公司的管辖关系为标准可以将公司分为本以公司的管辖关系为标准可以将公司分为本公司和分公司公司和分公司 n n( (七七) )子公司与分公司的区别子公司与分公司的区别 n n1 1、主体资格不同、主体资格不同 n n2 2、财产关系不同、
7、财产关系不同 n n3 3、意志关系不同、意志关系不同 n n4 4、财产责任不同、财产责任不同 n n二、公司的法律分类二、公司的法律分类n n( (一一) )大陆法国家的公司分类大陆法国家的公司分类 n n1 1、无限责任公司、无限责任公司 n n2 2、有限责任公司、有限责任公司 n n3 3、两合公司、两合公司 n n4 4、股份有限公司、股份有限公司 n n5 5、股份两合公司、股份两合公司 n n( (二二) )英美法国家和地区对公司的分类英美法国家和地区对公司的分类n n1 1、按公司是否可以公开向社会招募股份，可以将、按公司是否可以公开向社会招募股份，可以将公司分为公开招股公司
8、和非公开招股公司公司分为公开招股公司和非公开招股公司n n2 2、按照股东所承担的责任的不同可以将公司分为、按照股东所承担的责任的不同可以将公司分为有限公司和无限公司有限公司和无限公司 n n3 3、按股东承担责任的方式不同可以将公司分为普、按股东承担责任的方式不同可以将公司分为普通有限公司和保证有限公司通有限公司和保证有限公司n n( (三三) )我国公司的分类我国公司的分类 n n有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司返回第三节 公司的设立与撤销n n 一、公司设立的方式一、公司设立的方式 n n（一）发起设立（一）发起设立n n（二）募集设立（二）募集设立 n n二、公司设
9、立的立法类型二、公司设立的立法类型 n n（一）自由主义（一）自由主义 n n（二）特许主义（二）特许主义 n n（三）核准主义（三）核准主义 n n（四）准则主义（四）准则主义 n n三、公司的章程三、公司的章程 n n 公司必须有自己的章程，公司章程既是规范公司公司必须有自己的章程，公司章程既是规范公司行为的基本推则，也是公司赖以成立的基本前提。行为的基本推则，也是公司赖以成立的基本前提。经过注册核准的公司章程对所有的公司股东和所经过注册核准的公司章程对所有的公司股东和所有的公司行为都具有法律约束力。有的公司行为都具有法律约束力。 n n章程应以书面形式为之，制定人应在章程上签名章程应以书
10、面形式为之，制定人应在章程上签名或盖章或盖章 n n章程的内容包括绝对必要记载事项和任意记载事章程的内容包括绝对必要记载事项和任意记载事项两部分项两部分 n n四、公司的解散四、公司的解散 n n（一）概念（一）概念n n所谓公司解散是指以消灭公司的法人资格为目的所谓公司解散是指以消灭公司的法人资格为目的而终止公司的业务活动且对公司财产进行清算的而终止公司的业务活动且对公司财产进行清算的行为行为 n n（二）原因（二）原因n n1 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现定的其他解散事由出现 n n2 2、股东会决议解散、股东会
11、决议解散 n n3 3、因公司合并或者分立需要解散的；、因公司合并或者分立需要解散的；n n4 4、公司因违反法律、行政法规而被依法责令关闭、公司因违反法律、行政法规而被依法责令关闭的的 n n( (三三) )公司解散的效力公司解散的效力n n1 1、公司解散即必须停止公司的一切经营活动，所、公司解散即必须停止公司的一切经营活动，所有活动均必须限于清算的范围内有活动均必须限于清算的范围内 n n2 2、公司应进入清算程序，由清算组织取代公司机、公司应进入清算程序，由清算组织取代公司机关而为法律行为关而为法律行为 返回第四节 公司的能力n n一、公司的权利能力一、公司的权利能力 n n（一）概念
12、：所谓公司的权利能力是指公司所具（一）概念：所谓公司的权利能力是指公司所具有的以自己的名义参与民事活动、取得民事权利有的以自己的名义参与民事活动、取得民事权利承担民事义务的资格。是公司享有法人地位和承担民事义务的资格。是公司享有法人地位和进行一切经营活动的必要前提进行一切经营活动的必要前提 n n( (二二) )公司权利能力的限制公司权利能力的限制 n n1 1、法律上的限制、法律上的限制 n n（1 1）公司不得作为其他公司的无限责任股东或合）公司不得作为其他公司的无限责任股东或合伙事业的合伙人伙事业的合伙人 n n（2 2）公司虽然可以作为其他公司的有限责任股东，）公司虽然可以作为其他公司
13、的有限责任股东，但其投资总额不得超过其实收资本的一定比例但其投资总额不得超过其实收资本的一定比例 n n（3 3）除法律或者章程规定从事保证业务的公司外，）除法律或者章程规定从事保证业务的公司外，公司不得作为其他公司的保证人公司不得作为其他公司的保证人 n n2 2、经营上的限制、经营上的限制 n n二、公司的行为能力二、公司的行为能力 n n公司的行为能力是指公司通过自身的行为取得民公司的行为能力是指公司通过自身的行为取得民事权利、承担民事义务的资格事权利、承担民事义务的资格 n n三、公司的侵权行为能力三、公司的侵权行为能力n n必须是公司的代表机关所为的行为。必须是公司的代表机关所为的行
14、为。n n必须是公司机关执行职务时所为的行为。必须是公司机关执行职务时所为的行为。n n必须是公司机关所实施的侵权行为，应符合侵权必须是公司机关所实施的侵权行为，应符合侵权行为的一般构成要件行为的一般构成要件 返回第五节 公司的分立与合并n n一、公司的分立一、公司的分立 n n( (一一) )公司分立的概念公司分立的概念n n公司分立是指公司分立是指个公司根据有关法律的规定，依个公司根据有关法律的规定，依据一定的条件和程序分成两个或两个以上公司的据一定的条件和程序分成两个或两个以上公司的法律行为法律行为 n n（二）公司分立的特征：（二）公司分立的特征：n n1 1、公司分立是一种法律行为、
15、公司分立是一种法律行为 n n2 2、公司经过分立后并不导致公司的解散，也不导、公司经过分立后并不导致公司的解散，也不导致公司清算的发生，而只是使公司的存在形态发致公司清算的发生，而只是使公司的存在形态发生了变化生了变化 n n3 3、公司分立是一种依法进行的法律行为、公司分立是一种依法进行的法律行为 n n（三）公司分立的形式（三）公司分立的形式 n n1 1、新设分立、新设分立 n n2 2、派生分立、派生分立 n n 二、公司的合并二、公司的合并n n（一）公司合并的概念（一）公司合并的概念n n公司合并是指两个或两上以上的公司依照公司法规公司合并是指两个或两上以上的公司依照公司法规定的
16、条件和程序，通过订立合并协议，共同组成定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成个公司的法律行为。个公司的法律行为。n n（二）公司合并的特征（二）公司合并的特征n n 1 1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，必、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，必须以当事人之间订立合并协议为前提须以当事人之间订立合并协议为前提 n n2 2、公司合并是一种毋需通过解散、清算程序即可消、公司合并是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为灭和变更公司的行为 n n（三）公司合并的形式（三）公司合并的形式n n1 1、吸收合并、吸收合并 n n2 2、新设合并、新设合并 n n三、公司分立和合
17、并的程序三、公司分立和合并的程序 n n1 1、召开股东会形成公司分立或合并决议、召开股东会形成公司分立或合并决议 n n2 2、签订分立协议和合并协议、签订分立协议和合并协议 n n3 3、编制合并或分立公司的资产负债表和财产清单、编制合并或分立公司的资产负债表和财产清单 n n4 4、通知和公告债权人、通知和公告债权人 n n5 5、进行合并或分立登记、进行合并或分立登记 返回第六节 公司的财务、会计n n一、公司的财务、会计报告一、公司的财务、会计报告 n n( (一一) ) 概念概念n n公司的财务、会计报告是指由公司的业务执行部公司的财务、会计报告是指由公司的业务执行部门按照有关法律
18、政策的规定，于每一会计年度终门按照有关法律政策的规定，于每一会计年度终了时制作的，反映公司财务情况和经营成果的书了时制作的，反映公司财务情况和经营成果的书面文件。面文件。n n（二）特点（二）特点n n 1 1、公司的财务、会计报告系由公司的业务执行部、公司的财务、会计报告系由公司的业务执行部门所制作，有限责任公司的制作机关是公司的董事门所制作，有限责任公司的制作机关是公司的董事会或执行董事，股份公司的制作机关是董事会会或执行董事，股份公司的制作机关是董事会 n n2 2、公司的财务、会计报告必须在法定时间内制作、公司的财务、会计报告必须在法定时间内制作完成，即在每一会计年度终了后的一定时间内
19、制作完成，即在每一会计年度终了后的一定时间内制作完成完成 n n3 3、公司的财务、会计报告反映的是公司一定时间、公司的财务、会计报告反映的是公司一定时间内的财务状况和经营成果内的财务状况和经营成果 n n4 4、公司的财务、会计报告属于公司的公开性文件，、公司的财务、会计报告属于公司的公开性文件，应在规定期限内送交股东或置于本公司供股东查阅应在规定期限内送交股东或置于本公司供股东查阅 n n5 5、公司的财务、会计报告是一种综合性的报表，、公司的财务、会计报告是一种综合性的报表，由报表和材料组成由报表和材料组成 n n( (三三) )公司财务、合计报告的主要内容公司财务、合计报告的主要内容
20、n n公司财务会计报告分为主表和附表。主表为资产公司财务会计报告分为主表和附表。主表为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等；附表为主营业收入明细表、明书和利润分配表等；附表为主营业收入明细表、存货表、主要产品明细表等存货表、主要产品明细表等 n n( (四四) ) 公司财务、合计报表的制作、送交、置备和公司财务、合计报表的制作、送交、置备和公告公告 n n二、公司盈余的分配二、公司盈余的分配 n n( (一一) )公司盈余分配的原则公司盈余分配的原则n n1 1、公司必须以当年发生的实际盈余作为分配依据；、公司必须以当年发生
21、的实际盈余作为分配依据；当年无盈余的，原则上不能派发股息。当年无盈余的，原则上不能派发股息。n n2 2、公司盈余必须按法律规定的分配顺序和分配比、公司盈余必须按法律规定的分配顺序和分配比例进行分配。例进行分配。n n3 3、公司的盈余分配必须经股东会或股东大会批准、公司的盈余分配必须经股东会或股东大会批准后由公司董事会或执行董事负责执行。后由公司董事会或执行董事负责执行。 n n( (二二) )公司盈余的分配顺序公司盈余的分配顺序n n1 1、弥补公司上一年度的亏损。、弥补公司上一年度的亏损。n n2 2、提取法定公积金。、提取法定公积金。n n3 3、提取任意盈余公积金。、提取任意盈余公积
22、金。n n4 4、分配股东。、分配股东。 n n三、公积金制度三、公积金制度 n n（一）公积金的概念（一）公积金的概念n n所谓公积金又称所谓公积金又称“ “储备金储备金” ”，是公司基于增强自，是公司基于增强自身的经济实力、扩大营业、弥补亏损等目的，依身的经济实力、扩大营业、弥补亏损等目的，依照法律和章程规定，从公司的税后利润中提取的照法律和章程规定，从公司的税后利润中提取的累积储备金累积储备金 n n（二）公积金的特征（二）公积金的特征n n1 1、公积金是依法提取或依照公司章程提取的专项、公积金是依法提取或依照公司章程提取的专项资金。资金。n n2 2、公积金提取的目的是为了增强公司实
23、力，扩大、公积金提取的目的是为了增强公司实力，扩大公司营业或弥补亏损。换言之，提取公积金是公公司营业或弥补亏损。换言之，提取公积金是公司赖以正常运转和不断壮大的必然要求。司赖以正常运转和不断壮大的必然要求。n n3 3、公积金是从公司的税后利润中优先提取的资金，、公积金是从公司的税后利润中优先提取的资金，其提取应当优先于股息的分派和公益金的提取。其提取应当优先于股息的分派和公益金的提取。n n4 4、公积金属于股东的权益，在资产负债表中表现、公积金属于股东的权益，在资产负债表中表现为负债一项。为负债一项。n n（三）公积金的种类（三）公积金的种类n n1 1、法定公积金、法定公积金n n2 2、任意公积金、任意公积金 n n（四）公积金的用途（四）公积金的用途n n按照我国法律的规定，公积金主要用于弥补公司按照我国法律的规定，公积金主要用于弥补公司亏损和转增为公司资本。法定的公积金转为资本亏损和转增为公司资本。法定的公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的册资本的25%25%。返回
