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1、股票代码股票代码 002035 股票简称股票简称 华帝股份华帝股份中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度信息披露管理制度二一二年三月修订目录第一章第二章第三章第四章第五章第六章总 则. 1信息披露的基本原则. 1信息披露的内容. 2信息披露的职责. 18信息披露相关程序. 21附 则. 22第一条、 、第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度信息披露管理制度第一章总 则为规范中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据中华人民共和国公司法
2、中华人民共和国证券法等国家有关法律、法规及上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定、公司章程等有关要求，特制定本信息披露管理制度。第二章信息披露的基本原则公司应当严格按照法律、法规、公司章程和交易所规定的信息披露的内容和格式要求，充分、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司披露的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。董事会全体成员必须保
3、证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任，同时在信息披露公告的显要位置载明上述保证。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。在有关信息正式披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员等有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，由具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业中介机构审查验收，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大
4、遗漏，并对此承担相应的法律责任。公司公开披露信息的制定报纸为：证券时报、中国证券报，指定网址为：巨潮资讯网（http:/）。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式1第九条第十条第十一条中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度提供给董事会秘书办公室。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书办公室负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。在公司披露相
5、关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会秘书办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。第三章信息披露的内容本制度所称信息披露，是指将可能对公司股票、可转换为股票的债券和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。本制度所称信息包括但不限于:（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东
6、大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行证券刊登的招股说明书、募集说明书、配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构、交易所 （以下简称“交易所”）和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。一、 年度报告第十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内
7、容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式和交易所有关通知要求，编制完成年度报告并按规定披露，年度报告应制成文本和摘要两种形式，应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；2第十四条第十五条第十六条、中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；
8、（十）中国证监会规定的其他事项。公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十三条披露年度报告前，应将披露登记表、报告全文及其摘要、审计报告、电子文件、董事会和监事会决议公告等报交易所上市公司管理部备案登记，再落实刊登和停牌的时间。交易所对年度报告摘要、正本在形式和内容实行事后审核，公司对证券交易所的审核意见，应予以认真、及时地答复，并 2 个工作日内分别向地方证监局和上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核并登记后，在中国证券报上海证券报上刊登年度报告摘要，并在上海证券交易所网站上披露年度报告全文。公司应在每年年度报告披露后 10 日内举行年度报告说
9、明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况以及投资者关心的其他问题，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。公司董事长（或总裁）、财务总监、一名以上独立董事、董事会秘书、保荐代表人应出席年度报告说明会，公司应至少提前 2 个交易日发布召开年度说明会的通知，其内容包括：日期、时间（不少于两小时）、召开方式（现场/网络）、地点或网址、公司出席人员名单等。二、中期报告公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内，按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式和交易所有关通知要求，编制
10、完成中期报告并按规定披露，中期报告应制成文本和摘要两种形式，应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；3第十八条中山华帝燃具股份有限公司（七）中国证监会规定的其他事项。信息披露管理制度第十七条公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：1.拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；2.拟在下半年申请发行新股或可转换公司债
11、券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；3.中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所报送中期报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。第十九条中期报告的报送、公告和审核适用年度报告的有关规定。三、 季度报告第二十条公司应当在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制季度报告，每个会计年度结束之日起 4 个月内，按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报准则第 13 号季度报告内容与格式的特别规定和交易所有关通知要求，编制完成季度报告并按规定披露，应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二
12、）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十一条第二十二条公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所报送季度报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；第二十三条第二十四条公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。季度报告的报送、公告和审核适用年度报告的有关规定。四、公司董事会、监事会和股东大会的决议第二十五条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将经过与会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。按照证监会有关规
13、定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第二十六条董事会决议公告应当包括以下内容：1.会议通知发出的时间和方式；2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；3.委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；4中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度4.每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；6.需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；7.审议事项的具体内容和会议形
14、成的决议。第二十七条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将经过与会监事签字确认的监事会决议报送交易所备案，并在指定报纸上刊登公告。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十八条监事会决议公告应当包括以下内容：1.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；2.委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；3.每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；4.审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二十九条公司应在年度股东大会召开 20 日前、或者临时股东大会召开 1
15、5 日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中须列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。第三十条股东大会结束当日，须将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经登记后披露股东大会决议公告，并按交易所要求提供股东大会会议记录。第三十一条公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，应在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召
16、开股东大会的，应在通知中公布延期后的召开日期。第三十二条股东大会召开前股东提出临时提案的，须在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东自行召集股东大会的，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。第三十三条股东大会决议公告应当包括以下内容：1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；5；中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度2.出席
17、会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；3.每项提案的表决方式；4.每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况；5.法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。第三十四条公司在股东大会上向股东通报的事件属于交易所规定的未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。五、应披露的交易第三十五条本制度所称“交易”包括下列事项：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出
18、资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第三十六条公司发生的交易达到或累计达到下列标准之一的，应及时披露：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
19、收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10以上，且绝对金6；中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度额超过 1000 万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三十七条对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：1.被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还
20、款义务的；2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十八条公司披露交易事项时，应向交易所提交下列文件：1.公告文稿；2.与交易有关的协议书或意向书；3.董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）4.交易涉及的政府批文（如适用）；5.中介机构出具的专业报告（如适用）；6.交易所要求的其他文件。第三十九条公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用交易的有关内容：1.交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还须简要介绍各单项交易情况和累计情况；2.交易对方的基本情况；3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有
21、关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还须说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；4.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议
22、有任何形式的附加或保留条款，应予以特别说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应说明需履行的合法程序及其进展情况；7中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度5.交易定价依据、支出款项的资金来源；6.交易标的的交付状态、交付和过户时间；7.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；8.关于交易对方履约能力的分析；9.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；10.关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；11.关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；12.中介机构及其意见；13.交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第四十
23、条披露提供担保事项，除适用第三十三条的规定外，还应当披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，无须按照上述规定披露和履行相应程序。六、关联交易第四十一条披露关联交易事项时，应向交易所提交以下文件：1.公告文稿；2.第三十八条第 2 至 5 项所列文件；3.独立董事事前认可该交易的书面文件；4.独立董事意见；5.交易所要求提供的其他文件。第四十二条关联交易公告包括以下内容：1.交易概述及交易标的的基本情况；2.独立董事的事前认可情况和发
24、表的独立意见；3.董事会表决情况（如适用）；4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产8中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度生的利益转移方向；6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。7.交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图
25、，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；8.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；9.证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。七、其他重大事件（一）重大诉讼和仲裁第四十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 1
26、2 个月累计计算的原则，经累计计算达到上述标准的，适用该规定。已按上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第四十四条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向交易所提交下列文件：1.公告文稿；2.起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；3.判决或裁决书；4.交易所要求的其他材料。第四十五条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：1.案件受理情况和基本案情；2.案件对公司本期利润或者期后利润的影响；3.公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；4.交易所要求的其他内容。公司须及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、
27、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。（二）变更募集资金投资项目第四十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会9中山华帝燃具股份有限公司审议。信息披露管理制度第四十七条公司变更募集资金投资项目，向交易所提交下列文件：1.公告文稿；2.董事会决议和决议公告文稿；3.独立董事对变更募集资金投资项目的意见；4.监事会对变更募集资金投资项目的意见；5.保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；6.关于变更募集资金投资项目的说明；7.新项目的合作意向书或协议；8.新项目立项机关的批文；9.新项目的可行性研究报告；10.相关中介机构报告；11.终止原项目的协议；12.交易所
28、要求的其他文件。公司根据新项目的具体情况，向交易所提供上述第 6 至 11 项所述全部或部分文件。第四十八条公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：1.原项目基本情况及变更的具体原因；2.新项目的基本情况、市场前景和风险提示；3.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；4.有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；5.交易所要求的其他内容。6.新项目涉及购买资产、对外投资的，应比照相关规定进行披露。（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测第四十九条公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：1.净利润为负值；2.业绩大幅变动。上述业绩
29、大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 30以上、或者实现扭亏为盈的情形。第五十条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披10中山华帝燃具股份有限公司露业绩预告修正公告。信息披露管理制度第五十一条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，向交易所提交下列文件：1.公告文稿；2.董事会的有关说明；3.注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；4.交易所要求的其他文件。第五十三条公司披露的业绩预告修正公告包括以下内容：1.预计的本期业绩；2.预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；3.董事会
30、的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；4.关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还另需要说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。第五十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露包括：公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，向交易所提交下列文件：1.公告文稿；2.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；3.交易所要求的其
31、他文件。公司确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20以上的，公司在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。第五十四条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，要及时披露盈利预测修正公告，并向交易所提交下列文件：1.公告文稿；2.董事会的有关说明；3.董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；4.注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；11；中山华帝燃具股份有限公司5.交易所要求的其他文件。信息披露管理制度第五十五条公司
32、披露的盈利预测修正公告包括以下内容：1.预计的本期业绩；2.预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；3.关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。（四）利润分配和资本公积金转增股本第五十六条在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。1.公司在实施方案前，应当向交易所提交下列文件：（1）方案实施公告；（2）相关股东大会决议；（3）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；（4）交易所要求的其他文件。2.公司应于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。方案实施公
33、告应当包括以下内容：（1）通过方案的股东大会届次和日期；（2）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；（3）股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”）上市日；（4）方案实施办法；（5）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）（6）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；（7）有关咨询办法。（五）股票交易异常波动和澄清第五十七条股票交易被证监会或者交易所根据有关
34、规定、业务规则认定为异常波动的，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。12中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度1.披露股票交易异常波动公告时，向交易所提交下列文件：(1)公告文稿；(2)董事会的分析说明；(3)有助于说明问题实质的其他文件。2.公司披露的股票交易异常波动公告包括以下内容：(1)股票交易异常波动的具体情况；(2)对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；(3)是否存在应披露未披露的重大信息的声明；(4)有助于说明问题实质的其他内容。第五十八条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股
35、票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。公司披露的澄清公告应当包括以下内容：1.传闻内容及其来源；2.传闻所涉及事项的真实情况；3.有助于说明问题实质的其他内容。（六）回购股份第五十九条董事会审议通过回购股份相关事项后，须及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容:1.回购股份的目的；2.回购股份方式；3.回购股份的价格或价格区间、定价原则；4.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；5.拟用于回购的资金总额及资金来源；6.回购股份的期限；7.预计回购后公司股权结构的变动情况；8.管理层关于本次回
36、购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。第六十条公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开 5 日前予以公告。第六十一条回购股份股东大会召开前 3 日前,须公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东（未完成股权分置改革的上市公司为“前 10 名社会公13中山华帝燃具股份有限公司众股股东”）的名称及持股数量、比例数据等。信息披露管理制度第六十二条股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司做出回购股份决议后,应在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告
37、 3 次。第六十三条采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到证监会无异议函后的 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司应在收到无异议函后的 2 个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：1.第五十九条回购股份预案所列事项；2.公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前 6 个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；3.独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；4.律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；5.其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股
38、东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。第六十四条因予以公告。第六十五条公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的原以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应在每个月的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应自该事实发生之日起 2 个交易日内予以公告； 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，应在股份变动报告中披露已回购股份总额、
39、购买的最高价和最低价、支付的总金额。第六十六条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专用帐户，在 2 日内公告公司股份变动报告。（七）可转换公司债券涉及的重大事项第六十七条公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向交易所报告并披露：1.因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；2.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；3.公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；14中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度4.可
40、转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；5.未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；6.有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；7.可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；8.证监会和公司规定的其他情形。第六十八条公司应在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。公司应在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日内披露实施转股的公告。第六十九条公司行使赎回权时，应在每年首次满足赎回条件后的 5 个交易日内
41、至少发布 3 次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。第七十条经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布 3 次，其中在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。第七十一条公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前应当至少发布 3 次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 10 个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规
42、定须停止交易的其他情形时，在获悉有关情形后须及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。第七十二条公司在每一季度结束后须及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。（八）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动第七十三条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：1.新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；2.新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；3.现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
43、交易日内；4.现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；5.交易所要求的其他时间。15、中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度第七十四条董事、监事和高级管理人员违反证券法规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：1.相关人员违规买卖股票的情况；2.公司采取的补救措施；3.收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；4.交易所要求披露的其他事项。第七十五条董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份必须按照公司法、证券法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其表动管理规则的相关规定，严格履行事前
44、报告、事后申报程序，在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过董事会向交易所申报，并在指定网站进行公告。（九）其他公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件信息披露制度发生时。第七十六条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事
45、件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第七十七条公司须及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。第七十八条1.出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应及时向交易所报告并披露：（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；16中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度（3）可能依法承担的重大违
46、约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（9）主要或全部业务陷入停顿；（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（11）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；（12）交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第三十六条的规定。2.出现下列情形之一的
47、，应当及时向交易所报告并披露：（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应将新的公司章程在交易所指定网站上披露；（2）经营方针和经营范围发生重大变化；（3）变更会计政策、会计估计；（4）董事会通过发行新股或其他再融资方案；（5）证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组提出相应的审核意见；（6）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（7）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动；（8）生产经营情况、外部条件或生产环境发生
48、重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（10）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（11）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；（12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；17中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度（13）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（14）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
49、事项；（15）交易所或者公司认定的其他情形。第七十九条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，应及时予以披露，并按照证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。第八十条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得证监会批准后，及时报告交易所并公告。公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按证监会和交易所的有关规定办理。第四章信息披露的职责第八十一条公司应配备信息披露所必须的通讯设备
50、和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。第八十二条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。证券事务代表以及资本运营中心负责协助董事会秘书处理日常信息披露事务。第八十三条董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和资本运营部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层建立有效机制，确保董事会秘书能够第
51、一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第八十四条董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第八十五条独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应立即向证券监管机构报告。独立董事、监事会应在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。18中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度第八十六条公司各部门
52、、各事业部和控股子公司负责人为本部门、本事业部和本控股子公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、各事业部和控股子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和资本运营中心报告与本部门、本事业部和本控股子公司相关的信息。董事会秘书向各部门、各事业部、各控股子公司手机相关信息时，各部门、各事业部、各控股子公司应予以积极配合。第八十七条公司董事、监事、高级管理人员、各部门、各事业部和控股子公司信息披露的职责与范围：1.公司董事、监事、高级管理人员及其亲属或具有其他特殊关系的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息及其变动情况，由公司董事、监事、高级管理人员提供；
53、2.董事会、监事会、股东大会的召开、履行职责情况由董事会秘书提供；3.公司组织架构的变化、经营情况的重大变化等情况由公司总裁提供；4.公司人才规划、组织与职位管理、入离职管理、薪酬管理、绩效评估、培训管理、企业文化与员工关系管理等情况，由公司人力资源部经理提供；5.公司产品的制造与工艺管理等情况，由公司制造事业部总经理提供；6.公司国内销售、市场与产品开发的管理等情况由公司国内营销事业部总经理提供；7.公司海外产品的开发与营销管理等情况，由公司海外营销事业部总经理提供；8.公司品牌策略规划、品牌计划策划与实施、企业形象推广、公共关系等情况由公司奥运推广委员会执行主任提供；9.公司及控股子公司订
54、立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据等由公司财务总监提供；10.公司定期审计、专项审计、控股子公司审计等情况由审计部经理提供；11.公司所有物资的采购及采购合同、供应商考核管理等情况由公司采购部经理提供；12.公司企业信息化管理、信息数据安全管理等情况由公司信息技术部经理提供；13.公司证券事务、投资者关系管理、资本运作等情况由资本运营中心经理提供；14.公司投资规划、控股子公司与参股子公司管理等情况由公司投资管理部经理提供；15.公司研发体系构建、新产品新技术新材料研究开发、技术交流与服务等情况由公司技术总监、研究所所长提供；16.公司
55、产品的质量管理规划、体系建立与维护、品质检测、供应商质量考核、质量监督与改善、质量审查等情况由公司品质部经理提供；17.公司内部管理、行政事务、诉讼或仲裁事项等情况由公司总裁办主任提供。19中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度第八十八条公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。审计部负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第八十九条公司建立重大信息内部流转保密制度，董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部
56、门、各事业部和各控股子公司负责人作为各部门、各事业部和各控股子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。第九十条信息披露相关的文档管理资本运营中心负责信息披露相关文件、资料的档案管理，并指派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门、各事业部和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，资本运营中心应当予以妥善保管。第九十一条董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其亲属或具有其他特殊关系的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第九十二条董事
57、、监事和高级管理人员禁止买卖本公司股份的情形：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）深交所规定的其他期间。第九十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：（1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
58、结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（4）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常20、中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第九十四条责任追究因公司各部门、各控股公司或有关人员失职，导致信息披露违规，给公司或投资者造成严重影响或损失时，董事会秘书有权建议公司董事会、总裁对相关的责任人给予通报、警告、留职查看、撤职、开除等处理，并保留由此造成的公司利益损失的追偿权。内幕信息的知情人员
59、违反证券法刑法等规定，利用内幕信息从事内幕交易者或者泄露内幕信息者，公司依法将其移交行政、司法机关处理。无法查明造成错误原因的，则由所有审核人承担连带责任。对违反前述规定的，董事会将及时将相关处理情况报送证券监管机构。第五章信息披露相关程序第九十五条重大信息的报告程序：董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、各事业部和各控股子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与各部门、各事业部和各控股子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
60、秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和资本运营中心。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第九十六条临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿由资本运营部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应及时通报董事、监事和高级管理人员。第九十七条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
61、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第九十八条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第九十九条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：21中山华帝燃具股份有限公司信息披露管理制度向证券监管部门报送的报告由资本运营中心或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。第一百条公司对外宣传文件的草拟、审
62、核、通报流程：公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面审核同意。第一百零一条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。第一百零二条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导或涉及泄漏公司未公开重大信息时，由董事会秘书以及资本运营中心及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第一百零三条监管机构文件内部报告、通报程序：公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董
63、事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。应当报告、通报的监管部门文件范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。第一百零四条信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程：相关部门及人员查阅信息披露相关文件、资料时，必须经董事会秘书书面审核同意后，由资本运营中心协助提供；资本运营中心应对信息披露相关文件、资料的查阅进行台帐登记，并定期报送至董事会秘书处。第六章附 则第一百零五条第一百零六条本制度自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、交易所的有关规定执行。22
