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1、首都首都商业商业连锁连锁集团集团公司公司 - 首连集团首连集团初步可行性分析和预整合方案初步可行性分析和预整合方案 最终报告 北京北京市商委市商委. .目录目录页码页码A.项目背景项目背景和和目标目标3A1. 合并对象分析25B.战略战略和和组织组织37B1. 业态组合41B2. 创新业态72B3. 地域扩展策略81B4. 内部能力优化94B5. 首连集团未来发展战略103B6. 组织结构106C.合并合并潜力和风险潜力和风险分析分析117D.股股权权结构结构和和法法人人治理结构治理结构157D1. 合并目标和主要参与者158D2. 股权结构168D3. 法人治理结构192 E. 合并整合计划
2、合并整合计划216. .A. 项目背景和目标项目背景和目标. .零售市场是一个典型的规模经济市场，而集中化是近年来世界零售业发展的主要趋势零售市场是一个典型的规模经济市场，而集中化是近年来世界零售业发展的主要趋势1999年典型零售企业规模和效益的比较年典型零售企业规模和效益的比较世界零售世界零售200强零售增长分析强零售增长分析单位: 亿元人民币世界零售200强零售额世界零售0强零售额资料来源：路透信息，罗兰贝格分析166,000157,70025.9%19981999+5%280511113296沃尔玛阿霍尔德联华3.16%2.36%1.50%单位: 亿元人民币利润率24.3%+12%*其中
3、联华是2000年的销售额. .为了达到规模效应，近年来零售巨头在全球范围采用了积极的购并策略为了达到规模效应，近年来零售巨头在全球范围采用了积极的购并策略沃尔玛购并举例沃尔玛购并举例近年购并案例近年购并案例芬兰的Tiimari 购并Estonian麦德龙购并比利时的百货连锁店Inno希腊的电器连锁零售商Germanos 购并波兰的EKO Contel(54家店)德国零售商REWE购并意大利连锁零售商Standa荷兰零售商Royal Ahold购入西班牙食品零售商Superdiplo S.A. 60%的股份意大利零售商Gruppo Coin SpA购并德国零售商Kaufhalle家乐福和普美德斯
4、进行合并Federated Department Stores 宣布收购夏威夷的一家连锁百货零售商Liberty House 沃尔玛收购英国的连锁超市Asda加拿大的连锁药店Katz收购美国明尼苏达州的Snyder 欧欧洲洲美美国国资料来源：路透信息，罗兰贝格分析. .中国的零售市场在开放后经过年平均中国的零售市场在开放后经过年平均15%的高速增长，已经在的高速增长，已经在2000年达到年达到3.4万亿，万亿，而且整体市场仍旧保持巨大的上升潜力而且整体市场仍旧保持巨大的上升潜力澳大利亚12,507新加坡3,097香港5,049台湾9,254市场规模增长速度02%4%6%8%10%12%14%1
5、6%18%4,9505,8207,4408,1018,3009,41510,99412,46216,24686878889909192939520,6209424,7749627,29897989929,15231,13434,1532000中国34,1532000年亚太地区国家零售总额年亚太地区国家零售总额中国消费品零售总额发展中国消费品零售总额发展资料来源：中国统计年鉴，路透信息，罗兰贝格分析+15%单位: 亿元人民币单位: 亿元人民币. .国内零售行业在经过改革开放后的多年发展国内零售行业在经过改革开放后的多年发展，已经开始呈现集中化趋势已经开始呈现集中化趋势19992000资料来源：北
6、京商委访谈，连锁协会，罗兰贝格分析社会消费品零售总额中国零售百强企业零售额200520103.5%4.0%31,13434,1538.9%18.2%47,90167,184+7%平均年增长25%中国零售百强企业零售额占社会消费品零售总额的比例发展中国零售百强企业零售额占社会消费品零售总额的比例发展单位: 亿元人民币. .在短短在短短10年中，中国零售业态已经经历了国外半个多世纪的发展历程年中，中国零售业态已经经历了国外半个多世纪的发展历程19001910192019301940195019801960197019902000西方零售西方零售发展进程发展进程百货独立单店连锁专卖折扣店专业卖场超级
7、市场便利店独立单店专业卖场折扣店超级市场中国零售中国零售发展进程发展进程购物中心便利店资料来源：行业专家访谈，罗兰贝格分析百货店. .其中，现代连锁业显示了强大的生命力，其零售总额保持超过其中，现代连锁业显示了强大的生命力，其零售总额保持超过70%的年均增长速度，的年均增长速度，并在并在2000年达到社会消费品零售总额的年达到社会消费品零售总额的7.8%资料来源：中国资讯网，罗兰贝格分析全国连锁零售商业发展全国连锁零售商业发展2667150010004203001500.7%1.2%7.8%4.8%3.4%1.5%95969798992000连锁业销售额占同年社会消费品零售总额比例单位: 亿元
8、人民币+70%. .资料来源：连锁协会，罗兰贝格分析中国百强零售连锁企业平均销售额中国百强零售连锁企业平均销售额中国百强零售连锁企业平均门店数中国百强零售连锁企业平均门店数中国连锁零售百强的企业规模以每年中国连锁零售百强的企业规模以每年40%的速度增长的速度增长3.43.76.49.81997199819992000+42.3%24.439.848.176.91997199819992000+46.6%单位: 亿元人民币单位: 个. .在百强中，包括大卖场、超市和便利店在内的连锁业态在中国也已经显示了高度的集在百强中，包括大卖场、超市和便利店在内的连锁业态在中国也已经显示了高度的集中化中化20
9、00年全国连锁百强中超市类的销售额按排名递加年全国连锁百强中超市类的销售额按排名递加010020030040050060070080075 单位：亿元11020前10位占总体销售53%前20位占总体销售69%总销售额企业累加个数资料来源：连锁协会，罗兰贝格分析. .但是，区域发展不平衡是中国连锁商业发展的一个主要制约因素但是，区域发展不平衡是中国连锁商业发展的一个主要制约因素2000年各地连锁前年各地连锁前5名销售总额名销售总额资料来源：连锁协会，罗兰贝格分析华普6.9亿天客隆6.5亿物美12.8亿超市发10.3亿北京上海广东万佳 16.2亿深圳百佳7.0亿正大万客隆9.8亿好又多11.0亿华
10、润18.2亿上海大润发8.0亿锦江麦德龙37.4亿农工商54.0亿华联56.0亿联华111.4亿京客隆14.0亿62.2亿亿226.8亿亿50.5亿亿. .北京的零售市场无论从市场规模还是现代业态的发展都落后于国内领先地区北京的零售市场无论从市场规模还是现代业态的发展都落后于国内领先地区社会消费品零售总额北京、上海社会消费品零售总额及现代零售业态零售额占比比较北京、上海社会消费品零售总额及现代零售业态零售额占比比较资料来源：统计年鉴，罗兰贝格分析116113251471159017229701052119513131443199619971998199920006.9%4.6%7.6%12.6
11、%8.0%17.0%10.0%23.8%12.1%单位: 亿元人民币10.6%现代零售业销售比例上海北京上海北京上海北京上海北京上海北京. .北京现代零售业态的内部运作效率也相对落后于上海和全国平均水平北京现代零售业态的内部运作效率也相对落后于上海和全国平均水平2000年每平方米年销售额年每平方米年销售额2000年人均劳效年人均劳效15,15722,07822,374北京上海全国百强330,792614,029722,509北京上海全国百强资料来源：连锁协会，罗兰贝格分析单位: 元人民币单位: 元人民币. .机制不灵活和没有龙头企业是北京零售业滞后的主要原因机制不灵活和没有龙头企业是北京零售业
12、滞后的主要原因北京零售发展滞后北京零售发展滞后原因原因在百货业兴盛时期提出大力发展百货万米以上大商场达到80多家，这些商场基本保持千店一面，没有经营特色，目前面临困境百货业的过度发展从一定程度上滞缓了现代零售的崛起，并由于民族工业在百货发展中耗费资源，使其在新业态发展中底气不足北京主要零售企业以国有商业为主，民营和股份制企业很少企业内部实行原有国有企业一贯的比较陈旧的分配体制，对员工缺乏有效的激励 没有形成一套根据不同业态制定的有效的管理体制在物流和信息流的管理上，和国内先进企业 之间尚存在差距人治现象严重，企业管理没有纳入规范化和市场化的轨道北京的零售业依然处于小而散、机制不灵活的状况，其零
13、售企业10强与全国零售企业10强有很大的差距区域为政现象比较严重，造成相当长的时间内零售业发展以区为界限无论是卖场、超市，还是便利店业态，都还没有形成像上海的华联、联华、农工商那样强有力的品牌和行业领先者百货的过度发展百货的过度发展机制不灵活机制不灵活管理落后管理落后没有龙头企业没有龙头企业资料来源：行业访谈，北京市商委访谈，罗兰贝格分析没有建立以利润为核心目标的经营机制，企业经营效率不高 . .加入加入WTO以后，北京零售企业更要进一步面对来自国内和国外的双重竞争压力以后，北京零售企业更要进一步面对来自国内和国外的双重竞争压力加入WTO后，中国将承诺立即允许外商拥有注资公司49%股份，两年后
14、可拥有50%股份两年后，外国银行将被允许同中国企业一起介入部分流通领域中国将给美国出口商分销权逐步取消外资企业“超国民待遇“政策单点竞争转向面、线竞争商品竞争加剧对手增加，竞争节奏加快竞争手段将更多样化国际企业压力国际企业压力华联把全国划分成6大区域，并且已经在北京和“西单”、“超市发”共同打造“西单华联”。在最后股权分配上“华联”占77%、“西单”占19%、“超市发”占4% 联华准备采用跳跃式和推土机式并行的战略在全国进行快速的扩张其他国内零售商也准备斥资进入北京市场国内企业压力国内企业压力北京零售企业北京零售企业资料来源：行业访谈，北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .从另一方面来看，北京的零
15、售市场本身也蕴含了巨大的发展潜力从另一方面来看，北京的零售市场本身也蕴含了巨大的发展潜力北京社会消费品零售总额北京社会消费品零售总额8279701,0521,1951,3131,4432,33019951996199719981999200020053,7002010单位：亿元人民币7348159691,0361,1481,284199519961997199819992000北京居民的可支配收入北京居民的可支配收入单位：亿元人民币资料来源：中国统计年鉴，北京商业发展规划，罗兰贝格分析+12%+12%+10%. .其中现代连锁零售业态的市场规模持续上升，目前已经达到社会消费品零售总额的其中现代
16、连锁零售业态的市场规模持续上升，目前已经达到社会消费品零售总额的12%，并预计在，并预计在2010年达到年达到40%北京社会消费品零售额预测北京社会消费品零售额预测资料来源：路透信息，北京商业发展规划，罗兰贝格分析17% - 仓储超市/卖场12% - 超级市场11% - 便利店60% - 其他2000200520101,4432,3303,70012%27%40%社会消费品零售总额连锁商业零售比例台湾台湾1997年零售业态销售额分布年零售业态销售额分布单位：亿元人民币. .对于北京零售企业而言，未来的市场充满了挑战和机遇对于北京零售企业而言，未来的市场充满了挑战和机遇企业重组合并势在必行企业重
17、组合并势在必行挑战挑战机遇机遇进入WTO后，外资零售的大举入侵地域界限进一步被打破后外地连锁企业的入侵北京现代连锁业态相对发展的滞后北京零售企业机制管理和规模上的相对落后北京地区缺乏零售行业的领导者北京地区零售企业在内部运营效率上相对国内领先地区存在差距北京零售市场的持续发展和现代零售业态的迅速发展消费群的成熟和购买力的成长由于外资入侵而带来的世界一流的管理经验和物流商品技术所有制改革后国有商业企业的重生地域界限打破后，走出北京，覆盖全国2008年奥运会在北京举办，为北京带来无限商机资料来源：行业访谈，北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .如果错过这次合并的机会，这些商委下属的国有零售企业在未来的
18、经营中可能面临危如果错过这次合并的机会，这些商委下属的国有零售企业在未来的经营中可能面临危机，会给商委、员工和企业本身带来一定的风险机，会给商委、员工和企业本身带来一定的风险五家企业目前的经营都存在种种危机和潜在的风险。危机和风险表现在企业赢利能力有限，企业由于长期经营不善和超速发展而形成的较高的资产负债率；北京地区的零售市场在未来的竞争将进一步加剧。包括进入WTO以后外资零售的抢滩行为和以上海联华、华联为首的内资零售的冲击，本地类似物美的民营零售商的迅速发展，将使商委下属企业面临多重的市场压力；企业本身缺乏成长性和突破点。一方面企业负债率较高，可用于进一步扩展的资金有限。同样，由于企业的零售
19、门店的效益不佳，缺乏可以复制扩张的成功模型。对商委而言下属企业的运作危机会使商委进一步背上经济上的沉重包袱，并有可能形成恶性循环。同样，这几家零售企业如果面临经营的危机，将有损北京国有零售业的整体形象；对员工而言企业经营危机将直接导致员工的经济效益受损。如果企业难以维持，员工将进一步面临下岗或“失业”的危险，并可能给社会带来不安定因素；对这几家企业而言由于企业目前经营存在种种危机、风险和市场竞争压力，不进行有效的整合，会使企业在不久的将来面临最终的生存危机，并可能导致企业的破产如果在企业经营发生危机时再寻求合并、引入战略投资等方式来挽救国有品牌，将使企业相比现在合并处于更加不利的地位，蒙受更大
20、的损失。原原因因风风险险资料来源：合并对象访谈，行业访谈，罗兰贝格分析. .政策制定和政策制定和实施者实施者行业管理者制定行业发展规划和行业政策确保行业健康有序发展雇主雇主国家职工雇佣者保障国有职工就业机会，基本生活水平国有资产国有资产代言人代言人 国有资产代理人、代言人和管理者确保国有资产保值、增值由于北京市商委所扮演的三种特定的角色，其在整个企业的并购和整合中占有较为特由于北京市商委所扮演的三种特定的角色，其在整个企业的并购和整合中占有较为特殊的地位殊的地位资料来源：行业访谈，北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .通过北京国有零售企业的有效整合，打造零售行业的“航空母舰”提高企业的规模效益和竞
21、争实力，准备迎接中国加入WTO后外资零售企业的市场冲击通过整合建立北京零售行业的龙头企业，带动整个零售市场和现代连锁业态的稳步发展，打破北京原有的以区县为界的零售发展格局和零售业相对落后的局面合并的关键目标还在于通过合并实现企业相互之间的优势互补, 引入战略伙伴从而优化企业管理水平、运作流程和IT技术为合并后的企业引入科学、有效的人员管理机制，充分激发员工的工作热情和工作效率，为企业的发展注入活力使合并后的企业规模和业绩保持长期而又稳定的增长态势通过有效的整合来提高企业内部的运作效率，优化企业的成本结构，提高股东的投资回报率，使国有资产得以保值和增值因此，因此，北京市北京市商委商委决定决定组建
22、首都商业连锁集团公司（首连集团），通过组建首都商业连锁集团公司（首连集团），通过资产资产重组重组实现实现1+12的的效应，效应，以以提高提高北京北京零售零售业业的的总体总体竞争力竞争力和和在在中国中国零售零售行业的行业的市场市场地位地位合并目标简述合并目标简述资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .本次合并重大的经济意义在于使首连集团在本次合并重大的经济意义在于使首连集团在5年后销售额超过年后销售额超过100亿，并且利润率在行亿，并且利润率在行业中保持领先地位业中保持领先地位销售额在合并后达到或超过35亿合并2-3年后达到50亿，五年内超过100亿改变企业微利或者亏损的状况，通过合并优化成
23、本，使企业达到行业领先的利润水平通过合并整合供应商，优化帐期，使企业获得扩张所需的流动资金市场份额在合并五年后达到北京连锁行业零售额（629亿）的15-20%资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析经济经济意义意义. .本次合并的政治意义在于通过首连集团的成功合并为政府市场化运作和国企改革开辟本次合并的政治意义在于通过首连集团的成功合并为政府市场化运作和国企改革开辟新的方向新的方向合并是政府推动国企改革的大胆探索，成功地合并将为国企改革实践开辟新的方向和塑造新的典范合并将有利于国企提高经营效率和市场竞争力，确保国有资产保值、增值合并将为消费者提供更优的服务、更低的价格，进一步改善北京市人民生活环
24、境合并将改善北京零售业现状，打造中国零售业的民族品牌，树立首都零售行业的新形象，使北京向国际化大都市目标靠拢，为迎接奥运会商机奠定基础合并将为广大职工提供更广阔的个人发展空间和更高的收入，使员工的工作满意度和个人价值感大幅度提高资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析政治意义政治意义. .北京市商委的合并整合时间表如下北京市商委的合并整合时间表如下三阶段并购方案7月8月9月10月前期分析阶段 - 市场分析 - 方案准备 - 市属企业初步协议 11月12月准备阶段 - 联系战略投资人 - 联系希望介入的零售商 - 市属企业合并动员 - 制订实施方案和实施计划 创立阶段 - 召开董事会、股东会 -
25、信息发布 - 实施 资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .A.1 合并对象分析合并对象分析. .2000年关键指标年关键指标 (KPI)-门店数量-各业态门店数-职工现状-销售额-净资产-总资产-资产负债率:由于零售行业低利润率的特点，应主要采用商业信用融资而不是银行贷款的方式，资产负债率应该处于较低的水平-流动比率：反映短期偿债能力，零售行业的合理值应该大于1-营业利润利息比：营业利润/利息支出，反映企业偿付债务利息的能力 ，合理值应该大于1-毛利率：超市的合理毛利率在15%，大卖场在12%以上-营业利润率:为真实反映企业主营业务盈利能力，本指标去除了其它业务利润。世界先进水平大于3%
26、-销售净利润率-单位营业面积销售额:北京家乐福：43,243元/平米/年；上海百强平均：22,374元/平/年米-人均销售额:北京家乐福：100万元/人/年；上海百强平均：72万元/人/年-货物自配比率:一般在80%-平均租金水平:-供应商平均帐期：家乐福：75天；华联：45天-库存周转天数:家乐福：21天总体指标财务指标营运指标(平均值)罗兰罗兰贝格通过问卷、走访和巡店等方法分析了潜在合并对象的运作现状贝格通过问卷、走访和巡店等方法分析了潜在合并对象的运作现状Back-up问卷调查问卷调查对合并对象对合并对象的走访的走访对超过对超过20家的家的合并对象门店的合并对象门店的巡访巡访资料来源：合
27、并企业访谈，罗兰贝格分析. .-门店数量：18家门店，1家加盟店-各业态门店数：大卖场3家，普通超市15家，便利店1家-职工现状：2922人-销售额:3.57亿-净资产：0.73亿-总资产：2.25亿-资产负债率:68%(92%*)-流动比率:1.41-营业利润利息比:0.1-毛利率:16%-营业利润率:-0.02%，未包含其它业务利润61万-销售净利润率：0.39%-单位营业面积销售额:8985元/平米/年-人均销售额:33.5万元/人/年-货物自配比率:80%-平均租金水平:144元/平米/年-供应商平均帐期：29天-库存周转天数:32天总体指标财务指标营运指标资料来源：北京市商委提供的小
28、白羊的企业信息和财务报表小白羊的主要指标和绩效分析小白羊的主要指标和绩效分析数据未经审计，仅供参考小白羊：隶属北京糖业烟酒公司，小白羊：隶属北京糖业烟酒公司，98年开业，年开业，2000年销售额达到年销售额达到3.57亿亿2000年关键指标年关键指标 (KPI)*92%的资产负债率是由商委提供的财政局数据，由于缺乏与之相应的资产负债表和损益表，这里还是按照商委提供的小白羊的财务报表进行计算. .小白羊访谈记录摘要小白羊访谈记录摘要/自我评价自我评价管理规范，准备通过ISO9000质量认证，进一步提高企业的现代化和规范化管理水平企业经营强调总部集权、单品管理、进价核算和实现作业流程标准化建立大型
29、物流配送中心，其中中央配送中心176亩，可以实现200-300家门店的配送信息流建设比较完善，建立电子平台和总经理办公平台，实现部分供应商的连网下一步将实施规模扩张计划企业起步较晚，尚处在管理经验积累和实际操作的实践阶段企业发展速度较快，管理、技术和资金需要进一步跟上正在积极试验便利店的业态，近期准备接管27家便利店资料来源：小白羊访谈. .-门店数量：4家门店，5家加盟店-各业态门店数：2家大卖场，1家超市，1家便利店(2001年将1家大卖场的700M租出，现已转为超市业态)-职工现状：1263人-销售额:4.12亿-净资产： 0.98亿-总资产： 3.63亿-资产负债率:73%,其中短期借
30、款1.17亿,占总资产32%-流动比率:0.43-营业利润利息比:-0.51-毛利率:10.62%-营业利润率:-5.85%，未包含其它业务利润2400万-销售净利润率：0.01%-单位营业面积销售额:11075.98元/平米/年-人均销售额:33.8万元/人/年-货物自配比率:50%-平均租金水平:197元/平米/年-供应商平均帐期：40天-库存周转天数:58天总体指标财务指标营运指标亿客隆的主要指标和绩效分析亿客隆的主要指标和绩效分析数据未经审计，仅供参考资料来源：北京市商委提供的亿客隆的企业信息和财务报表亿客隆：隶属北京市供销社，亿客隆：隶属北京市供销社，96年开业，年开业，2000年销
31、售额达到年销售额达到4.12亿亿2000年关键指标年关键指标 (KPI)2. .亿客隆访谈记录摘要亿客隆访谈记录摘要/自我评价自我评价业务分为零售和物业两个部分，其中物业盈利能力较强拥有自有物业，租金压力较小信息设施投资2000万，实现门店的全部连网和信息化的管理遵行稳健的发展原则，不准备大规模的扩张，力求开一家成功一家相对外资具备门店租金和设备成本较低的优势日常经营受到行政干预较多发展受到资金瓶颈的限制. .-门店数量：4家直营店，1家加盟店-各业态门店数：2家大卖场，3家超市-职工现状：852人-销售额:4.25亿-净资产： 0.55亿-总资产： 1.83亿-资产负债率:70%,其中短期借
32、款0.464亿,占总资产25%-流动比率:0.84-营业利润利息比:-3.0-毛利率:12.8%-营业利润率:-2.25%，未包含其它业务利润274万-销售净利润率：0.14%-单位营业面积销售额:20213元/平米/年-人均销售额:106万元/人/年（门店人员占总人数的50%）-货物自配比率:80%-平均租金水平:144元/平米/年-供应商平均帐期：35天-库存周转天数:27天总体指标财务指标营运指标望京望京: 隶属北京新燕莎控股有限集团公司，隶属北京新燕莎控股有限集团公司，94年开业，国有独资公司，年开业，国有独资公司，2000年销售额年销售额达到达到4.25亿亿望京的主要指标和绩效分析望
33、京的主要指标和绩效分析数据未经审计，仅供参考资料来源：北京市商委提供的望京的企业信息和财务报表2000年关键指标年关键指标 (KPI). .望京访谈记录摘要望京访谈记录摘要/自我评价自我评价资料来源：望京访谈管理规范，即将通过ISO9000的认证，进一步提高自身的管理水平总部门店具有店址优势积累了丰富的大卖场经营经验，并长期开展管理输出业务员工基础素质好，企业培训机制完善，企业内部凝聚力较强实现各门店的IT连网，信息化管理门店的盈利能力不均衡，主要收入和盈利集中在总部的门店，有一家门店正在积极试验万佳模式，初期效果并不显著，正积极进行产品品种和档次的调整发展缓慢，受到资金瓶颈的限制. .天客隆
34、：天客隆：2000年销售额年销售额6.45亿亿-门店数量：-各业态门店数：-职工现状：-销售额:6.45亿-净资产:0.56亿-总资产:3.05亿-资产负债率:82%,其中短期借款0.8亿,占总资产26%,长期借款0.06亿,占总资产2%-流动比率:0.93-营业利润利息比:0.56-毛利率:12.87%-营业利润率:-0.78%，未包含其它业务利润795万-销售净利润率：0.4%-单位营业面积销售额:-人均销售额:-货物自配比率:-平均租金水平:-供应商平均帐期：-库存周转天数:总体指标财务指标营运指标天客隆的主要指标和绩效分析天客隆的主要指标和绩效分析数据未经审计，仅供参考资料来源：北京市
35、商委提供的天客隆的企业信息和财务报表2000年关键指标年关键指标 (KPI). .超市发：超市发：2000年销售额达到年销售额达到10.23亿亿-门店数量：-各业态门店数：-职工现状：-销售额:10.23亿-净资产:0.71亿-总资产:3.55亿-资产负债率:80%,其中短期借债0.44亿,占总资产12%,长期借债0.2亿,占总资产6%-流动比率:0.68-营业利润利息比:4.8-毛利率:13.03%-营业利润率:-2.21%，未包含其它业务利润3815万-销售净利润率：0.98%-单位营业面积销售额:-人均销售额:-货物自配比率:-平均租金水平:-供应商平均帐期：-库存周转天数:36天总体指
36、标财务指标营运指标超市发的主要指标和绩效分析超市发的主要指标和绩效分析数据未经审计，仅供参考资料来源：北京市商委提供的超市发的企业信息和财务报表2000年关键指标年关键指标 (KPI). .主要竞争对手和其在北京的发展规划主要竞争对手和其在北京的发展规划零售商名称零售商名称发展的业态发展的业态发展规划发展规划沃尔玛家乐福普尔斯马特万客隆好又多倍顺仓储式大型卖场大卖场折扣店仓储式超市和一般大卖场便利店仓储式卖场仓储式卖场和一般大卖场便利店 已经和城建集团达成合作意向，准备于年内 在北京发展6家大型仓储式超市 原计划于年内在北京发展6家，但由于目前 正处于整改阶段，使发展计划受到阻碍 正积极准备把
37、西班牙运作相当成功的折扣店 引入北京 在北京开设30家的中期规划 正在进行便利店的试点，已经开设了10多家 计划再开设1家 计划开设1家仓储超市和3家一般的大卖场 已经在北京开设2家，正进行市场试点资料来源：竞争对手访谈，罗兰贝格分析Back-up. .B. 战略和组织战略和组织. .首连集团的目标是要成为中国零售行业的航空母舰首连集团的目标是要成为中国零售行业的航空母舰资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析成为中国零售成为中国零售行业的航空母舰行业的航空母舰短期内达到年销售35亿，长期达到销售超过100亿，同时努力提高股东回报率塑造以中央采购、物流流程和店铺效率为核心的竞争优势以超市经营为核
38、心业态，引入折扣店等其他业态，在条件成熟时，积极发展多元化业态策略实现以北京为中心，辐射全国目标区域市场的发展战略5年内实现在北京连锁行业15%-20%的零售份额采用零售行业新技术，如IT. .要想成为行业的领导者，成功达到企业发展的目标，在制定企业发展战略时必须全面要想成为行业的领导者，成功达到企业发展的目标，在制定企业发展战略时必须全面考虑四个方面的因素考虑四个方面的因素1. 业态组合2. 创新业态3. 地域扩张发展远景发展远景4. 内部能力的优化资料来源：罗兰贝格分析. .为了实现北京商委对首连集团的战略远景目标，有两种战略选择可供首连集团考虑为了实现北京商委对首连集团的战略远景目标，有
39、两种战略选择可供首连集团考虑方案方案 B以超级市场和大卖场为自主发展的业态主力，通过下属子公司和第三方合资合作的方式来发展便利店业态通过合资合作的方式引入并发展折扣店以北京、天津和济南为中心和河北山东市场是区域发展的第一步重点沈阳为中心的辽宁市场是第二步的区域重点在合并后的1-2年内，企业以内部能力的优化为主要的发展策略塑造以采购为核心的中心流程,以物流为核心的产品流流程,提高店铺效率和单店运营能力资料来源：罗兰贝格分析方案方案 A以超级市场为自主发展的业态主力，通过下属子公司和第三方合资合作的方式发展大卖场和便利店业态通过合资合作的方式引入并发展折扣店以北京、天津和济南为中心的河北山东市场是
40、区域发展的第一步重点沈阳为中心的辽宁市场是第二步的区域重点在合并后的1-2年内，企业以内部能力的优化为主要的发展策略塑造以采购为核心的中心流程,以物流为核心的产品流流程,提高店铺效率和单店运营能力业态组合业态组合创新业态创新业态区域扩张区域扩张内部能内部能力优化力优化业态组合业态组合创新业态创新业态区域扩张区域扩张内部能内部能力优化力优化. .B.1. 业业态态组合组合. .业态选择战略取决于市场吸引力和内部竞争优势两方面因素业态选择战略取决于市场吸引力和内部竞争优势两方面因素*圆的半径代表合并企业现有的该业态销售额大小,合并企业计算了小白羊、亿客隆、望京、天客隆和超市发强市场吸引力强内部竞争
41、优势强弱便利店中中折扣店大卖场9.3亿超市19.4亿资料来源：北京市商委提供的企业财务报表，罗兰贝格分析. .根据对市场吸引力和内部竞争优势的分析，罗兰根据对市场吸引力和内部竞争优势的分析，罗兰贝格认为首连集团有两种业态战略选择贝格认为首连集团有两种业态战略选择强*圆的半径代表合并企业现有的该业态销售额大小，合并企业计算了小白羊、亿客隆、望京、天客隆和超市发市场吸引力强内部竞争优势强弱便利店中中折扣店理想区域方案A方案B大卖场9.3亿超市19.4亿资料来源：北京市商委提供的企业财务报表，罗兰贝格分析. .根据对市场吸引力和内部竞争优势的分析，罗兰根据对市场吸引力和内部竞争优势的分析，罗兰贝格认
42、为首连集团有两种业态战略贝格认为首连集团有两种业态战略选择选择业态组合业态组合方案方案 A方案方案 B以超级市场为自主发展的业态主力，可以考虑采用独立经营，或以控股方式和第三方合资合作来发展该业态。在业态运作较为成熟的阶段，可以进一步采用特许经营的方式通过下属子公司和第三方合资合作的方式来发展大卖场和便利店业态。并不要求在合资企业中控股。通过合资合作，可以利用第三方的技术、资金和管理的优势迅速发展这些周边业态以超级市场和大卖场为自主发展的业态主力。可以考虑采用独立经营，或以控股方式和第三方合资合作来发展这两种业态。在超市业态运作较为成熟的阶段，可以针对超市业态进一步采用特许经营的方式通过下属子
43、公司和第三方合资合作的方式来发展便利店业态。并不要求在合资企业中控股，通过合资合作，可以利用第三方的技术、资金和管理的优势迅速发展这些周边业态资料来源：罗兰贝格分析Back-up. .考虑到合并整合的复杂性，罗兰考虑到合并整合的复杂性，罗兰贝格建议方案贝格建议方案A为首选方案为首选方案业态组合业态组合优势优势 劣势劣势资料来源：罗兰贝格分析可能丧失其他业态所提供的发展机会不利于公司现有的大卖场业务的发展，如何处理这部分业务和相应的员工是棘手的问题资源高度集中于一个业态进行发展，可以充分发掘和发挥企业的核心竞争优势企业在超市业态具有绝对的内部竞争优势，集中发展超市业态可以将风险最小化单一业态的运
44、作，易于管理和协调对合并的整合比较容易企业运作的专业化程度高方案方案 A首选方案首选方案方案方案 B合并的整合较为复杂相对战略选择A而言资源比较分散运作双重业态在管理上相对困难降低投资效率，增加风险企业运作的专业化程度较低资源相对集中于两个业态可以把握超市和卖场的双重市场机会通过对采购和物流的有效整合，可以形成更大的规模优势有利于公司现有大卖场业务的发展有利于企业员工的分流备用方案备用方案. .B.1.1 外部环境分析（市场吸引力）外部环境分析（市场吸引力）. .市场吸引力的高低主要取决于以下四个方面的影响市场吸引力的高低主要取决于以下四个方面的影响消费者需求法律和政策市场吸引力市场吸引力竞争
45、水平营运模型资料来源：罗兰贝格分析. .不同的消费者需求决定了业态的不同特征不同的消费者需求决定了业态的不同特征消费者需求和业态消费者需求和业态业态特征业态特征日常商品储备(每月1-2次)日常消费购买 (每周1-2次)紧急购买 (不定)消费需求主要选择标准价格品种质量环境新鲜品种便利价格便利质量服务大卖场超市便利店面积商圈选址价格(毛利)品种大卖场便利店食品超市综合超市6000平方米1000-3000平方米3000-6000平方米150平方米510千米1-2千米2-3千米300500米价格最低 毛利在12%价格适中 毛利15%价格适中 毛利15%价格偏高 毛利 17%食品和非食品各50%单品数
46、在15000-20000以食品为主，经营生鲜单品数 5,000 平方米平方米阿霍尔德在上海运作不成功,外方已经撤出大型卖场系列都较成功罗森7-11阿霍尔德大荣华润百盛沃尔玛家乐福易初莲花Hy Mart好又多= 不成功= 一般= 成功在中国，外资零售企业在大型和小型零售业态的运作比较成功在中国，外资零售企业在大型和小型零售业态的运作比较成功资料来源：罗兰贝格分析Back-up. .在北京，外资零售企业主要集中在大卖场业态，并且实行积极的扩张策略，这使得北在北京，外资零售企业主要集中在大卖场业态，并且实行积极的扩张策略，这使得北京地区卖场业态的竞争相对激烈京地区卖场业态的竞争相对激烈望京小白羊亿客
47、隆城乡京客隆23112262/5内资小计915资料来源：连锁协会，罗兰贝格访谈，罗兰贝格分析名称家乐福万客隆普尔斯马特伊滕洋华堂沃尔玛外资小计目前店铺数量4241011预计1-3年内开店数量6595631预计年底总数量6362118外资大卖场外资大卖场内资大卖场内资大卖场. .而北京超市业态的主要竞争者基本集中在这次计划合并的对象中，有效的合并将奠定而北京超市业态的主要竞争者基本集中在这次计划合并的对象中，有效的合并将奠定首连集团在整个超市业态的优势竞争地位首连集团在整个超市业态的优势竞争地位2000年北京前十名超市企业一览年北京前十名超市企业一览企业名称京客隆超市发物美天客隆华普亿客隆望京小
48、白羊城市之光顺天府2000年销售14亿10.28亿12.78亿6.47亿6.85亿4.13亿4.25亿3.57亿3.2亿2.8亿门店(2000年)5559553513951818868.33亿“首连集团首连集团”在北京超市十强中占的销售比例在北京超市十强中占的销售比例合并对象小白羊+望京+亿客隆+超市发+天客隆潜在合并对象物美+京客隆资料来源：北京商委提供的企业信息和财务报表，连锁协会,罗兰贝格分析42.07%28.75亿其余18.74%39.19%26.78亿. .2000年的零售统计报告显示，虽然面临大卖场的市场压力，超市仍旧保持持续稳定的年的零售统计报告显示，虽然面临大卖场的市场压力，超
49、市仍旧保持持续稳定的发展速度发展速度资料来源：ACNielsen(AC尼尔森)，罗兰贝格分析2000年相对年相对1999年各种零售业态的门店增长比例年各种零售业态的门店增长比例仓储超市和大卖场仓储超市和大卖场53%超市超市30%41% 大型大型 (500-3000 平方米平方米) 中型中型 (100-500 平方米）平方米） 微型微型 (10-100 平方米平方米)89%一级城市一级城市二级以下城市二级以下城市乡镇乡镇55%49%35%24%-32%23%90%41%72%181%-平均平均Back-up. .目前，北京超级市场的定位在很大程度上和大卖场发生重合，造成超市业态竞争优势目前，北京
50、超级市场的定位在很大程度上和大卖场发生重合，造成超市业态竞争优势的丧失的丧失不同业态的定位不同业态的定位定位重合的表现定位重合的表现顾客顾客过于期望通过促销扩大顾客流量忽略核心顾客群 居民区不注重培植顾客忠诚度产品产品与大卖场产品选择类似，品类复制大卖场，没有重点产品销售单品数多，货架效率低食品与生鲜、食品与非食品的比例失调服务服务部分选址过于靠近中心区，和大卖场相同不能为顾客带来便利购买服务水平低于大卖场资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析价格领先者大卖场低价格高折扣店价格和便利领先者传统的零售商便利领先者便利便利店超级市场高低百货商店注：圆的半径代表商品品种的多少. .北京超级市场面临大卖场和
51、传统农贸市场的竞争，发掘相对竞争优势是发展的关键北京超级市场面临大卖场和传统农贸市场的竞争，发掘相对竞争优势是发展的关键便利性 - 更加靠近居民区，服务于2公里之内的常住 消费者产品深度 - 在有限产品类别的前提下，加深日常食品 的品类单品数,给居民更多选择侧重食品生鲜和日常用品 - 75-80%的食品销售+少数 日常必须用品 - 可以考虑外包百货部分 - 增加生鲜食品经营深度竞争优势竞争优势VS.大卖场大卖场价格 - 利用直接采购或直属农场降低价格质量保证 - 产品质量有保证购物环境 - 相对农贸市场提供更加清洁舒适的购物环境 竞争优势竞争优势VS.传统农贸传统农贸超级市场传统农贸市场大卖场
52、便利性产品深度侧重食品生鲜和日常用品价格质量保证购物环境资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析. .北京便利店的市场相比国内其它城市则刚刚起步北京便利店的市场相比国内其它城市则刚刚起步联华便利 300家可的便利 260家罗森便利 68家良友便利 78家其他：85818， 好德上海上海物美 60-80家Pricemart 10家小白羊 1家亿客隆 1家 北京北京上海的便利店最早在96年由罗森和百式引入，采用标准的日式和港式便利店模式市府规划将上海市的便利店发展到5000家，并积极将下属粮油店以每年300家速度转成便利店联华便利已经大力开始发展特许加盟，特许加盟已列入市府计划以解决下岗工人就业问题北京便
53、利店处于起步阶段，现有的便利店从营业面积、产品品类而言更类似超市，营业时间也从8小时至24小时不等小白羊已经开始便利店试点，并计划在年内接管27家便利店望京也计划积极介入便利店资料来源：行业访谈，连锁协会，罗兰贝格分析. .从营运模型分析来看，大卖场和超市均处于较有市场吸引力的位置从营运模型分析来看，大卖场和超市均处于较有市场吸引力的位置经济经济物流和采购物流和采购管理管理总结总结大卖场大卖场超级市场超级市场便利店便利店差好资料来源：罗兰贝格分析. .通过经济因素来考察三种主要业态，便利店毛利较高，在经济性回报上具有较强优势通过经济因素来考察三种主要业态，便利店毛利较高，在经济性回报上具有较强
54、优势优势优势劣势劣势总结总结大卖场大卖场超市超市便利店便利店单店销售高，所以很容易形成销售规模分摊的营运成本较低较快达到保本点，实现赢利相对人效和坪效较高在区域扩展时容易在异地形成规模效应 单店投入大，当选址发生错误时，容易造 成较大损失 占用较多资金，对扩张资金要求高，往往 造成扩张的速度缓慢 毛利率最低，一般净利率也是最低的单店投入相对大卖场而言较低，而其产出和规模效应相对便利店而言要高，是资金有限的情况下最适合选择的投资业态 单店投入很低，选址错误造成的损失较小， 一般保持在5%关店率以维持门店的盈利能 力 扩张速度相对较快 毛利率较高，理想模型下净利率是最高的 形成销售规模需要开设大量
55、分店，难度较大分摊的营运成本较高差好资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析相对大卖场的规模效应较低强调经营生鲜食品造成该业态的损耗率较高. .通过物流和采购来考察三种业态通过物流和采购来考察三种业态 大卖场具有较强的规模效应大卖场具有较强的规模效应优势优势劣势劣势总结总结大卖场大卖场超市超市便利店便利店 单店配送量大，易于通过供应商直接配送 即使通过自己配送中心配送，配送的频率 较低，配送的效率较高 由于单品数量较多，对仓储的要求较高， 与之相匹配的IT系统将更加复杂 单品数量多也造成采购复杂性加大，对采 购的投入也相对较大单店配送量较大，适合通过供应商配送也可以通过自己配送中心配送，具有一定的配送
56、效率 单品数量少，仓储复杂程度较低 单品数量少，采购难度较低 单店配送量很小，供应商不提供送货，需要 组建自己的配送中心 配送频率一般每天需要2-3次，对商品新鲜 程度要求很高 难以实现采购、物流规模效应差好资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析超市的选址一般较集中在城区，郊区配送上存在困难强调生鲜食品的销售，对配送效率要求较高. .通过管理难易程度来考察三种业态的优劣，超级市场具有较强的协调性通过管理难易程度来考察三种业态的优劣，超级市场具有较强的协调性优势优势劣势劣势总结总结卖场卖场超市超市便利店便利店门店较少，比较易于上层的统一管理，门店 之间的统一和协调比较容易，便于实施统一的中央流程管理
57、单店管理复杂需要具备一定素质的管理人员，国内相对缺乏单店管理相对简单 不需要很强的货架管理和店内促销能力仓储和采购难度较低对专业管理人员的要求较低 门店较多，统一管理和门店之间协调难度 较大 由于在单店管理难度，中央流程管理难度都处于大卖场和便利店两者之间，具有较强的协调性现有人才基础较好 资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析差好 门店不规范，改造难度较大. .从长远来看，大卖场的发展受到法律和政策的限制，但现在政府对发展大卖场持积极从长远来看，大卖场的发展受到法律和政策的限制，但现在政府对发展大卖场持积极态度态度北京市商委已经开始对在城区开设大型卖场进行限制和规划，包括分布的合理位置和限制区域但
58、完整的政策法规的发布和实施还需要相当长的一个过程考虑到政府部门政策对内资企业的倾向性，对大卖场业态的限制性政策法规很可能会起到限制外资和保护内资的实际作用政府希望通过引进标准的大卖场（外资）对零售业进行规范化示范北京北京日本设立“大店法”，对大卖场的开设进行限制欧洲不仅设立“大店法”，而且通过对选址的限制来控制大卖场数量的发展美国和欧洲情况相同国际国际资料来源：北京商委发展规划，罗兰贝格分析. .通过比较几个因素的作用，三种业态均处在较有吸引力的市场中通过比较几个因素的作用，三种业态均处在较有吸引力的市场中消费者需求消费者需求竞争水平竞争水平法律和政策法律和政策 业务模型业务模型总体评价总体评
59、价大卖场大卖场连锁超市连锁超市便利店便利店三种业态均处在较有吸引力的市场地位吸引力低吸引力高资料来源：罗兰贝格分析. .B.1.2 内内部竞争优势分析部竞争优势分析. .合并企业拥有丰富的超市业态门店资源合并企业拥有丰富的超市业态门店资源资源不丰富资源丰富6000海淀西城石景山朝阳丰台宣武东城崇文郊县大卖场超市便利店门店资源丰富程度小白羊小白羊+望京望京+亿客隆亿客隆112合计221126131361142资料来源：北京市商委提供的小白羊、望京和亿客隆的企业信息，罗兰贝格分析企业内部分析企业内部分析1. 目前的门店资源目前的门店资源2111. .合并企业在大卖场业态的运作上相对效率较高合并企业
60、在大卖场业态的运作上相对效率较高单位面积营业额(万元/年)人均销售贡献(万元/年)总体评价大卖场大卖场超市超市便利店便利店1.261.14NANA49.7332.94NA差好企业内部分析企业内部分析2. 2000年的营运效率年的营运效率资料来源：北京市商委提供的小白羊、望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析*此处未含有合并对象中运作效率较高的超市发集团（以经营超市为主）*. .分业态销售额占比分业态销售额占比分业态的毛利占比分业态的毛利占比在现有业务中，超市业态相对其它业态占有主导地位，达到在现有业务中，超市业态相对其它业态占有主导地位，达到19.4亿销售额亿销售额企业内部分析企业内部
61、分析3. 2000年的业务分析年的业务分析大卖场 9.32亿超级市场 19.39亿大卖场 1.15亿超级市场 2.58亿资料来源：北京市商委提供的小白羊、望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析68%32%69%31%. .从内部管理资源来分析，由于合并企业长期致力于超市业态的发展，在该业态积累了从内部管理资源来分析，由于合并企业长期致力于超市业态的发展，在该业态积累了丰富的管理经验和管理资源丰富的管理经验和管理资源大卖场大卖场在几家合并企业中，开设的大卖场超过7家，已经有3-5年的卖场管理经验具备支持卖场运作的物流、采购、产品管理操作经验和人才资源但卖场的操作与管理和国
62、际企业有差距，在许多方面，不能区分卖场和综合超市之间的管理差异超市超市超市是合并企业的主营业态，无论是综合大型超市还是食品超市都 有丰富的管理经验和人才储备便利店便利店尚未涉足便利店业态，缺乏这方面的管理经验和管理资源评价评价差好资料来源：合并对象的访谈，罗兰贝格分析企业内部分析企业内部分析4. 管理资源管理资源. .从内部竞争优势分析，超级市场是最具有竞争力的业态从内部竞争优势分析，超级市场是最具有竞争力的业态业务分析业务分析营运效率分析营运效率分析门店资源分析门店资源分析 管理资源分析管理资源分析总体评价总体评价大卖场大卖场连锁超市连锁超市便利店便利店超市是最具有优势的业态超市是最具有优势
63、的业态NANA差好资料来源：罗兰贝格分析. .B.2 创新业态创新业态. .可供选择的创新业态相对丰富，考虑到目前中国消费者的消费需求和首连集团的门店可供选择的创新业态相对丰富，考虑到目前中国消费者的消费需求和首连集团的门店资源情况，我们将在下文着重介绍折扣店业态资源情况，我们将在下文着重介绍折扣店业态经营品种经营品种竞争优势竞争优势举例举例创新业态创新业态品类杀手品类杀手专门经营某一品类的产品，是专业经营的代表业态一般有家电、家具、办公用品和装修材料等的品类杀手店由于专营单一品类，具有采购优势，价格相对大卖场和超市而言是相当低的在单一品类提供最大程度的产品选择满足有特殊购物需求消费者一站式购
64、买的需求Office Depot欧倍德Best buy国美、苏宁、三联折扣店折扣店偏重食品，也有一定比例的日常用品销售侧重经营自有品牌将单品数降低，提高采购规模效应和经营自有品牌，价格很低选址靠近居民区，提供日常生活必须的食品和用品，十分便利Aldi品牌专卖店品牌专卖店经营单一品牌的产品由于注重品牌效应，强调高毛利，经营品种局限在服装、电脑、家具等强调品牌，依靠品牌在消费者中的吸引力销售商品一般提供该品牌商品最丰富的选择Gaps海尔专卖店万佳模式万佳模式经营食品超市的所有商品同时也经营中档的百货商品利用食品超市的聚客效应联动发展百货销售通过百货销售的高毛利来提高该业态整体的销售盈利水平深圳万佳
65、伊藤洋华堂资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析. .折扣店为消费者提供的创新价值折扣店为消费者提供的创新价值 - 低价和便利的最优组合低价和便利的最优组合便利便利百货商店超级市场低传统的零售商折扣店大卖场价价格格和和便便利利先先者者便便利利领领先先者者价价格格领领高便利店价价格格领领先先者者不同业态的定位不同业态的定位折扣店定义折扣店定义将单品数降低到能够满足消费者需要的最低量，通过采购规模效应和经营自有品牌，保证低成本运营，以低毛利政策向消费者传递低价和便利的核心价值，使业态具有强大生命力面积面积商圈商圈地点地点毛利毛利品种品种150 300 平方米1-2公里靠近居民区11.5%1000注：圆的
66、半径代表销售单品数的多少资料来源：罗兰贝格分析. .起源于德国的起源于德国的Aldi经过经过40年的发展，已经在全球的年的发展，已经在全球的11个国家开设了个国家开设了5800多家门店，多家门店，1999年销售额达到了年销售额达到了2284亿亿Aldi的跨国发展过程的跨国发展过程资料来源：道琼斯信息，罗兰贝格分析Aldi于40年前在德国开设第一家门店，销售高质和低价的食品和日常用品于1976年进入美国市场，目前在美国的21个州开设了总共578家门店随着其在美国市场的成功，Aldi加快了国际扩张的速度，并随即进入了挪威市场，并在挪威开设了370家门店于1990年进入英国市场，开设当地的第一家折扣
67、店，目前已经拥有250家门店于1999年进入爱尔兰于2001年2月进入澳大利亚，截止2001年6月已经开设了14家店Aldi公司基本状况公司基本状况2284亿人民币1999年销售额年销售额门店总数门店总数2284亿人民币5809个平均单店销售平均单店销售3930万进入的国家进入的国家德国、比利时、丹麦、法国、卢森堡、挪威、奥地利、澳大利亚、英国、爱尔兰和美国. .Aldi 廉价店的成功原则：由全面成本优势形成价格领先廉价店的成功原则：由全面成本优势形成价格领先全面成本管理方法全面成本管理方法采购采购 一定容量包装 品种集中 自己品牌占有率高 质量控制物流物流/ /营运营运 后勤集中管理 自有品
68、牌享有率高 自动补货系统营销营销 无需大量做广告 极少参加促销活动 低价格是最好的广告销售销售 最小的店铺面积 永久性低价 低帐期 周到的店内物流 简洁的店铺管理全面成本管理全面成本管理供应商供应商顾客顾客AldiAldi优势优势资料来源：罗兰贝格分析. .Aldi价值链价值链Aldi: 出色的遵循价值链的流程管理出色的遵循价值链的流程管理生产能力采购质量控制(企业专家)供应商供应商采购采购花色品种花色品种仓储仓储/物流物流POS营销营销/销售销售销售销售很少供应商长期合同开放式谈判寻求成本缩减潜力很高的自有品牌比例较高的二流品牌比例很少的生产商品牌特别着眼于食品干货中央集中的现代化的后勤直流
69、仓储低存储率简易包装销售有限的广告投放革新的POS系统简单干净的店铺陈列靠近竞争对手/新鲜食品零售商极低价格政策无促销员工积极性高全面质量管理全面质量管理全面成本管理全面成本管理资料来源：罗兰贝格分析. .专业廉价店良性的循环发展将完全改变竞争模式专业廉价店良性的循环发展将完全改变竞争模式廉价店的循环廉价店的循环良性发展良性发展廉价店通过促销价和打折挤压其它的零售商廉价店因为低价格、高质量的自有品牌而吸引消费者增加对生产商的降价压力侵蚀生产商产品的品牌生产商品牌成为折扣品牌廉价店有进一步降低价格的潜力123456零售商的重要性得到提升零售商对生产商品牌的依赖性降低零售商拥有自己的品牌资料来源：
70、罗兰贝格分析. .Aldi: 通过业务系统的优化形成竞争优势通过业务系统的优化形成竞争优势专业廉价商店的专业廉价商店的“经营循环图经营循环图更好的更好的成本定位成本定位低幅度低幅度/差价差价优化顾客价值优化顾客价值持久性改善持久性改善(KAIZEN)系统流程价值定位更高的销售产出率更高的销售产出率(销量销量/m2)每日低价的高信誉无促销性折扣产品质量控制成本优势“再投资”到更低价位，更高质量吸引力顾客价值资料来源：罗兰贝格分析. .罗兰罗兰贝格建议通过和第三方合资合作的形式积极引入和发展折扣店的业态贝格建议通过和第三方合资合作的形式积极引入和发展折扣店的业态考虑引入折扣店的创新业态采用和外方合
71、资合作的形式，利用外方的管理、技术和资金充分利用现有门店和相关资源分析分析建议建议市市场场吸吸引引力力内内部部竟竟争争优优势势消费者需求竞争水平营运模型门店资源管理资源超低价格的竞争优势，正好符合国内消费者对价格敏感的特性介于便利店和超市之间的便利程度，符合国内居民一般的购物习惯国内尚没有这类零售业态的出现，竞争处于真空阶段国外零售商正积极筹划向中国引入这类业态对IT物流技术，产品管理和成本控制要求高商委下属有一定数量的200-500平米的门店资源，正适合开发这类业态合并对象原来主要从事大卖场和超市的运作，缺乏折扣店的管理经验和管理资源资料来源：罗兰贝格分析. .B.3 地地域扩展策略域扩展策
72、略. .我们建议首连集团将发展重点确定在环渤海的河北、山东和辽宁地区我们建议首连集团将发展重点确定在环渤海的河北、山东和辽宁地区新疆青海西藏云南四川甘肃宁夏陕西山西河南湖北贵州广西海南广东江西福建浙江江苏山东河北内蒙古辽宁吉林黑龙江湖南天津北京安徽省：河北+山东+辽宁城市据点：北京+天津+济南+沈阳总人口：2.19亿零售总额：6,716亿环渤海地区台湾资料来源：2000年中国统计年鉴，罗兰贝格分析上海. .制定区域市场发展策略强调点面结合的分析模型，以适应以点带面的区域扩展模式制定区域市场发展策略强调点面结合的分析模型，以适应以点带面的区域扩展模式第一阶段进入的中心城市成为第二阶段拓展的基地物
73、流配送中心地域管理中心先从点进入有利于迅速建立规模迅速适应当地市场1. 面面 地域市场重点分析地域市场重点分析2. 点点 城市市场重点分析城市市场重点分析地域市场的零售规模地域市场的个人消费能力食品零售指数分析城市零售发展能力分析竞争压力分析潜在竞争分析和南北零售差异分析制定点面结合制定点面结合的区域市场发的区域市场发展策略展策略点面结合的分析模型点面结合的分析模型以点带面的区域扩展模式以点带面的区域扩展模式资料来源：罗兰贝格分析. .市场零售额和人均收入分析显示北京、上海、江苏、浙江、山东、河北、广东、四川、市场零售额和人均收入分析显示北京、上海、江苏、浙江、山东、河北、广东、四川、湖北和辽
74、宁是成熟且有发展潜力的地域零售市场湖北和辽宁是成熟且有发展潜力的地域零售市场分析模型分析模型资料来源：2000年中国统计年鉴，罗兰贝格分析消费品零售总额(亿)05010015020025030035040004000600080001000012000人均年收入(元)1255000Q1Q2Q3Q4广东山东江苏浙江北京上海湖北河北四川辽宁. .这几个省市主要分布在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲和内地中西部地区，占到整这几个省市主要分布在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲和内地中西部地区，占到整体零售额的体零售额的61%61%5%15%19%Q4Q3Q2Q1零售额比例分布零售额比例分布(1999)Q1
75、：环渤海6716亿(21.0%)长江三角洲6060亿(19.0%)珠江三角洲3660亿(11.4%)内陆中南部3000亿(9.4%)新疆青海西藏云南四川甘肃宁夏陕西山西河南湖北贵州广西海南广东江西福建浙江江苏山东河北i内蒙古辽宁吉林黑龙江湖南天津上海北京安徽环渤海长江三角洲珠江三角洲内陆中西部台湾资料来源：2000年中国统计年鉴，罗兰贝格分析. .城市市场分析城市市场分析在国内主要的大型城市中，罗兰在国内主要的大型城市中，罗兰贝格建议通过食品零售指数和拓展潜力分析将目标贝格建议通过食品零售指数和拓展潜力分析将目标局限在局限在10个城市左右个城市左右分析模型解释分析模型解释食品零售指数分析食品零
76、售指数分析预测该城市未来的食品零售发展状况在分析的时候，通过预测GDP未来的发展，并利用GDP和社会消费品零售之间很强的关联程度 (r0.9)来预测社会消费品零售额的发展通过食品零售占社会消费品零售的比例来最终确定城市食品零售额的发展情况可扩展性分析可扩展性分析拥有大量周边郊县，而且郊县人口占有很大比例的被认为是有发展潜力的市场有许多卫星城镇，并且卫星城镇人口较多的城市被认为有发展潜力 (在150公里以内)通过上述方法从全国大型城市中选择通过上述方法从全国大型城市中选择10个以便进一步分析个以便进一步分析资料来源：罗兰贝格分析. .通过分析，我们剔除了食品销售指数较低和地区发展潜力较差的城市，
77、将目标锁定到通过分析，我们剔除了食品销售指数较低和地区发展潜力较差的城市，将目标锁定到11个城市个城市食品零售指数扩展潜力 入选城市食品零售指数和地区发展潜力食品零售指数和地区发展潜力11个城市将被进一步分析高高中中低低低低中中高高武汉武汉北京北京广州广州天津天津重庆重庆成都成都济南济南沈阳沈阳深圳深圳郑州郑州哈尔滨长春大连杭州厦门汕头昆明太原青岛泰州宁波西安南京长沙淄博珠海中山上海上海资料来源：罗兰贝格分析. .罗兰罗兰贝格建议将市场进入的重点集中在竞争压力较小的城市贝格建议将市场进入的重点集中在竞争压力较小的城市竞争压力评估竞争压力评估虽然北京的竞争压力较高，但仍作为发展的目标城市城市食品
78、连锁门店食品连锁门店的数量的数量人均店数人均店数平均连锁规模平均连锁规模外资进入情况外资进入情况内资零售竞争内资零售竞争北京北京成都成都重庆重庆广州广州济南济南沈阳沈阳深圳深圳天津天津武汉武汉郑州郑州高低低中低低中高低低高低低高中低高中低高高低低中高中中低低高中中低高低低高中中低高低中高高低高中高低上海上海高低高高中资料来源：罗兰贝格分析总结总结高中低高低低高中中低高. .从从2000年连锁百强中超市、大卖场和便利店在各地的销售额来分析当地的内资零售竞年连锁百强中超市、大卖场和便利店在各地的销售额来分析当地的内资零售竞争状况争状况资料来源：连锁协会，罗兰贝格分析297834729272563上
79、海北京广州武汉深圳济南天津重庆2000年分城市连锁百强中超市、卖场和便利店销售额年分城市连锁百强中超市、卖场和便利店销售额单位：亿元人民币高低中高高低高中高低高城市北京成都重庆广州济南沈阳深圳天津武汉郑州上海11城市的内资零售竞争状况比较城市的内资零售竞争状况比较内资零售竞争比较. .长江流域是上海市政府规划中的零售重点发展区域，又鉴于零售市场的南北差异性，长江流域是上海市政府规划中的零售重点发展区域，又鉴于零售市场的南北差异性，罗兰罗兰.贝格建议暂时放弃该区域贝格建议暂时放弃该区域资料来源：行业专家访谈，上海商委，罗兰贝格分析南京, 苏州, 无锡, 镇江, 江阴, 南通安亭, 铜陵, 马鞍山
80、武汉, 黄石，重庆，成都u按照规划，上海市商委计划在短期内进入并占领从上海至重庆长江流域的一级和二级城市u该规划将包括4个省的18个主要城市（图中只列出部分）南北零售市场的差异性南北零售市场的差异性上海市商委对长江流域的零售发展规划上海市商委对长江流域的零售发展规划u消费者习惯的差异性u南北地区的消费者在生活习惯上的差异导致其商品消费结构和选择上的差异u针对南北地区消费者的促销手段、货架摆放和商品陈列都存在显著的差异u地域供应商的差异u中国大部分生产商采用区域供货的方式，这导致南北地区的供应商的不同u管理差异u人的差异性导致南北地区零售商在人员管理上存在显著差异. .比较点面分析的结果，我们建
81、议首连集团将发展重点确定在环渤海的河北、山东和辽比较点面分析的结果，我们建议首连集团将发展重点确定在环渤海的河北、山东和辽宁地区宁地区地域市场候选名单地域市场候选名单山东河北辽宁湖北江苏浙江广东四川城市市场候选名单城市市场候选名单济南北京、天津沈阳“面”-地域市场的重点分析市场的重点分析“点”-城市市场的重点分析市场的重点分析区域重点市场河北(北京、天津)；山东(济南)辽宁(沈阳)资料来源：罗兰贝格分析. .选择合适的业态以进入目标区域市场也是战略的重点，超市业态由于其扩张广度而具选择合适的业态以进入目标区域市场也是战略的重点，超市业态由于其扩张广度而具有优势有优势商圈半径商圈半径业态业态最低
82、保本最低保本销售销售商圈商圈区域侧重区域侧重大卖场超市便利店5-10公里2-3公里500米3亿/年5000万/年200万/年处在城区中心边沿当地有一定的消费力和人口密度靠近城区中心需要一定人口密度，对消费水平要求不高处在城市中心或居民区中心居民消费能力较高一级城市一二级城市和周边卫星城市一级城市 市区超市是进行区域扩展的主流业态商商 圈圈 范范 围围500米便利店23公里510公里超市大卖场和仓储超市资料来源：行业专家走访，罗兰贝格分析. .我们建议首连集团采取三个阶段的区域发展战略我们建议首连集团采取三个阶段的区域发展战略在合并完成后的1-2年内，企业各方面还处于磨合阶段，所以建议将发展重点
83、局限在河北地区逐渐在北京确定商业龙头地位，排在北京连锁行业企业的首位，同时发展天津市场进入并发展河北的其他一级和二级城市，形成以北京和天津为主，辐射整个河北的格局立足北京，发展河北立足北京，发展河北在第2-4年仍旧以北京和天津为中心，通过北京配送中心的辐射，进入山东省市场以济南为主要市场，通过济南辐射周边城市建议在第二年就提前进入沈阳市场，为下一步发展奠定基础辐射山东，进入沈阳辐射山东，进入沈阳3-5年内以沈阳为中心，发展周边的辽宁地区主要城市以环绕渤海湾的三省四市为基础，进一步辐射东北地区和中西部地区点面结合，全面铺开点面结合，全面铺开资料来源：罗兰.贝格访谈，罗兰贝格分析. .B.4 内部
84、能力优化内部能力优化. .优化是通向商业领导地位的第一步优化是通向商业领导地位的第一步时间成长核心业务的核心业务的卓越性卓越性国内国内/国际国际业务的发展业务的发展开展新开展新的选择的选择1234优化多元化扩张创新资料来源：罗兰贝格分析. .通过内部优化，树立品牌优势可以获得更高消费者份额通过内部优化，树立品牌优势可以获得更高消费者份额产产 品品解决方案解决方案交交 易易关关 系系消费者份额消费者份额消费者忠诚度消费者忠诚度关系管理关系管理组合：组合：产品产品广告广告分销分销/终端销售终端销售价格价格价值整合：价值整合：产品产品+服务服务资料来源：罗兰贝格分析. .在内部优化的基础上可以迅速地
85、进行不同层次的地理扩张在内部优化的基础上可以迅速地进行不同层次的地理扩张全球全球不同层次不同层次今天今天时间明天明天地理重点国际国际全国全国地区地区本地本地北京市河北地区中国亚洲全球参与者更多的消费者更多的销售更多的利润资料来源：罗兰贝格分析. .通过内部能力的优化所塑造的核心竞争力也可以帮助企业在横向和纵向进行多元化发展通过内部能力的优化所塑造的核心竞争力也可以帮助企业在横向和纵向进行多元化发展横向横向多元化多元化新的业态，例如：大卖场 品类“杀手”(专卖店) 折扣店新的部门，例如 非食品(DIY，时尚，.) 服务(旅行)前向多元化，例如： 送货上门 电子商务后向多元化 R&D/设计 采购
86、生产实施方法绝大多数情况：收购或者合资少数情况：自我发展资料来源：罗兰贝格分析纵向纵向. .通过新的产品通过新的产品/服务和业态实现水平多元化服务和业态实现水平多元化 麦德龙实例麦德龙实例麦德龙的核心业务(1964年以来)麦德龙的收购(1987)现金提货麦德龙 批发批发Kaufhof AG例如；例如；百货商店百货商店品类专卖店品类专卖店Asko AG例如：例如：大卖场大卖场自提自提(DIY)专卖店专卖店麦德龙的收购(1993)Back-up资料来源：罗兰贝格分析. .垂直多元化：零售商转向垂直化经营垂直多元化：零售商转向垂直化经营研发研发/设计设计采购采购/生产生产分分 销销营销营销/沟通沟通
87、商店布局商店布局/商品种类商品种类商店管理商店管理/销售销售高度灵活性成本/价格优势扩大的自由度(私有品牌)Back-up资料来源：罗兰贝格分析. .通过内部能力优化实现价值创造的四种手段通过内部能力优化实现价值创造的四种手段1234品类管理品类管理店内效率店内效率供应链管理供应链管理流程再造流程再造销售额销售额利润率利润率商店商店物流物流总部总部毛利润毛利润成本成本净利润净利润基础基础员工授权资料来源：罗兰贝格分析. .整合后的整合后的1-2年内的首要任务是塑造核心竞争力年内的首要任务是塑造核心竞争力内部能力优化内部能力优化提高人效，即每人年销售额，达到全国领先水平提高坪效，即单位营业面积年
88、销售额，达到全国领先水平持续补货交货优化配送中心的优化针对店内促销的有效管理商品交货中心化中央采购管理流程导向而不是功能导向有效的新品引入有效的促销返佣和其他收入管理差异调节和毛利管理采购趋势和评价指数产品品类的战略业务单位定义产品品类的战略地位根据品类管理设计组织结构，品类经理处于中心位置品类小组对品类的定额负全责任建立良好的供应商关系，协同制定商业计划和品类测评单店运营效率单店运营效率供应链管理供应链管理 产产品流优化品流优化提高客单价，即每人每单购买量，达到全国领先水平采用阶段排班，收货、理货、上架和销售等动态管理手段，组织化销售和促销中央采购管理中央采购管理 流流程再造程再造品类管理品
89、类管理 品品种的优化种的优化资料来源：罗兰.贝格分析. .B.5 首连集团未来发展战略首连集团未来发展战略. .通过以上分析，罗兰通过以上分析，罗兰贝格建议方案贝格建议方案A为首选方案为首选方案资料来源：罗兰贝格分析方案方案 A以超级市场为自主发展的业态主力，通过下属子公司与第三方合资合作的方式来发展大卖场和便利店业态通过合资合作的方式引入和发展折扣店以北京、天津和济南为中心的河北山东市场是区域发展的第一步重点沈阳为中心的辽宁市场是第二步的区域重点在合并后的1-2年内，企业以塑造核心竞争力为主要的发展策略首选方案首选方案备用方案备用方案业态组合业态组合创新业态创新业态区域扩张区域扩张内部能内部
90、能力优化力优化方案方案 B以超级市场和大卖场为自主发展的业态主力，通过下属子公司与第三方合资合作的方式来发展便利店业态通过合资合作的方式引入和发展折扣店以北京、天津和济南为中心的河北山东市场是区域发展的第一步重点沈阳为中心的辽宁市场是第二步的区域重点在合并后的1-2年内，企业以塑造核心竞争力为主要的发展策略. .在在5年内，首连集团可以通过分三步走的方法实现其战略目标年内，首连集团可以通过分三步走的方法实现其战略目标合并磨合合并磨合/内部能力优化内部能力优化集中向分散的过渡集中向分散的过渡区域扩展区域扩展+业态延伸业态延伸合并变革顺利完成，实现企业的有效整合吸引潜在并购对象，实施有效的进一步的
91、企业合并发挥企业整合1+12的效应，实现销售额大于35亿集中经营企业自身的核心业态，通过合作合资发展创新业态立足北京天津市场，辐射周边地区适当考虑出现的有价值的购并机会进一步发展企业的主营业态，实现销售收入50亿的战略目标在北京和天津市场的基础上，进入河北和山东的零售市场创新业态的发展达到一定的规模效应，自身不断积累管理和技术方面的经验积极进行周边业态/创新业态的试点经营，为进一步的业态发展奠定基础在区域和业态同时发展的基础上，企业实现年销售收 入超过百亿的目标进一步巩固河北、山东两省的市场地位，树立行业领先者的形象通过沈阳为基地，进入和发展辽宁市场，并进一步辐射东北地区，进行较大规模的区域扩
92、张根据不同区域市场的特点，推出新的业态组合1-2年年2-3年年3-5年年资料来源：罗兰贝格分析. .B.6 组织结构组织结构. .不同业态发展战略决定了组织的差异不同业态发展战略决定了组织的差异多业态策略，以超市和卖场为发展重点，通过合资合作发展创新业态方案方案 A方案方案 B单业态策略，以超市为发展重点，通过合资合作发展创新业态A1-财务管理型A2 - 一体化集权型B1- 财务管理型B2 - 营运控制型业态发展战略业态发展战略组织结构组织结构资料来源：罗兰贝格分析. .组织结构模型组织结构模型A1 财财务管理模型务管理模型采用控股公司和营运子公司的双层管理模式总部保留财务、人事和战略发展的功
93、能，而将其他功能下放到营运子公司总部可以考虑建立协调委员会，下设采购、物流和战略协调等功能协调委员会A1 财务管理型财务管理型总部职能部门总部财务部投资部人事部主要职能主要职能财务功能包括：会计处理、成本核算、现金管理、内部审计、预算等人事功能包括部门设定、人员招聘、任免和考评、人员培训企业总体发展战略协调/公共关系和企业形象对特定大宗采购进行协调对外投资管理（大卖场、便利店和折扣店的收益管理）超市子公司自身战略的制定和与总部的协调采购和物流管理针对门店的内部运营管理子公司的财务和后勤职能信息系统管理和信息技术的开发 客户服务 资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .由于只有自主经营超市一
94、个业态，所以不再分成控股公司和子公司，而是采用一体化的管理方式总经理直接领导各个不同的职能部门通过下设的投资部门来管理和外方的合资合作事宜自营超市业态合作的业态包括折扣店，大卖场、便利店等A2 一体化集权式一体化集权式组织结构模型组织结构模型A2 一体化集权模型一体化集权模型资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .采用控股公司和营运子公司的双层管理模式总部保留少数职能，而将主要营运的职能下放到子公司B1 财务管理型财务管理型财务部投资部总部职能人事部总部组织结构模型组织结构模型B1 财务管理模型财务管理模型主要职能主要职能财务功能主要包括：会计处理、成本核算、现金管理、内部审计、预算等人事
95、功能包括部门设定、人员招聘、任免和考评、人员培训等在内的人事管理职能企业总体发展战略制定/公共关系对特定大宗采购进行指导或进行联合采购对整体营运进行协调对外投资管理（大卖场、便利店和折扣店的收益管理）子公司自身战略的制定和与总部协调采购和物流管理针对门店的内部运营管理子公司的财务和后勤职能信息系统管理和信息技术的开发协调委员会资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .分成双层管理，将主要的职能集中到总部，实行总部的统一配送和采购下属的子公司只负责各自的日常营运门店管理客户服务营运财务人事后勤卖场事业部门店管理客户服务营运财务人事后勤超市事业部B2 营运控制型营运控制型总部职能财务部战略发展/
96、企划总部职能人事部总部组织结构模型组织结构模型B2 营运控制模型营运控制模型主要职能主要职能财务功能主要包括：会计处理、成本核算、现金管理、内部审计、预算等人事功能包括部门设定、人员招聘、任免和考评、人员培训等企业总体发展战略制定/公共关系采购和物流管理信息系统管理和信息技术的开发对整体营运进行协调对外投资管理（便利店和折扣店的收益管理）针对门店的内部运营管理事业部的财务和后勤职能投资部资料来源：北京市商委访谈，罗兰贝格分析. .根据在总部功能不同可以形成两种不同的管理模式根据在总部功能不同可以形成两种不同的管理模式核心功能核心功能财务/资产/审计集团规划监控/投资管理公关/企业形象人力资源集
97、团营销采购/物流信息管理企业发展战略的设定整体的市场营销规划和实施组织结构组织结构A1和和B1 :财务管理财务管理组织结构组织结构A2和和B2: 全方位管理全方位管理管理模式管理模式功能和人员配置功能和人员配置集分权集分权分权集权财务/资产/审计集团规划监控/投资管理公关/企业形象人力资源集团营销企业的战略协调+ 总部组织机构的管理重要功能重要功能总总部部功功能能+ 总部组织机构的管理资料来源：罗兰贝格分析. .不同的管理模式在行使管理职能时各有侧重不同的管理模式在行使管理职能时各有侧重多种经营化程度多种经营化程度业务的跨区域程度业务的跨区域程度经营业务重点经营业务重点日常生产经营管理事务比重
98、日常生产经营管理事务比重业务领域管理的专业化程度业务领域管理的专业化程度集团分权制度集团分权制度集团领导的管理要求集团领导的管理要求财务和战略管理财务和战略管理（A1和和B1）全方位操作管理全方位操作管理（A2和和B2）管理模式管理模式影响因素影响因素纯财务保留操作高全球高资本经营低分权低本地低商品经营高集权资料来源：罗兰贝格分析. .不同的管理方法自身的优点和不足不同的管理方法自身的优点和不足缺点缺点财财务务目目标标管管理理（组组织织结结构构模模型型A1和和B1 ）定义定义优点优点集权管理集权管理分权管理分权管理董事会或控股者对经营者设定一定的财务经营目标下属被授予较大的经营决策权决策层通过
99、预算、经营报告等途径间接控制企业决策层仅对在下属决策权力以外的个别重大事项行使决策权下属对日常经营具有较大的决策权力，对市场反应速度快决策者通过预算、汇报等把握企业发展方向董事会和上层的管理简单、目标明确对于内部管理要求较高可能造成实际操作时的失控董事会对企业具体的发展缺乏控制下属部门较多，管理人员有重叠全全方方位位管管理理（组组织织结结构构模模型型A2和和B2)企业的董事会或领导者直接参与日常经营，给下属明确的经营指令下属仅对被授权的部分职能行使决策权，除此以外的任何经营决策必须通过决策层决策对日常操作经营指导性强决策者对经营者有较强的控制下属在经营过程中的特定领域有相对自主权部门效率较高企
100、业的发展受到决策层人员数目与信息处理量的限制，难以适应大型企业运作如果授权范围较小，下属仍无法及时处理经营问题缺乏对市场的敏感程度，市场反应较慢资料来源：罗兰贝格分析. .罗兰罗兰贝格建议首连集团在战略发展的不同阶段采用与之相适应的组织结构贝格建议首连集团在战略发展的不同阶段采用与之相适应的组织结构资料来源：罗兰贝格分析合并磨合合并磨合/内部能力优化内部能力优化集中向分散的过渡集中向分散的过渡区域扩展区域扩展+业态延伸业态延伸合并变革顺利完成，实现企业的有效整合吸引潜在进入对象，实施有效的进一步的企业合并发挥企业整合1+12的效应，实现销售额大于35亿集中经营企业自身的核心业态，通过合作合资发
101、展创新业态立足北京和天津市场，辐射周边地适当考虑有价值的购并机会进一步发展企业的主营业态，实现销售收入50亿的战略目标在北京和天津市场的基础上，进入河北和山东的零售市场创新业态的发展达到一定的规模效应，自身不断积累管理和技术方面的经验积极进行周边业态/创新业态的试点经营，为进一步的业态发展奠定基础在区域和业态同时发展的基础上，企业实现年销售收 入超过百亿的目标进一步巩固河北、山东两省的市场地位，树立行业领先者的形象通过沈阳为基地，进入和发展辽宁市场，并进一步辐射东北地区，进行较大规模的区域扩张根据不同区域市场的特点，推出新的业态组合1-2年年2-3年年3-5年年战略发展战略发展组织结构组织结构
102、针对集中发展核心竞争力的战略，建议采用A2一体化集权的组织结构在战略的过渡阶段，逐步从一体化的组织结构向财务管理型的组织结构演化针对企业多业态和跨区域的发展战略，必须使用B1的财务管理型组织结构时间时间. .罗兰罗兰贝格协助定义的首连集团的关键业务流程贝格协助定义的首连集团的关键业务流程*门店订货收货分货上架和陈列销售补货收银售后服务商品规划供应商谈判签署采购协议门店进货协调进货物流协调市场调研门店流程门店流程采购流程采购流程物流流程物流流程资料来源：行业访谈，罗兰贝格分析*流程说明请参见文字版的项目报告，具体的流程将在以后的项目整合方案中进行定义和描述订货收货分货上架补货组配拆装分拣装车运输
103、直流预约. .C. 合合并并潜力潜力和风险分析和风险分析. .合并潜力分析主要考虑三个方面的风险和收益合并潜力分析主要考虑三个方面的风险和收益合并潜力分析合并潜力分析消费者股东*企业员工*股东权益是合并潜力分析的重点资料来源：罗兰贝格分析. .合并潜力相对股东利益的体现主要表现在四个方面合并潜力相对股东利益的体现主要表现在四个方面1234采购物流的优化门店成本降低管理职能的合并销售能力的提升企业赢利能力的提升企业赢利能力的提升股东回报率提高股东回报率提高资料来源：罗兰贝格分析. .1234采购物流的优化采购物流的优化门店成本降低管理职能的合并销售能力的提升供应商的优化和整合相对供应商的平均购买
104、力上升针对同类产品选择价格最低的供应商来优化成本选择最佳的返佣和其他收入自建或外包配送中心，提高商品的自主配送能力,降低供应链和物流成本资料来源：罗兰贝格分析通过供应商优化，返佣管理及配送流程优化等手段，可以实现采购物流的规模效应通过供应商优化，返佣管理及配送流程优化等手段，可以实现采购物流的规模效应. .合并后的企业销售额上升，供应商数目调整到行业合理水平，其结果是企业相对供应合并后的企业销售额上升，供应商数目调整到行业合理水平，其结果是企业相对供应商的购买力上升商的购买力上升13倍，企业采购成本可以降低倍，企业采购成本可以降低2%供应商数量供应商数量单个供应商购买力增长图示单个供应商购买力
105、增长图示2032150030002177小白羊望京亿客隆平均销售额资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，专家访谈，罗兰贝格分析供应商的平均销售单位：元人民币单位：个500整合后小白羊望京亿客隆三家合并3.57亿4.25亿4.11亿18万14万28万239万11.93亿三家平均18万3.98亿13倍. .通过建立首连集团自属的配送中心，将自配率提高到通过建立首连集团自属的配送中心，将自配率提高到80%，可以降低成本，可以降低成本1.05%货物自配比率货物自配比率进价下降2.05%物流上升1%成本下降1.05%小白羊望京亿客隆平均80%20%50%48%合并后80%分
106、析分析虽然三家合并企业都有一定比例的自己配送，但除了小白羊以外，其他企业并没有由此向供应商提出配送费的要求小白羊自己配送的货物，由供应商提供相当于销售额1.5%的配送费根据访谈结果，一般从全部由供应商直供发展到80%的自己配送，可以从供应商处争取到2.5%的配送费，由此产生的物流成本为销售的1%根据上述数据，我们分析得到，合并后的自配可以得到2.05%的配送费资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，供应商访谈，罗兰贝格分析. .采购物流优化对整体盈利能力的影响按保守估计采购物流优化对整体盈利能力的影响按保守估计 是是+3.05%- 财务费用采购物流优化采购物流优化商
107、品销售收入商品销售收入+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本主营业务利润主营业务利润- 管理费用税前利润总额税前利润总额供应商优化,提高相对供应商的购买力组建物流和配送中心,提高商品的自配率- 2%- 1.05%小计小计+3.05%+ 2%+ 1.05%营业外收入营业外收入资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析1)1)未计算返佣、其他收入及价格比较带来的影响2)2)此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素. .1234采购物流的优化门店成本降低门店成本降低管理职能的合并销售能力的提升通过提高门店内员工的工作效率来降低门店人员的成
108、本比较合并对象的损耗率，并进行优化优化除了人员成本以外的店内营运成本，包括水电暖修理、通讯等通过提高门店员工的工作效率和优化运营来降低门店的运营成本通过提高门店员工的工作效率和优化运营来降低门店的运营成本资料来源：罗兰贝格分析. .合并对象企业的店内工作人员工作效率分析显示被合并对象尚有很大的优化空间合并对象企业的店内工作人员工作效率分析显示被合并对象尚有很大的优化空间按业态分按业态分按企业汇总按企业汇总33.5106.433.845.3小白羊望京亿客隆平均水平2000年店内人均年销售额的比较年店内人均年销售额的比较北京上海33.172.3大卖场超市小白羊望京亿客隆43.85104.8735.
109、6225.14111.9425.37参照单位：万元单位：万元资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的门店损益报表，罗兰贝格分析. .通过合并后优化店内人员的工作效率，可以降低整体的营运成本通过合并后优化店内人员的工作效率，可以降低整体的营运成本1） 超过平均水平的企业的人效保持不变 不到平均水平的人效提升到平均水平保守预测保守预测2）使用上海的平均人效进行预测乐观的预测乐观的预测店内员工2763名对优化采取保守的预测人效提升店内员工下降到2165名节约人员工资777万分流员工598名店内员工下降到1523名节约人员工资1612万分流员工1240名运营成本下降运营成本下降0.65%运营成
110、本下降运营成本下降1.35%人效提升店内员工2763名对优化采取乐观的预测1）2）资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .合并对象的损耗率基本都保持在较低水平，合并后在这方面不存在大幅度的优化空间合并对象的损耗率基本都保持在较低水平，合并后在这方面不存在大幅度的优化空间小白羊望京亿客隆各公司的损耗率基本处于理想水平？对损耗率的优化范围基本在0.1%左右，这对整体的利润率的影响基本可以忽略不计沃尔玛目前的损耗率在0.25%，在世界零售行业处于领先水平各公司损耗率各公司损耗率0.2-0.3%0.1%0.1%0.1%0.2%0.3%资料来源：北京市商委提
111、供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .店内除人工以外的营运成本分析显示单位面积年运营成本店内除人工以外的营运成本分析显示单位面积年运营成本* 从从533元到元到956元，而平均元，而平均水平在水平在780元元单位面积运营成本单位面积运营成本运营成本占销售比重运营成本占销售比重* 店内除人工以外的营运成本，主要是包括水电暖气、修理支出、通讯费和其他杂项8.55%2.64%8.63%6.35%小白羊望京亿客隆平均水平780956533768小白羊望京亿客隆平均水平单位：元/年2000年店内营运成本占销售比例年店内营运成本占销售比例资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿
112、客隆的门店损益报表，罗兰贝格分析. .通过优化店内运作成本，可以使门店运作的成本下降通过优化店内运作成本，可以使门店运作的成本下降0.51%调整前调整前店内单位面积店内单位面积非人工运营成本非人工运营成本(元/年)店内面积店内面积(平方米)店内非人工店内非人工运营成本运营成本占销售额的比例占销售额的比例小白羊小白羊望京望京亿客隆亿客隆76853395642,55023,44535,9303,2691,2493,435(万元)8.55%2.64%8.63%平均平均7806.35%小白羊小白羊望京望京亿客隆亿客隆76853378042,55023,44535,9303,2691,2492,8038
113、.55%2.64%7.04%平均平均6835.84%调整后调整后店内非人工的运营成本店内非人工的运营成本相对下降了相对下降了0.51%资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的门店损益报表，罗兰贝格分析. .对门店运作进行优化，可以提高对门店运作进行优化，可以提高1.16%-1.86%的企业利润率的企业利润率门店成本降低门店成本降低商品销售收入商品销售收入主营业务利润主营业务利润税前利润总额税前利润总额保守估计保守估计乐观估计乐观估计- 0.51%- 1.35%小计小计+1.16%提高店内人效降低店内营运成本提高店内人效降低店内营运成本- 0.51%- 0.65%+ 0.51%+ 1.3
114、5%+ 0.51%+ 0.65%+1.86%+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本- 管理费用- 财务费用营业外收入营业外收入资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的门店损益报表，罗兰贝格分析*此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素*. .1234采购物流的优化门店成本降低管理职能的合并管理职能的合并销售能力的提升通过合并，组建共同的管理总部合并一系列职能部门缩减整体的办公场地在人员和租金上发掘潜力合并后将组建共同的集团总部，进行职能部门的整合，降低管理费用合并后将组建共同的集团总部，进行职能部门的整合，降低管理费用资料来源：罗兰.贝格分析. .合并后的首连集
115、团将对原有的总部进行整合合并后的首连集团将对原有的总部进行整合采购、后勤等部门的整合办公地点的整合合并后的总部合并后的总部重整部门后精简人员产生的人员费用下降重整部门后减少总部办公场所面积，减少总部的租金费用由于对组织结构和整体策略尚未作最后决定，这里对合并潜力只作粗略估计产生的合并潜力产生的合并潜力望京总部望京总部亿客隆总部亿客隆总部超市发总部超市发总部天客隆总部天客隆总部首连总部总部职能业态事业部业态事业部投资事业部小白羊总部小白羊总部资料来源：罗兰贝格分析. .合并对象总部职工一览表合并对象总部职工一览表Back-up总总 部部 员员 工工 数数主管和员工总部员工工资311150249万
116、632246463万3675135万41,55034,40012,900工资总额：847万小白羊望京亿客隆平均年薪总经理12351,500副总经理部门经理占销售比例0.697%1.089%0.328%平均占比：0.7%总部员工总人数16528685总人数：536资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .合并后总部职工一览表合并后总部职工一览表Back-up人数人员构成层级年工资资料来源：罗兰贝格分析总经理总经理(1人人)采购总监(1人)采购部经理(3人)物流部经理(1人)促销部经理(1人)营运经理(4人)客服经理(1人)财务部经理(1人)人事行政经理
117、(2人)公共关系经理(1人)资金管理经理(1人)软件经理(1人)硬件经理(1人)通讯经理(1人)业务发展经理(1人)战略企划经理(1人)工程部经理(1人)营运总监(1人)财务总监1人)信息总监(1人)发展总监(1人)采购主管DM主管Demo主管供应链主管仓管主管(20人)(1人)(1人)(1人)(1人)应付帐款主管资产主管内部审计主管报表核算主管财务分析主管资金部主管公共关系主管人力资源主管(1人)(1人)(1人)(1人)(1人)(3人)(2人)(3人)1人5人21人37人53人层级1层级2层级3层级4层级5100万元/人60万元/人15万元/人10万元/人2万元/人16人1人20人6人10人
118、总计53人1191万117人普通员工. .通过合并总部职能部门，精减总部员工，可以降低通过合并总部职能部门，精减总部员工，可以降低220万的管理费用万的管理费用463小白羊望京亿客隆平均总部规模原有总部职工工资情况原有总部职工工资情况管理费用下降管理费用下降220万，相当于销售额的万，相当于销售额的0.08%整合效应预测整合效应预测 (五家合并五家合并)286占销售额的0.7%2491351,4111,191220整合后整合前资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析单位：万元单位：万元单位：万元单位：万元. .合并后的首连集团可以通过总部的合并释放大量过
119、剩的办公面积，通过出租这部分自合并后的首连集团可以通过总部的合并释放大量过剩的办公面积，通过出租这部分自有物业，可以为企业营业外创收有物业，可以为企业营业外创收200万万原来各企业总部的人均办公面积为13平方米合并后总部人数为117人，按人均办公面积13平方米计算，共需要总部面积1512平方米仅考虑合并的三家企业，就可以释放5488平方米的办公面积，按照保守的1.00元每天每平方米进行估计，每年的租金为200万万由于该三家企业的总部都属于自有资产，释放5488平方米的办公面积，相当于为企业每年营业外创收200万总部整合后的成本下降和收入增加总部整合后的成本下降和收入增加总部办公面积总部办公面积
120、小白羊亿客隆望京3000M22500M21500M2资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .通过管理职能的合并可以降低管理费用通过管理职能的合并可以降低管理费用商品销售收入商品销售收入主营业务利润主营业务利润营业外收入营业外收入管理职能的合并管理职能的合并人员总部租金- 0.08%+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本- 管理费用- 财务费用+200万万税前利润总额税前利润总额+ 0.08%资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析*此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素*. .发挥合
121、并潜力前后企业的税前利润率从原来的发挥合并潜力前后企业的税前利润率从原来的-2.15%上升到上升到2.20%商品销售收入商品销售收入主营业务利润主营业务利润税前利润总额税前利润总额整合前整合前整合后整合后100.00%-87.02%-7.83%5.15%-6.56%-0.74%-2.15%100.00%-83.97%-6.67%9.36%-6.49%-0.74%+2.20%+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本- 管理费用 - 财务费用+0.07% （200万收入）营业外收入营业外收入3.05%1.16%4.21%0.08%4.35%0.07%比较比较资料来源：北京市商委提供的小白羊，望
122、京和亿客隆的企业信息和财务报表,罗兰贝格分析*此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素*. .1234采购物流的优化门店成本降低管理职能的合并销售能力的提升销售能力的提升分析门店的单位面积销售水平预测合并后单位面积销售水平的提升通过将利润转移给消费者的方法来提高销售通过提高坪效及采用价格杠杆，可以使销售得到大幅度提高通过提高坪效及采用价格杠杆，可以使销售得到大幅度提高资料来源：罗兰贝格分析. .合并对象每平方米销售情况比较合并对象每平方米销售情况比较大卖场大卖场（万元（万元)超市超市(万元万元)坪效坪效（万元（万元)小白羊小白羊望京望京亿客隆亿客隆0.932.051.080.
123、861.911.33小白羊亿客隆望京平均百强平均0.902.021.111.372.21平均平均1.261.142000年店内坪效比较年店内坪效比较资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的门店损益报表，罗兰贝格分析. .通过合并后优化单位面积的通过合并后优化单位面积的“坪效坪效”，可以提高企业整体销售额，可以提高企业整体销售额15.06%调整后调整后大卖场地效大卖场地效(万元/年/平方米)大卖场面积大卖场面积(平方米)大卖场销售额大卖场销售额小白羊小白羊望京望京亿客隆亿客隆1.262.051.262402017766319003.033.644.02(亿元)总计总计小白羊小白羊望京望京
124、亿客隆亿客隆1.141.911.3318,5305,6794,0302.111.090.54总计总计超市超市10.69大卖场大卖场超市地效超市地效(万元/年/平方米)超市面积超市面积(平方米)超市销售额超市销售额(亿元)3.73总体销售相对总体销售相对上升上升15.06%资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的门店损益报表，罗兰贝格分析. .建议首连集团通过价格下调来增加企业的销售额建议首连集团通过价格下调来增加企业的销售额价格和销售额呈背离的关系在超卖区，价格过高，一般降低价格对销售影响不大，而超买区企业利润太低，一般很少有企业在此区域运作合并前的企业都在竞争区运作，合并后由于整合潜
125、力的开发，使企业毛利率上升企业可以利用毛利率上升的时机，将一部分毛利率转化给消费者，以增加销售根据经验，在竞争区内，价格每下降1%，销售上升7.5%左右超买区超卖区家乐福首连7-11罗森竞争区低高高建议首连集团毛利下降2%，带动整体销售上升15%价格销售价格和销售关系图示价格和销售关系图示分析分析资料来源：专家访谈，罗兰贝格分析. .销售上升前后企业的利润上升了销售上升前后企业的利润上升了1.27%商品销售收入商品销售收入主营业务利润主营业务利润税前利润总额税前利润总额价格调整前价格调整前价格调整后价格调整后100.00%-85.68%-5.24%9.09%-5.09%-0.58%+3.47%
126、+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本- 管理费用- 财务费用营业外收入营业外收入100.00%-83.97%-6.67%9.36%-6.49%-0.74%+2.20%+0.07% +0.05% 1.71%1.44%0.39%1.40%0.16%1.27%0.02% 比较比较资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析*此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素*. .比较合并前和最终的销售损益表，前后利润增长了比较合并前和最终的销售损益表，前后利润增长了4.62%商品销售收入商品销售收入主营业务利润主营业务利润税前利润总额税前利润总额
127、整合且价格调整后整合且价格调整后+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本- 管理费用- 财务费用整合前整合前营业外收入营业外收入100.00%100.00%-87.02%-7.83%5.15%-6.56%-0.74%-2.15%1.34%2.59%3.94%0.47%0.16%4.62%0.05% 比较比较资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析-85.68%-5.24%9.09%-6.09%-0.58%+2.47%+0.05% 1) 由于企业性质改变，门店租金可能会提高1%2)此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素2)1). .
128、合并的潜力还表现在整体销售的上升合并的潜力还表现在整体销售的上升商品销售收入商品销售收入主营业务利润主营业务利润营业外收入营业外收入整合且销售上升后整合且销售上升后3,733,401,861-3,198,726,033-195,459,919339,215,910-227,312,566-21,699,8812,000,000+ 返佣和其他收入- 采购和物流- 经营成本- 管理费用- 财务费用整合前整合前2,870,522,629-224,737,491147,947,665-188,379,144-21,265,8842,497,837,573税前利润总额税前利润总额92,203,462-6
129、1,697,362资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析*此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素*. .通过合并可以降低企业的库存水平和延长供应商的帐期通过合并可以降低企业的库存水平和延长供应商的帐期库存水平库存水平帐期帐期注：用销售额加权平均后得出库存水平从平均39天下降至27天29天35天35天*40天小白羊望京亿客隆平均模型家乐福(参照)合并对象最佳模型40天平均帐期从35天上升到40天75天32天27天39天*27天小白羊望京亿客隆平均模型合并对象最佳模型58天21天家乐福(参照)资料来源：北京市商委提供的小
130、白羊，望京和亿客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .库存降低和帐期延长的直接效果是使企业的流动资金增加库存降低和帐期延长的直接效果是使企业的流动资金增加1.02亿亿帐期帐期库存水平库存水平净现金流入净现金流入29天32天-3天的销售额35天27天+8天的销售额40天58天-18天的销售额小白羊小白羊望京望京亿客隆亿客隆平均平均合并后合并后35天39天-4天的销售额40天27天+13天的销售额相对增加了相当于13天销售额的资金，即1.02亿（考虑五家合并）资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .五年期商业规划五年期商业规划初期投
131、资额5,000,000元每年利润805,373元投资回收年限6.2年IRR(10年）8.00%单店投资回报率资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析1)此处未包含其它业务利润2)此项指标计算未考虑其它业务利润、营业外收支、投资收益等因素. .五年期商业规划的主要假设和依据五年期商业规划的主要假设和依据合并潜力主要研究了北京市商委提供的小白羊、望京和亿客隆的企业信息和财务报表。并由此推算五家合并后（即小白羊、望京、亿客隆、超市发和天客隆）的五年期商业规划按照商委的规划,即2-3年内销售达到50亿和5年内销售超过100亿来规划开店速度单店开设
132、资金需求为500万,年销售为5000万折旧使用五家资产负债表上期末和期初折旧的差来计算现金流分析采用倒推的方法，即本期现金上期现金余额+税后销售净收入+折旧-折旧抵税+销售增长而产生的占用供应商资金的增加-开店投资-其他投资由于没有得到由商委提供的数据，返佣和价格的优化没有考虑在内占用供应商货款（平均帐期平均存货水平）从原来的-4天销售额上升到+13天销售额合并潜力从合并后的2002年才体现出来,而且2002当年只有体现一半的潜力。这包括 - 当年销售增长为合并潜力预测中的一半 - 供应商帐期优化只体现后半年的结果 - 相应的管理、采购、物流和运营成本的优化也只有体现一半从2002年合并整合结
133、束起，首连集团就将开始针对区属零售企业的购并动作2002年对原有店铺进行整修，增加生鲜等食品的销售能力，按照单店平均100万进行投资改造2002年发生155,056,419的整合成本。其中3500万是IT系统的投资；29,903,223为遣散富余员工的费用；剩下的90,153,196是企业引入投资人时按照50%的比例清偿原有短期净负债的费用2003-2006年将完全发挥企业的合并潜力Back-up资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .按照五年规划的预测，首连集团进入发展期后的年均销售增长达到按照五年规划的预测，首连集团进入发展期后
134、的年均销售增长达到50.3%，超过中国，超过中国百强零售连锁企业年均百强零售连锁企业年均42.3%的销售增长的销售增长首连集团销售增长首连集团销售增长资料来源：连锁协会、罗兰贝格分析单位: 亿元人民币中国百强零售连锁企业平均销售额中国百强零售连锁企业平均销售额3.43.76.49.81997199819992000+42.3%单位: 亿元人民币28.733.041.558.091.0141.0200120022003200420052006+20.2%1)+50.3%2)1)没有开设新店，企业集中进行购并。因为无法估算购并产生的销售，没有在此进行体现，所以实际的销售增长应远大于每年20.2%2
135、)2003-2006年，企业进入发展期，开始开设新店，销售增长速度上升. .合并本身的风险主要来自于变革管理中的四个主要变革步骤合并本身的风险主要来自于变革管理中的四个主要变革步骤123变革计划和潜力评估战略投资人引入组织结构调整合并后的企业无法合并后的企业无法达到预定的合并目标，达到预定的合并目标，造成合并企业、造成合并企业、投资人和消费者的损失投资人和消费者的损失资料来源：罗兰贝格分析4外部竞争的协调. .合并计划是否科学合理和潜力评估是否准确可行是合并的一个主要风险合并计划是否科学合理和潜力评估是否准确可行是合并的一个主要风险前期制定的合并计划虽然考虑了合并企业、投资人、市场等方方面面的
136、因素，但仍然有不确定的因素和无法核实的数据存在：-由北京市商委单方面从合并企业收集到的企业信息和财务报表无法核实其准确性-所进行的合并对象、投资人的访谈也只是基于口头表述，不完全代表企业的真实情况和意图合并计划的制定到合并的正式开始和实施会有一个不容忽视的时间跨度，这期间市场、合并企业和投资人情况会发生一定的变化合并计划是从理想角度分析合并的过程和步骤，不可能全范围涉及合并过程中的不确定因素合并计划合并计划合并企业原有的成本、销售指标和发挥潜力后的指标有显著的差距合并风险分析合并风险分析采购和物流经营成本管理费用财务费用85.68%5.24%6.09%0.58%87.02%7.83%6.56%
137、0.74%1.34%2.59%0.47%0.16%比较项目比较项目合并潜力发挥后合并潜力发挥后原有指标原有指标差距差距帐期40天35天5天库存水平27天39天12天如果无法及时、有效地发挥合并潜力，将导致合并后的企业盈利能力和现金状况无法达到预期的理想状态同样，所依据的数据是北京市商委提供的合并企业的信息和财务报表，根据项目合同，罗兰.贝格不负责核实其数据的准确性资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析. .对战略投资人的成功引入和有效管理是合并的成功关键，也是潜在的风险因素之一对战略投资人的成功引入和有效管理是合并的成功关键，也是潜在的
138、风险因素之一不同战略投资人之间的协同和合作是否成功，将直接关系到合并后企业的运作和潜力的发挥战略投资人是否持有正确的投资理念和以市场、收益为导向的投资目标也是企业发展的基础战略投资人是否按照引入投资人时的期望，为集团带来新的管理经验、技术和人才合并前合并前合并后合并后资料来源：北京市商委提供的小白羊，望京、亿客隆、超市发和天客隆的企业信息和财务报表，罗兰贝格分析亿客隆小白羊望京天客隆73%68% （92%）*70%82%企业名称企业名称资产负债率资产负债率超市发80%平均75%战略投资人有可能要求合并对象清除债务再进行合并，或者通过谈判要求企业清偿一定比例的债务如果针对负债的谈判不能取得一致，
139、可能导致引资的失败合并企业原有的负债率较高*92%的资产负债率是由商委提供的财政局数据，由于缺乏与之相应的资产负债表和损益表，这里还是按照商委提供的小白羊的财务报表进行计算. .组织结构的合理性和人事管理的有效性是合并的关键，也是合并的潜在风险之一组织结构的合理性和人事管理的有效性是合并的关键，也是合并的潜在风险之一如果合并计划中设计的组织结构不能有效实施，会影响合并潜力的发挥组织结构的各个主要职务是否可以聘用到合适的人员，新组建的管理班子是否具备很强的协同效应和管理能力在集团发展的过程中，是否可以顺利和有效地完成企业组织结构的转型组织结构组织结构合并后不可避免将引发原有人员的分流，如果处理不
140、好，可能在员工中造成负面的影响，造成员工的忠诚度和士气的下降。如果妥善处理，同样会给企业带来较高的合并成本合并后一段时间内，原有各企业的员工可能对新的集团的管理采取抵制的态度，如何有效管理原有企业的员工，将原有的各企业的文化进行有效的整合存在一定的风险人事管理人事管理资料来源：罗兰贝格分析. .合并后的企业需要合并后的企业需要1-2年的整合期，在这段时间内首连集团会失去一定的市场机会年的整合期，在这段时间内首连集团会失去一定的市场机会资料来源：竞争对手访谈，罗兰贝格分析合并将按计划在2002年进行，合并后的企业将面临在管理、人事、财务、采购物流等各方的整合，需要1-2年的整合期在整合期，集团除
141、了购并区属企业外，将专注于内部能力的优化调整期间可能专注于发展而丧失一定的市场机会首连集团首连集团外资企业正在北京市场采取积极的发展策略，包括家乐福、沃尔玛等在内的世界领先的零售商在短期内都有在北京的规模化发展的计划，今后的1-2年将是北京外资企业大规模发展的阶段包括华联、联华等在内的国有大型零售商已经基本完成了其在本地的发展，规模效应也已经形成，今后的一段时间是这些零售商跨区域发展的关键时段，而北京也在它们的重点发展对象之列竞争对手竞争对手. .无效的合并会给战略投资人、员工和消费者带来一定的风险无效的合并会给战略投资人、员工和消费者带来一定的风险资料来源：罗兰贝格分析对战略投资人的风险对战
142、略投资人的风险不能实现预期战略目标不能实现预期投资回报率由于企业效益不良，造成战略投资人所投资金无法收回未能实现整合，达不到预测的合并潜力形不成良好的法人治理结构，管理无法顺利进行庞大的合并开支对企业员工的风险对企业员工的风险合并目标不能实现将导致员工经济收入下降，甚至使部分员工工作和生活失去保障员工权益在合并中被忽视文化和管理冲突对消费者的风险对消费者的风险合并企业经营不善，服务水平下降，不能满足消费者需求，甚至使消费者利益受损消费者的选择余地可能缩小. .D. 股权结构及法人治理结构股权结构及法人治理结构. .D . 1 合并目标和主要参与者合并目标和主要参与者. .合并目的合并目的/目标
143、目标提高竞争力调整商业结构社会资源优化管理建立零售业航空母舰国有资产保值增值对付外来竞争首连集团的股权结构应符合这次合并的目的和目标首连集团的股权结构应符合这次合并的目的和目标资料来源：访谈，罗兰贝格分析. .成功地实现本次合并的目标取决于四类参与者的良好合作成功地实现本次合并的目标取决于四类参与者的良好合作战略投资人合并对象合并对象成功合并要素：成功合并要素： -引入资金引入资金 - 先进机制和管理先进机制和管理 - 门店资源门店资源 - 政策推动政策推动 - 股权多元化股权多元化政府政府其它投资人其它投资人资料来源：罗兰贝格访谈，罗兰贝格分析. .四类参与者由于其特点不同，所以入资方式也有
144、所不同四类参与者由于其特点不同，所以入资方式也有所不同其他投资人其他投资人政府政府合并对象合并对象战略投资人战略投资人资金雄厚，有在零售业领域的发展意愿机制先进，管理先进，可持续性发展定义定义现金或部分优良资产(门店)入资方式入资方式现有北京市五家连锁企业各家的主要资源是其店铺现有门店资产为主现金入股为辅本次企业重组的发起者企业重组过程中的有力推动者现金相关的信息技术产业，供应商或机构投资者现金资料来源：政府、战略投资人、合并对象访谈，罗兰贝格分析. .由于合并的复杂性，商委在本次合并中扮演着极为重要的角色由于合并的复杂性，商委在本次合并中扮演着极为重要的角色谈判谈判代表合并对象与战略投资人进
145、行谈判国有资产国有资产避免国有资产流失债务、人员债务、人员处理原有企业债务、人员等各类问题需要商委的协调、行政推动以及有利政策过渡组织过渡组织整合的难度决定了必须有商委在过渡期间的介入，以帮助企业转入正常运营。整合完成后，商委应逐渐退出整合可能性整合可能性在人和体制的整合过程中，政府扮演着至关重要的角色。 没有商委的推动，此次合并根本没有可能资料来源：罗兰贝格访谈，罗兰贝格分析. .合并对象门店资源是成功合并的基础合并对象门店资源是成功合并的基础资料来源：合并对象访谈、罗兰贝格分析小白羊望京亿客隆利客隆天客隆. .成功的合并要求引入高质量的战略投资人成功的合并要求引入高质量的战略投资人可以带来
146、全国性的资源可以带来全国性的资源管理技术，管理技术，IT技术比较先进（自有或引入）技术比较先进（自有或引入）机制灵活，本身是上市公司或有上市子公司机制灵活，本身是上市公司或有上市子公司拥有企业品牌形象拥有企业品牌形象 （知名度，美誉度）（知名度，美誉度）例如：王府井，华润，物美，远大例如：王府井，华润，物美，远大在零售业领域长期的战略愿景在零售业领域长期的战略愿景可持续性投资以支持首连集团发展可持续性投资以支持首连集团发展资料来源：政府访谈、战略投资人访谈、罗兰贝格分析. .其他投资人可以补充企业发展所需的重要资源，并且促使股权多元化其他投资人可以补充企业发展所需的重要资源，并且促使股权多元化
147、股权多元化股权多元化有利于良好的法人治理结构有利于良好的法人治理结构带来资金，技术，经验带来资金，技术，经验例如：汇源果汁，首创，中金例如：汇源果汁，首创，中金资料来源：政府访谈、投资人访谈、罗兰贝格分析. .战略投资人和其它投资人参与企业兼并重组的原因完全不同战略投资人和其它投资人参与企业兼并重组的原因完全不同不同投资人参与兼并重组的原因不同投资人参与兼并重组的原因合并对象合并对象对投资人的对投资人的战略价值战略价值投资人希望在购并企业中停留时间投资人希望在购并企业中停留时间长期长期中期中期短期短期商业袭击商业袭击重组转卖重组转卖风险多元化风险多元化 (纵向纵向,横向横向, 企业集团）企业集
148、团）”二次创业二次创业(MBOs, LBOs)核心竞争力的增长核心竞争力的增长(知识，系统，产品的获取知识，系统，产品的获取)行业或战略投资人行业或战略投资人金融金融/其它投资人其它投资人Back-up资料来源：罗兰贝格分析. .在股东选择和股权设计上要充分考虑不同参与者的相同和不同需求在股东选择和股权设计上要充分考虑不同参与者的相同和不同需求控股(相对或绝对)能够选择管理者和参与公司重大战略的制定 高利润/高回报完善自身经营结构和业务组合进入北京市场现有的资产、债权、债务得到公平妥善的处理，企业自身利益在合并中能得到维护现有管理人员和员工利益能够得到维护原企业管理人员和员工在新企业中得到有利
149、位置和发展机会发展首都零售业，建立中国零售业的航空母舰；完善地区性产业结构和培养新的经济增长点有效影响新建企业，使国有资产保值增值保护原有企业的职工权益在企业效益得到提高的同时，也能使社会效益得到提高充分考虑北京作为首都，全国政治文化及国际化大都市的形象和地位保证中小股东利益高利润/高回报战略投资人战略投资人合并对象合并对象政府政府其它投资人其它投资人相同相同不同不同合并能够顺利有序高效地完成，尽可能降低合并成本新企业集团有清晰的战略和可持续发展能力引进新机制，采取有效的法人治理结构和管理模式来保证合并后的企业运作效率资料来源：各合并参与者访谈、罗兰贝格分析. .D.2 股权结构股权结构. .
150、方案一方案一 ：A类战略投资人控股模式类战略投资人控股模式*合并对象各自为独立股东A类战略投资人政府合并对象其他投资人子公司子公司子公司首连集团. . . 45-51%6%40%3-9%*资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案一方案一: A类战略投资人控股的优缺点比较类战略投资人控股的优缺点比较旗下有一个或多个上市子公司有意愿在零售业领域长期发展自身管理能力较强或有能力引入管理者可以不直接参与公司管理，但要求有权决定管理者和公司重大战略方向期望绝对控股或成为第一大股东例如：华润，王府井，远大 A类战略投资人描述类战略投资人描述利用资金优势解决合并中矛盾企业可以获得长期的可持续发展有利
151、于引进适合未来市场发展的管理机制和法人治理结构从管理放权考虑，有利于合并对象接受优点优点对合并对象后期整合的难度较大对首连集团业态类型不熟悉缺点缺点方方案案一一资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案二方案二 ：B类战略投资人控股的模式类战略投资人控股的模式B类战略投资人政府合并对象其它投资人1子公司子公司子公司首连集团. . . 25-30%6%40%12-14.5%其它投资人212-14.5%资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案二方案二: B类战略投资人控股的优缺点比较类战略投资人控股的优缺点比较本行业管理能力较强的公司资金相对受到限制在现有的零售行业有一定市场地位第一
152、大股东的股权要求对管理权要求比较迫切例如：物美对零售业非常熟悉，并且整合能力较强经营权与所有权比较一致，有利于企业政策执行整合起来速度较快优点优点从管理权角度讲，不易被合并对象接受股权相对分散，但管理权集中，不利于保障其它股东利益长期发展所需的资金受到限制缺点缺点方方案案二二 B类战略投资人描述类战略投资人描述资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案三方案三 ：平衡控股模式：平衡控股模式政府合并对象投资人1投资人2投资人4子公司子公司子公司首连集团. . . 8%40%1313%投资人313%13%资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案三方案三:平衡控股的优缺点比较平衡控股的
153、优缺点比较多个投资人均衡投资，没有大股东 描述描述政府较易控制企业发展方向优点优点不利于吸引战略投资人股权过于分散，没有投资人真正关心企业发展缺乏长期发展所需资金不易于引入好的管理机制产权人行为不规范，缺乏商业化，非商业干扰仍将存在缺点缺点方方案案三三资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案四：复合式股权模式方案四：复合式股权模式政府合并对象战略投资人1战略投资人2子公司1子公司2子公司X. . . 战略投资人110%70-90%0-10%0-10%51%49%51%母公司资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .方案四方案四: 复合式股权结构模式的优缺点比较复合式股权结构模式的优缺
154、点比较战略投资人既可以投资母公司，也可以投资甚至控股某一子公司 描述描述战略投资人只需要投资门店资源或子公司，不需要考虑资产、债权、债务问题战略投资人可以投资自己感兴趣的业态由于没有债权债务问题的困扰，所以合并难度较小，速度也较快优点优点首连集团总部战略不一定得到全面贯彻子公司之间的协同效应很难实现缺点缺点方方案案四四资料来源：罗兰.贝格访谈、罗兰贝格分析. .根据股权方案比较，方案一为首选方案，可在合并初期予以采用；方案四为备选方案，根据股权方案比较，方案一为首选方案，可在合并初期予以采用；方案四为备选方案，可在合并第二阶段予以采用可在合并第二阶段予以采用注：，总分为14分方案一方案二方案三
155、方案四现金投入管理能力经营机制对投资者的吸引力决策效率合并战略愿景的实现现有员工权益+ +0+0+ +0+0+000+合并对象认可度+0+得分10748资料来源：罗兰贝格分析+. .设计首连集团的股权结构，我们考虑了以下股权设计原则设计首连集团的股权结构，我们考虑了以下股权设计原则资料来源：专家访谈，罗兰贝格分析原则原则 5设计灵活多样的股权结构，以吸引不同需求的投资人 （单一，复合）原则原则 4主要管理者和董事持有股份，有利于建立起有效激励和约束机制原则原则 3国家股份对公司业绩有负面影响，国家股份所占比重越高，劳动生产率越低原则原则 2社会法人股份所占比重对公司业绩有显著的正面影响原则原则
156、 1股份集中程度与企业效益成正比. .股份集中程度与企业效益成正比股份集中程度与企业效益成正比世界银行和中国国际金融中心对1993-1995上海和深圳股市进行了联合调查报告表明公司业绩，包括市值与帐面值之比（MBR），股权回报率（ROE）和资产回报率（ROA），与企业所有权集中程度有显著正相关关系施雷佛和维施尼假说认为大股东能够部分地解决小股东免费搭车的难题，因而股份相对集中有助于股东权益的增长Back-up股东选择应尽可能集中，并有控股股东资料来源：专家访谈，罗兰贝格分析. .社会法人股份所占比重对公司业绩有显著的正面影响社会法人股份所占比重对公司业绩有显著的正面影响社会法人股东通过直接控制
157、来保证公司经理为股东的利益服务。大法人股东一般都在董事会中占有席位，拥有撤换总经理及其班子的权力。股东大会中小股东的无所作为使法人股东的控制权比他们所控制的股权更强对中国的总经理层来说，被董事会解聘是最大的威胁。大法人股东很容易找到足够支持票来解雇总经理，因此能保证总经理及管理层为股东服务Back-up新建公司中应增加社会法人股份份额资料来源：专家访谈，罗兰贝格分析. .国有股份对公司业绩有负面影响，国有股份所占比重越高，劳动生产率越低国有股份对公司业绩有负面影响，国有股份所占比重越高，劳动生产率越低国家常常追求政治目标（例如保证充分就业），而不是利润最大化。国有股占控股地位的公司用较多的工人
158、，其他条件不变，这些公司就会有较低的生产率另外，当一个公司需要发行新股来筹资时，国有资产管理局在董事会的代表往往持反对意见，因为发新股会使旧股的权益分散（稀释）。这种情况会使公司失去投资机会从而伤害它长期增长的潜力。实证资料也证明了这一观点：资料表明，预期债务与资产比率（DAR）在国家控股的公司中较高，但在法人股份控股的公司中较低统计表明股权结构中国有股与全员利润率存在明显负面关系，从而对公司业绩有负面的影响。相反，社会法人机构所持股份越多，全员平均利润率越高Back-up国有股份不应该追求控股，而且应考虑逐渐退出企业经营。国家逐步卖出它所持有的上市公司的股权有利于资源合理配置和社会福利的提高
159、资料来源：专家访谈，罗兰贝格分析. .主要管理者和董事持有股份，有利于建立起有效激励和约束机制主要管理者和董事持有股份，有利于建立起有效激励和约束机制拥有相当程度的所有权份额可形成董事与股东之间、管理者与股东之间更强的利益联盟，从而迫使董事管理者去维护股东利益，最大化股东价值有助于解决企业代理人和管理腐败问题Back-up考虑给董事和主要管理人员适当股份资料来源：专家访谈，罗兰贝格分析. .合并后的总股本取决于以下四个因素，其中买方卖方的议价是决定因素合并后的总股本取决于以下四个因素，其中买方卖方的议价是决定因素投资者入资意愿投资者入资意愿（决定因素）（决定因素）合并对象数量、合并对象数量、资
160、金、规模、资金、规模、评估方法评估方法（决定因素）（决定因素）物美：5千万 - 一个亿 汇源：1亿 - 5亿华润：5亿 远大：5亿王府井：1亿以下根据商委计算，合并对象四家（小白羊、亿客隆、繁星、望京）帐面净资产为3亿；商委按70%的负债率计算，四家净资产为4.5亿利用商委提供的数据，合并对象5家（小白羊、亿客隆、望京、超市发、天客隆）采用三种计算方法的净资产值；成本法为3.00亿，折现现金流法为5.37亿，市盈率法为1.14亿 战略发展需要战略发展需要（限制因素）（限制因素）对股权结构要求对股权结构要求（限制因素）（限制因素）未来发展是否需要资金是否希望投资者控股资料来源：各合并参与对象访谈
161、，罗兰贝格分析. .在兼并收购的过程中，我们主要采用以下几种评估方法在兼并收购的过程中，我们主要采用以下几种评估方法评估方法评估方法折现现金流量法收益折现法资产基准法综合法市场价值法市场比较法适用于并购的评估方法不适用于并购的评估方法Back-up资料来源：罗兰贝格分析. .以卖方为合并基础，根据三种不同的评估和计算方法得到的总股本各有不同，但总股以卖方为合并基础，根据三种不同的评估和计算方法得到的总股本各有不同，但总股本的最终确定取决于买卖双方谈判本的最终确定取决于买卖双方谈判合并对象资产总股本成本法7.50亿13.42亿折现法2.85亿市盈率法谈谈 判判？资料来源：罗兰贝格分析注：以上计算
162、依照商委提供数据，未经核实. .谈谈判判三种方法计算结果比较三种方法计算结果比较计算方法计算方法前提前提/假设假设计算公式计算公式计算结果计算结果 （亿）（亿）成本法根据企业财务报表得出总资产和总负债总资产 - 总负债 = 所有者权益3.00市盈率法零售企业在上市之前通常取10作为其市盈率行业市盈率 * 企业净利润额 1.14贴现现金流法折现率为20%零售行业的收益率为 8-13%证监会规定企业增发新股的净资产利润率必须不小于10%nP=CFt(1+i)-t+t=0(CFn+1/i)(1+i)-n 5.37数据来源：商委提供的小白羊、亿客隆、望京、天客隆、 超市发五家企业财务报表Back-up
163、. .评估方法评估方法不同评估方法有不同优缺点不同评估方法有不同优缺点评估手段评估手段参数参数优点优点缺点缺点Back-up折现现金流量法折现现金流量法市盈率法市盈率法成本法成本法未来的现金流基础上净现金流加权资本成本根据未来表现排除财务上的限制不受股票市场价格波动的影响对假设的依赖程度大没有考虑商誉以可比较的相关上市公司的数据来推导目标公司的资本价值根据独立资产的具体状况确定不同的评估方法财务比率，例如：市盈率和价格/销售量率账面法，市场法，续营法，清算法，公平法贴近市场容易被投资者接受反映商誉市场化的定价方法适用于亏损的营运资产不受利率和货币市场的影响忽略未来前景忽略经营的效率受股价左右公
164、司可比性不强. .以卖方为合并基础的各种股权方案投资方出资比较：成本法以卖方为合并基础的各种股权方案投资方出资比较：成本法股权方案一股权方案一亿元亿元股权方案二股权方案二亿元亿元股权方案三股权方案三亿元亿元股权方案四股权方案四亿元亿元3.833.000.230.452.253.001.800.450.983.000.980.600.433.000.430.430.980.98战略投资人政府机构投资人合并对象资料来源：罗兰贝格分析总股本7.50亿元. .以卖方为基础的各种股权方案投资方出资比较：折现现金流法以卖方为基础的各种股权方案投资方出资比较：折现现金流法6.845.370.400.814.
165、035.373.220.811.745.371.741.070. 775.370.770.771.741.74总股本股权方案一股权方案一亿元亿元股权方案二股权方案二亿元亿元股权方案三股权方案三亿元亿元股权方案四股权方案四亿元亿元13.42亿元资料来源：罗兰贝格分析战略投资人政府机构投资人合并对象. .以卖方为基础的各种股权方案投资方出资比较：市盈率法以卖方为基础的各种股权方案投资方出资比较：市盈率法1.451.140.090.170.861.140.680.170.371.140.370.230.161.140.160.160.370.37总股本方案一方案一亿元亿元方案二方案二亿元亿元方案三方
166、案三亿元亿元方案四方案四亿元亿元2.85亿元资料来源：罗兰贝格分析战略投资人政府机构投资人合并对象. .根据股权方案一，以买方为基础的各投资方出资比较：根据股权方案一，以买方为基础的各投资方出资比较：40%5%51%6%合并对象政府机构投资人5亿亿3.92亿亿0.59亿亿0.49亿亿总股本9.80亿元资料来源：罗兰贝格访谈、罗兰贝格分析案例分析案例分析战略投资人. .D.3 法人治理结构法人治理结构. .对于首连集团来说，公司的法人治理结构有两种方案选择对于首连集团来说，公司的法人治理结构有两种方案选择董事会和管理人员互相独立严格禁止董事会人员和管理人员互相交叉高层管理人员也可能是董事会成员独
167、立董事有较大权力以监督董事会和管理人员方案一方案一 所有权与经营权分离所有权与经营权分离方案二方案二 所有权与经营权不分离所有权与经营权不分离股东大会股东大会董事会执委会/CEO监事会监事会董事会/执行董事执委会/CEO资料来源：罗兰贝格分析. .相应的子公司法人治理结构也有两种方案可供选择相应的子公司法人治理结构也有两种方案可供选择方案选择方案选择描述描述母公司执委会/CEO方案一母公司董事会子公司董事会子公司总经理方案二资料来源：罗兰贝格分析母公司董事会直接管理子公司董事会方案一方案一由母公司执委会或CEO来管理子公司董事会方案二方案二. .执委会/CEO 股权结构方案一股权结构方案一法人
168、治理结构一法人治理结构一法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案一法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案一董事会中有控股股东或董事会中有控股股东或大股东大股东董事会容易发挥作用，董事会容易发挥作用，所以应强化董事会职能所以应强化董事会职能A类战略投资人政府合并对象其他投资人子公司子公司子公司首连集团. . . 45-51%6%40%3-9%*股东大会母公司董事会/执行董事子公司董事会子公司总经理资料来源：罗兰贝格分析. .执委会/CEO 法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案二法人治理结构与股权结构设
169、计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案二母公司中有大股东母公司中有大股东董事会容易发挥作用，董事会容易发挥作用，所以应强化董事会职能所以应强化董事会职能B类战略投资人政府合并对象其它投资人1子公司子公司子公司首连集团. . . 25-30%6%40%12-14.5%其它投资人212-14.5%股权结构方案二股权结构方案二法人治理结构二法人治理结构二资料来源：罗兰贝格分析股东大会母公司董事会/执行董事子公司董事会子公司总经理. .法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案三法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案三母公司中无控股股
170、东，也无母公司中无控股股东，也无大股东大股东公司重心应放在执委会和强公司重心应放在执委会和强有力的有力的CEO身上，执委会应身上，执委会应是行业和管理专家是行业和管理专家政府合并对象投资人1投资人2投资人4子公司子公司子公司首连集团. . . 13%8%4013%投资人313%13%股权结构方案三股权结构方案三法人治理结构三法人治理结构三股东大会母公司董事会执委会/CEO子公司董事长兼总经理资料来源：罗兰贝格分析. .母公司实质是一个资产管理公司，其董事会主要处理原公司资产、债务、权益母公司执委会由行业和管理专家组成，主要任务是与战略投资人共同管理子公司董事会；子公司董事会直接参与经营活动政府
171、合并对象战略投资人1战略投资人2子公司1子公司2子公司X. . . 战略投资人110%70-90%0-10%0-10%51%49%51%母公司股东大会母公司董事会执委会/CEO子公司董事会子公司总经理股权结构方案四股权结构方案四法人治理结构四法人治理结构四资料来源：罗兰贝格分析法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案四法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案四. .同时在设计法人治理结构时还应考虑以下原则同时在设计法人治理结构时还应考虑以下原则原则一原则一公司股权结构应该实现多元化，引入多方利益主体，包括社会法人股东和社会公众股东原则
172、二原则二避免企业所有者（国有股东）对公司经理的直接授权，充分保障董事会在企业所有者和执行经理之间的监督约束作用原则三原则三引入独立董事制度, 董事会中内部董事和外部董事的人数应合理分配，保证董事会工作的相对独立性，自觉维护广大股东利益，避免“内部人控制”；董事会向高级管理层提供有效的战略指导，对管理层的业绩进行有效的监督，拥有奖励业绩优秀管理人员的有效流程原则四原则四通过经理人市场，形成对公司经理人员有效的激励约束机制，防止道德风险管理腐败原则五原则五完善董事会结构。建立董事会专门委员会，如战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会改变监事会的构成,取消内部监事原则六原则六取消公司管理人员的
173、工资制,实行与公司效益挂钩的年薪加股票期权的浮动工资制资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析. .OECD（世界经合组织）公司治理结构原则（世界经合组织）公司治理结构原则原则原则 5治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责原则原则 4治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况等的信息原则原则 3公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作原则原则 2治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受
174、到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿原则原则 1治理结构框架应保护股东权利 注：正在酝酿中的中国上市公司治理准则指导主要依据OECD原则制定资料来源：证监会访谈Back-up. .法人治理结构设计原则应体现在以下四个方面内容中法人治理结构设计原则应体现在以下四个方面内容中股东大会股东大会股东大会形成股东大会功能股东大会运作方式董事会董事会董事会结构董事的权力构成董事会功能董事会的评估管理人员管理人员CEO职责CEO评估监事会监事会监事会的产生监事会的功能监事会的运作方式管理人员选拔管理人员激励原则管理约束原则董事的资格董事长职责独立董事资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析.
175、 .股东大会是首连集团管理的最高权力机构，负责推选董事会股东大会是首连集团管理的最高权力机构，负责推选董事会由最初发起人，即战略投资人、合并对象、政府及其他投资人的代表组成考虑本方案的特殊性，在上市之前，事实上股东大会基本等 同于董事会股东大会形成股东大会形成选举更换董事审议批准董事会、监事会报告决定有关董事报酬问题选举和更换监事会对公司合并、并立、解散方案进行表决制定和修改公司章程股东大会功能股东大会功能提请召开股东大会提请召开临时股东大会股东大会召开的程序股东大会运作方式股东大会运作方式资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析. .董事会应该设立若干个委员会以便更专业地履行职责董事会应该设立若干
176、个委员会以便更专业地履行职责基本结构基本结构负责制订公司高层管理人员报酬方案并提请董事会批准负责广泛的公司治理负责董事会评价负责批准公司年度预算方案和决策方案挑选新的董事提名公司CEO和高层管理人员审核CEO提名的其他高层管理人员，并提请董事会批准决定公司内部管理机构的设置制定公司的基本管理制度负责公司内部财务审计董事长董事会报酬委员会治理委员会提名委员会审计委员会资料来源：上市公司访谈、罗兰贝格分析. .按照惯例，7-9人董事会是最有效率的。首连集团董事会的规模应考虑限制在这一范围之内因此首连集团的董事组成可以每15%股权设立一名董事代表，但小股东股份每超过9%，应自动升成董事人选董事会中应
177、考虑吸收2-3名独立董事制定董事任期条件以便新的董事加入董事会从而带来新想法和批判性思考董事会组成原则董事会组成原则董事长原则上由控股股东(大股东)代表担任，但有分歧时由董事会投票决定董事会下设的各委员会应向董事会负责，而不是向董事长负责出现等票时，董事长可以有附加票，(取决于董事会章程具体规定)日常事务投票简单多数通过则可，但在CEO任命、公司兼并、重组等重大战略问题时，需要2/3以上同意在公司章程规定的额外事项上，需要董事会全体同意董事会的执行原则董事会的执行原则首连董事会权力构成应该考虑到战略投资人、合并目标、政府及小股东的利益首连董事会权力构成应该考虑到战略投资人、合并目标、政府及小股
178、东的利益资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析董事会权力构成董事会权力构成. .首连集团董事会代表股东大会行使权力，负责选拔和评估首连集团董事会代表股东大会行使权力，负责选拔和评估CEO及及CEO提名的执委会成提名的执委会成员，并参与公司重大决策员，并参与公司重大决策确定公司的经营理念和使命选拔、监控、评估、酬劳和替换CEO及CEO指定的其他高级执行官员，并确保管理层的换届继任审议和批准管理层的战略计划及业务计划，理解并质疑这些计划所依据的前提假设，形成对计划实现的可能性的独立判断审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支，审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配
179、置和开支监督公司业绩资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析董事会功能董事会功能. .CEO业绩 - 为CEO设立业绩目标 - 为CEO设立激励机制 - 业绩评估的反馈机制公司业绩 - 全面监督(财务) - 必要指导董事会业绩 - 为董事会及委员会建立目标 - 董事长职位说明 -单个董事个人表现的评估评估内容评估内容确立一个明确的评估内容和时间表内部评估：对CEO、对公司外部评估：股东、顾问、行业分析师沟通评估结果，并采取相应措施解决董事会评估中发现的问题。对某位董事的评估表明他不能达到董事会制定的标准时，董事会应要求其递交辞呈评估程序评估程序首连对其董事会的评估应按照首连对其董事会的评估应按照CE
180、O业绩、公司业绩、董事会业绩来考核业绩、公司业绩、董事会业绩来考核资料来源：访谈，罗兰贝格分析董事会评估董事会评估. .适合首连集团的董事会的人员必须满足以下要求适合首连集团的董事会的人员必须满足以下要求董事会的核心能力董事会的核心能力会计和财务商业判断力管理才能危机反应行业知识领导才能国际市场战略/远景董事的个人特征董事的个人特征正直和责任心见多识广的判断力财务知识成熟的自信高业绩标准勤勉/忠心合理的谨慎和技能广泛地吸取专家的建议董事会人员组成董事会人员组成2-3名外部独立董事：外部独立董事必须是愿意为首连的发展作出贡献，在中国零售业行业享有一定声望的人员或者是相关功能领域的专家，或者满足首
181、连集团权益所有人提出的资格要求 内部董事：内部董事可以是公司资产的所有者，战略投资人的代表，代表公司资产所有人的利益，或者具有一定领导和经营能力，为资产所有者所信赖的高层管理人员杜绝点缀性的明星董事和不懂企业经营的闲职董事资料来源：上市公司访谈、证监会访谈、罗兰贝格分析董事资格董事资格. .首连董事长负责董事会全面事务首连董事长负责董事会全面事务确保给董事会恰当的信息流，审查管理层提议的文件资料的充足性和及时性通过向董事会成员分配专项任务帮助董事会完成设定的目标制定董事行为规范，并确保每一位董事都做出较大的贡献充当董事会和管理层之间的联络员与CEO一起，对外（指股东，债权人，消费者团体，当地社
182、区和地方政府）代表公司与提名委员会一起，确保恰当的委员会结构，包括其成员和各委员会主席的分工领导董事会为管理董事会工作制定程序确保董事会充分履行其全部职责安排全体董事会议，并同委员会主席一起协调安排各委员会的会议依据董事的提议组织常规的和特别的董事会议，并安排议程资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析董事长职责董事长职责. .首连集团应设立首连集团应设立2-3名独立董事名独立董事独立的含义：独立于大股东，独立于经营者 独立董事功能：保护中小投资者利益；监管企业经营管理1999年，独立董事在美国的比例已达到62%，在英国为34%，在法国为29%。西方国家的许多公司认识到，拥有大多数的外部董事可以大大
183、改进公司治理结构的进程独立董事定义与国外实践独立董事定义与国外实践选拔独立董事要求：一是与公司不存在任何雇佣关系；二是与公司不存在任何交易关系；三是与高层职员不存在亲属关系独立董事资格： 具有宏观眼光又有与企业合作诚意的经济学家 技术上有造诣，有商业眼光的零售业行业专家 能为首连带来各方面资源的的高级人才独立董事的比例：公司法规定上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。建议首连设置2-3名独立董事首连独立董事选拔首连独立董事选拔资料来源：证监会访谈、罗兰贝格分析独立董事选拔独立董事选拔. .首连首连CEO是首连集团行政最高长官是首连集团行政最高长官职责
184、一职责一营造一种促进道德行为、鼓励个体的正直和承担社会责任的企业文化维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上有最高素质员工组成的多样性群体积极的、道德的工作氛围职责三职责三为董事会开发并推荐能产生股东价值的适合公司的长期战略与远景；为董事会开发并推荐能支持公司长期计划的年度业务计划和预算职责四职责四确保公司日常业务的恰当管理；持续努力实现公司的财务和运营目标；确保公司提供产品/服务的质量和价值有不断的进步职责五职责五确保公司有一个在CEO领导下的有力的管理团队，并有一个有效的团队发展、换届计划；提名高层经理并经由董事会任命；与董事会合作，确保有一个有效的CEO职位的接班计划职责六职责六制定并
185、监督公司政策的实施资料来源：上市公司访谈、罗兰贝格分析CEO职责职责职责二职责二. .首席执行官（首席执行官（CEO）业绩评估遵循以下几项原则）业绩评估遵循以下几项原则原则一原则一正直 . 其他因素相同时，惟独合乎道德标准的领导才可以长期有利于股东财富的最大化原则二原则二远景规划与具体实施；领导水平与高层经理任命原则三原则三达到公司业绩目标，特别是财务目标的能力原则四原则四提出合理继任计划，选拔培养有潜质继任人原则五原则五与股东公开沟通，及时反应股东提出问题； 与利益相关人建立有效联系原则六原则六尊重董事会的独立性，重视外部董事建议，重大问题与董事会讨论资料来源：罗兰贝格分析. .首连高层经理
186、的产生应该经由一定的标准，原则和程序首连高层经理的产生应该经由一定的标准，原则和程序CEO及高级管理层的产生及高级管理层的产生 选择标准选择标准选择来源选择来源选择程序选择程序主动进取精神领导才能解决问题能力沟通技能发明创造能力与人合作能力优先主次能力专业技能合并对象的原经理人均可参选，竞聘上岗外部市场公开招聘被聘任人一经聘任，必须脱离原单位关系，成为独立职业经理人，服务于新成立的首连集团董事会提名并任命CEOCEO提名执委会成员，由董事考核后认定执委会成员根据所管部门需要，提出人员招聘需求，由首连人力资源部门负责具体招聘任务资料来源：上市公司访谈、罗兰贝格分析. .好的激励机制是鼓励经理人努
187、力工作的基础好的激励机制是鼓励经理人努力工作的基础原则五原则五最小化公司和管理人员个人的交税义务原则四原则四充分授权与业绩考核相结合的激励制度原则三原则三奖酬计划充分考虑鼓励管理人员冒一定的风险 （例如年薪制）原则二原则二CEO及执委会人员持股计划和利润分配计划原则一原则一投资人可以有效监督CEO的工作表现，将管理人员奖酬与股东财富变化紧密相连资料来源： 上市公司访谈、罗兰贝格分析. .同时必要的制约机制可以解决代理人同时必要的制约机制可以解决代理人/管理腐败问题管理腐败问题原则五原则五大股东机制，有效的董事会和管理人员机制原则四原则四企业负债机制和银行监管原则三原则三市场竞争机制及管理人才市
188、场机制原则二原则二防止被其他公司收购的危险（中国暂不存在）原则一原则一管理人员的法律责任，董事会成员真正代表股东利益，以及外部审计，债主，股市分析师，其它投资人的监督资料来源：管理专家访谈 、 罗兰贝格分析. .首连监事会的设立与监事会职责首连监事会的设立与监事会职责监事会成员不少于三人监事会应在其组成人员中推选一名召集人监事会原则上采取内部推荐和外部聘请相结合的方式产生董事经理及财务负责人不得兼任监事监事会的产生监事会的产生检查公司的财务对董事经理的行为进行监督提议召开临时股东大会监事会的功能监事会的功能监事列席董事会议监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定监事会的运作监事会的运作资料来源
189、：证监会访谈 、 罗兰贝格分析. .E. 合并行动计划合并行动计划. .首连集团合并要经历四个阶段首连集团合并要经历四个阶段谈判阶段谈判阶段筹备阶段筹备阶段成立阶段成立阶段整合阶段整合阶段1234主要任务主要任务 里程碑里程碑负责人负责人/部门部门时间时间 并购方案确定 成立合并筹委会 确定首批合并对象 确保合并对象正常运营成立项目公司 组成谈判小组与战略投资人谈判 资产评估 确定股权结构，签订多边合并协议 成立股东大会/董事会 任命CEO和批准执委会成员 公司注册/章程建立 确定整合方案 企业组织整合 企业文化整合 物流配送整合 IT技术整合 门店设备整合一个月投资意向书/合并意向书签订6-
190、24月合并筹委会(筹委会职责见文字报告）3 4个月3 4个月整合方案实施CEO/执委会股东大会/董事会多边合并协议签订法人治理结构确定项目公司（项目公司职责见文字报告）确定管理层;公司注册整合方案及下一步行动计划确定资料来源：商委访谈、罗兰贝格分析. .首连集团筹备阶段主要任务是签订投资协议书和合并意向书首连集团筹备阶段主要任务是签订投资协议书和合并意向书任务一任务一确定最终的合并方案，并获得有关部门的批准任务二任务二寻找潜在合并对象，选择战略投资人与其他投资人，并确定首批合并对象和可能的投资人任务四任务四合并企业财务监督和控制，稳定合并企业经营者和骨干和管理层，使企业真正运营任务四任务四签订
191、投资意向书和合并意向书筹备阶段主要任务筹备阶段主要任务资料来源：罗兰贝格分析. .与战略投资人就首连集团的股权结构和预计股本达成共识确定合并企业资产评估方法、原则、评估机构、和出资方式确定组建首连集团的时间表，对谈判日程及谈判主要内容达成共识确定谈判双方解决争议的原则投资意向书主要内容投资意向书主要内容与合并企业就股权结构和预计股本达成共识确定合并企业资产评估方法、原则、评估机构、和出资方式确定组建首连集团的时间表，对谈判日程及谈判主要内容达成共识确定谈判双方解决争议的原则对于各合并企业未来要进入首连集团的企业资产类型、资产负债率、和出资方式达成基本共识针对各合并企业现有离退休人员，制订解决方
192、案针对各合并企业目前的在建工程，制订归属和处理的原则与办法确定各合并企业拥有土地的处置办法确保合并企业在首连集团成立前的正常运营，包括制订监督和控制合并企业财务的规则 合并意向书主要内容合并意向书主要内容首连集团筹备阶段主要任务是签订投资协议书和合并意向书首连集团筹备阶段主要任务是签订投资协议书和合并意向书合并筹备委员会合并筹备委员会Back-up资料来源：罗兰贝格分析. .谈判阶段核心任务是谈判阶段核心任务是签订多边合并协议和确定首连集团的法人治理结构签订多边合并协议和确定首连集团的法人治理结构任务一任务一成立项目公司；按照投资意向书约定的资产评估方法和原则，完成各合并企业的资产评估任务二任
193、务二组成谈判小组，进行分项谈判，签订多边合并协议任务三任务三确定首连集团的法人治理结构任务四任务四召开首连集团第一次股东大会，选举建立董事会和由董事会任命CEO/执委会；谈判阶段主要工作任务谈判阶段主要工作任务资料来源：罗兰贝格分析. .谈判阶段核心任务之一是在分项谈判基础上签订合资协议谈判阶段核心任务之一是在分项谈判基础上签订合资协议股权比例，总股本，交易价格，出资方式，资产类型和质量董事会选举办法，法人治理结构，章程内容，CEO、执委会、和管理层产生方式各合并企业现有离退休人员的处理办法股权转让细则投资各方的权利、责任和义务等分项谈判内容分项谈判内容首连集团的股权结构、总股本，投资各方的出
194、资额、方式及资金到位时间明确合并企业进入首连集团的资产类型、资产负债率标准、及相关处理办法明确合并企业离退休人员的处理办法确定各合并企业土地资源的处置办法确定股权转让细则；确定投资各方的权利、责任和义务确立公司章程和法人治理结构合资协议内容合资协议内容Back-up资料来源：罗兰贝格分析. .公司成立阶段主要任务是注册新公司公司成立阶段主要任务是注册新公司任务一任务一由公司的董事会采用公开招聘的方法选择公司的CEO，确定公司高层管理者的薪酬标准任务二任务二确定公司的执行委员会的相关成员，并按照法定程序完成公司成立需要的登记注册等工作任务三任务三由新聘用的CEO组建公司的管理层任务四任务四由新建
195、立的公司管理层选择并确定公司的整合方案成立阶段主要任务成立阶段主要任务资料来源：罗兰贝格分析. .企业整合阶段主要任务是整合方案的具体实施企业整合阶段主要任务是整合方案的具体实施步骤一步骤一最初的实施内容的定义和解释，包括明确整合计划，明确协同效应/成本降低方案步骤二步骤二实施团队的确定和任命步骤四步骤四对实施团队的针对性培训步骤五步骤五对整个实施过程中的进程和质量的控制。整合方案实施步骤整合方案实施步骤资料来源：罗兰贝格分析. .首连集团的整合在不同阶段必须有不同的组织形式来保障首连集团的整合在不同阶段必须有不同的组织形式来保障合并筹委会合并筹委会项目公司项目公司优点优点缺点缺点筹委会不是一
196、个正式成立的法人机构，所以不需要办理相关手续，组织和成立十分便捷.缺乏整合过程中所需要的相关资金；对合并对象而言，没有实际的控制力度筹委会相对缺乏稳定性可以先运作，后申办,组织和成立相对较便捷由于其正式性，容易得到合并方和投资人的认同和重视对被合并方缺乏有效的控制对被合并方有很强控制力度有相对的稳定性需要较长时间协调各方利益由于正式成立的合并公司和卖方公司管理层有很大差异，完成两者之间的过渡也是一个挑战卖方公司卖方公司具备很强的控制力和充沛的资金支持可以很好地代表买卖双方的利益实施合并，十分有利于以后的过渡工作合并意向的达成同样需要很长的时间由于需要一定的投资，需要对投资方进行一定的说服工作现
197、金公司现金公司四种不同组织形式的比较四种不同组织形式的比较组织形式组织形式资料来源：罗兰贝格分析. .时间时间进度进度安排安排首连集团建立和完成整合需要首连集团建立和完成整合需要2年时间年时间月月主要任务主要任务阶段 I筹备阶段 II谈判阶段III成立阶段V整合周周812349101156789101112 13141516121 22 2324225 26 27281217 18 1920 1.成立筹委会2.确定合并对象3.合并意向书确定4.投资人长短名单5.成立项目公司6.分项谈判/合并协议7.资产评估/交易价格8.确定治理结构9.选出CEO/管理层10.成立公司11.确立整合方案12.实施整合方案资料来源：罗兰贝格分析. .演讲完毕，谢谢观看！
