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1、股票简称：京威股份证券代码：002662 公告编号：2015-051 北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于收购吉林省华翼汽车零部件有限公司100% 股权的公告一、交易概述1、根据北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份” 、 “本公司”、 “公司”或“上市公司” ）整体发展战略的需要， 公司拟受让杨革先生、石凤兰女士（以下合称“乙方”）持有的吉林省华翼汽车零部件有限公司（以下简称“吉林华翼”、“标的公司”）100% 的股权。2、公司与乙方已于 2015年8月7日签订了关于吉林省华翼汽车零部件有限公司之股权转让协议（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，上市公司持有吉林华翼 100%
2、 的股权，吉林华翼将成为上市公司的全资子公司。3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议应到董事 7人，实到董事 7人。会议以 7票赞成审议通过了关于收购吉林省华翼汽车零部件有限公司100% 股权的议案，无反对和弃权票。4、本次股权收购事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据上市公司重大资产重组管理办法规定：第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上；本公司及董事会全体成员
3、保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 7 页 - - - - - - - - - （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过 5000万元人民币。本次交易相关指标如下：项目总资产指标净资产指标
4、营业收入指标2014 年 12 月31 日资产总额（万元）交易价格（万元）2014 年 12 月 31 日净资产 /归属于母公司所有者权益（万元）交易价格（万元）2014 年度营业收入（万元）吉林华翼76,420.77 69,998.00 25,812.20 69,998.00 63,081.05 京威股份487,735.11 413,509.96 244,735.51 占比15.67% 16.93% 25.78% 5、本次收购的标的资产为吉林华翼100% 股权，截至 2015年8月20日，上述股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、 不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查
5、封、冻结等司法措施。6、本次交易履行的审议程序（1）本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第十九次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需经过股东大会审批。（2）本次交易尚需国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。二、交易对方的基本情况1、杨革先生（乙方之一）， 1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 220104196805*，现任吉林华翼子公司执行董事。截至目前，杨革先生持有吉林华翼50% 股权。2、石凤兰女士（乙方之二），1936年7月出生，中国国籍，无境外永久名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载
6、- - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 7 页 - - - - - - - - - 居留权，身份证号码： 220104193607* ，未在吉林华翼担任职务。截至目前，石凤兰女士持有吉林华翼50% 股权。杨革先生和石凤兰女士不存在亲属关系或其他关联关系。以上乙方之一、乙方之二合称为“乙方”。乙方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。三、交易标的基本情况1、吉林华翼基本情况中文名称：吉林省华翼汽车零部件有限公司企业性质：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 设立日期： 2006年8月
7、31日注册资本： 600万元法定代表人：赵明瑛注册地址：长春市汽车产业开发区高尔夫路555号营业执照号： 220113020000055 税务登记证： 220106785937812 经营范围：生产制造、销售汽车零部件、汽车饰件；模具技术开发、转让、技术服务；工业产品开发研究设计及咨询服务。主营业务：生产制造、销售汽车零部件、汽车饰件。截至目前，吉林华翼股权结构如下：股东出资金额 (万元) 持股比例杨革300.00 50.00% 石凤兰300.00 50.00% 合计600.00 100.00% 2、交易后标的公司股权结构名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - -
8、 - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 7 页 - - - - - - - - - 股东出资金额 (万元) 持股比例京威股份600.00100.00% 合计600.00 100.00% 3、标的公司主要财务数据吉林华翼近一年一期经审计的主要财务数据如下：单位：元项目2015年6月30日2014年12月31日资产总计715,979,328.01 764,207,718.95 负债合计431,466,401.39 506,085,739.47 所有者权益合计284,512,926.62 258,121,979.48 项目2015年1-6月
9、2014年度营业收入296,191,934.81 630,810,511.89 营业利润36,162,002.97 100,391,990.84 净利润26,390,947.14 79,816,845.69 4、标的公司的审计、评估情况标的公司的审计、评估工作已完成。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0856号评估报告，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估值作为评估结果。收益法评估结论：吉林省华翼汽车零部件有限公司的股东全部权益价值为59,783.26 万元，较母公司口径账面净资产21,435.47 万元增值 38,347.79 万元，
10、增值率 178.90%；较合并口径账面净资产 28,451.29 万元增值 31,331.97 万元，增值率110.12%。四、交易协议的主要内容1、交易双方股权受让方：北京威卡威汽车零部件股份有限公司股权转让方：杨革先生、石凤兰女士2、交易对价及定价依据名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 7 页 - - - - - - - - - 交易对价由交易各方协商确定， 标的资产转让价格以2015 年 6 月 30 日为基准日，经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估
11、的标的股权预评估值作为定价参考。公司以现金方式收购标的公司100% 股权，交易各方确认标的公司100%股权的定价为 6.9998 亿元。吉林华翼在汽车内外饰件领域发展多年，目前在长春、 成都和佛山三地设立了四个生产基地。其中长春新基地2014年建成， 2015年投入使用；成都基地 2010年建成，2011年投入使用；佛山基地2012年建成， 2013年投入使用，以上三基地均于近五年内建成， 生产线布局合理、 自动化程度高， 目前仍有较大富余生产能力。公司收购吉林华翼， 能快速的实现在各地布局生产基地的目标。公司可根据整车厂的需求重新布局生产， 将部分产能转移至吉林华翼， 更好的服务于整车厂，协
12、同效应明显，故较预评估值溢价收购。3、支付期限(1) 受让方董事会审议、批准本次股权转让后10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50% ；(2) 本次股权转让办理完成工商变更登记手续后10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 40% ；(3) 本次股权转让完成后 10日内（ 2015年9月30日前） ，受让方向转让方支付股权转让价款的 10% 。五、本次收购的目的及可能存在的风险1、本次收购的目的本次交易标的吉林华翼在汽车内外饰件领域发展多年，其中手套箱、 副仪表板、油箱口盖等零部件在相关细分市场领域有着突出地位，副仪表板总成为大众的系统供应商。 通过本次交易， 公司业务面将进一步实现
13、横向拓宽，是公司落实横向一体化战略的重要举措。（1）丰富现有产品类型，进一步优化产品结构公司产品主要是乘用车内外饰件系统，包括车门外直条总成、 侧框、侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖、风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 7 页 - - - - - - - - - 擦条、立柱饰板（ B柱/C 柱） 、行李架总成、天窗框等外饰件和压条总成，内饰板，仪表板框等内饰件，主要起装饰美观和密封保护作用。吉林华翼主要产品为副仪表板总
14、成、仪表板附件、 门板附件、 座椅附件等汽车内饰、外饰保险杠附件、油箱口盖总成、牌照板支架等塑料喷涂零部件，与公司产品差异较大。本次重组有利于丰富公司现有产品类型，进一步优化产品结构。（2）提升公司业务规模和盈利能力本次重组完成后， 吉林华翼成为京威股份的全资子公司，吉林华翼将得到上市公司在资金、 技术、客户渠道等多方面的支持， 产能及规模将在现有基础上进一步扩大，从而增加上市公司的市场影响力，上市公司的盈利能力将得到显著提升。（3）增强公司与标的公司的协同效应在销售方面， 经过多年的发展， 公司通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系。 在采购方面， 塑料类零部件是公司的主要产
15、品之一，每年均需采购大量的塑料原材料， 吉林华翼主要产品的原材料与之类似；在生产方面，未来吉林华翼的部分外协件、外购件可逐步进行自制， 公司也可根据整车厂的需求重新布局生产， 将部分产能转移至吉林华翼，更好的服务于整车厂。 本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，快速拓展业务、节约采购成本、提升盈利空间、提高生产效率、增强协同效应。2、可能存在的风险（1）整合风险本次交易完成后， 吉林华翼将成为京威股份的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大， 公司与京威股份需在企业经营管理、业务拓展等方面进行融合。公司和吉林华翼之间能否顺利实现整合具有不确定性。（2）单一
16、客户依赖风险吉林华翼产品的最终客户主要为一汽- 大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司。如果最终客户出现需求下降， 将可能给吉林华翼的生产经营和业务发展产生不利影响。六、备查文件名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 7 页 - - - - - - - - - 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；2、公司第三届董事会第十九次会议决议；3、关于吉林省华翼汽车零部件有限公司之股权转让协议。4、 吉林省华翼汽车零部件有限公司2015年 1-6 月、2014年度、2013 年度专项审计报告5、 收购吉林省华翼汽车零部件有限公司股权项目评估报告特此公告。北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会二一五年八月二十一日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 7 页 - - - - - - - - -
