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1、无锡和晶科技股份有限公司投资管理制度第一章 总 则第一条 为规范无锡和晶科技股份有限公司（下称“公司”）的投资行为，确保决策的科学性、程序性、透明性，有效防范各种风险，建立科学规范的投资决策机制，保障公司和股东的利益，根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规及无锡和晶科技股份有限公司章程的规定，制定本制度。第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第三条 本管理制度适用于公司及公司所属各控股公司的投资事项管理。第四条 本管理制度的投资行为包括：生产类固定资产投资、重大技术改造、新产品新技术新材料的研究开发等对内投资；委托贷款、证券投资及公司以现金、实物资产、无
2、形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权、债券等方式向其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的对外投资。第五条 投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。投资项目应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。第六条投资部为公司投资管理的主管部门。对外投资由投资管理部门会同市场管理部门进行前期调研和后期效益评价；对内投资由固定资产管理部门会同市场管理部门进行前期调研，由固定资产管理部门进行后期的效益评价。第二章投资管理的一般规定第七条 公司对投资实行预算管理。每
3、年的年度开始之前，公司固定资产管理部门负责组织编制对内投资预算，投资管理部门负责组织编制对外投资预算，提交公司经理审议，经过董事会及股东大会审议通过后纳入公司全面预算管理范围，对下一年度的投资业务进行事前控制。第八条 公司有关部门根据业务需要提出投资建议的, 由建议单位（或人）提出项目建议，填写投资立项申请表，经公司经理办公会或董事长审议立项。（一） 对外投资和对内新项目的投资，均应编制项目建议书或可行性报告提交管理投资归口部门；（二） 新增延续型、生产型固定资产，投资额在300万元以上的项目，应编制项目建议书(或申请报告)提交投资管理归口部门审核；（三）投资300万元以上，600万元以下的项
4、目均列为重大投资项目，均应编制可行性报告，由投资管理归口部门在原项目建议书、可行性报告的基础上提出初审意见，并聘请专家（或中介机构）及公司相关人员，对拟投资项目进行分析论证；公司财务总监出具财务可行性专业意见；（四） 投资600万元以上的项目，由投资管理归口部门委托有资质的咨询机构编制项目建议书、可行性研究报告和实施方案；公司财务总监出具财务可行性专业意见。第九条 董事会提出投资项目建议的，由董事长安排归口部门和有关部门对投资项目进行调研并编制调研报告。如投资项目可行，由调研人员进一步编制项目建议书或可行性研究报告，经公司经理办公会审议通过后提交董事会或股东大会审议。第十条 公司投资管理归口部
5、门负责对拟投资项目进行初步审核，组织聘请中介机构、专家，对拟投资项目进行分析论证；负责投资项目完成后的验收及文档资料的汇总、总结。第十一条 投资预算执行中可根据实际情况的变化调整预算。第十二条 符合公司发展战略的年度预算外对内投资的审批：（一）董事会授权总经理及经营班子追加生产投资项目的审批权，权限金额为连续12 个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在1%以下（不含本数）且单笔投资金额在20 万元以下（不含本数）的当年累计20万元（含20万元）之内。（二）追加生产投资单笔投资金额超过20 万元未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值5%，或连续12 个
6、月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在1%以上未超过5%的，由董事长审批。（三）追加生产投资投资金额（或连续12 个月累计额）在5%以上（含本数）未超过30%的，由董事会审批。（四）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。第十三条 年度预算外对外投资的审批：（一）投资金额（或连续12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%以下（不含本数）的，由董事会审批董事会审批权限内的投资项目应听取独立董事的意见，独立董事应对投资项目发表独立董事意见。（二）投资金额（或
7、连续12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。第十四条 经审批的投资项目，应安排项目负责人负责投资项目的管理工作。归口管理部门与审计监察部应当对投资项目实施过程进行监督，并定期向董事长（对外投资）或总经理（对内投资）汇报投资项目进展情况，以利于及时对投资方案做出修改和对投资效果进行检查分析。经审批的投资项目负责人发现项目异常情况（包括但不限于发现重大的法律瑕疵、重大财务差错、重大商业风险或潜在重大法律、财务、商业问题等情况）应当在知道或应当知道的24小时内，以书面形式向公司董事会提交情况说明；紧急情况下，应当采取一
8、切必要措施立即向董事长进行紧急汇报。投资项目负责人违反上述异常情况及时报告义务的，应当承担相应法律责任。第十五条 投资项目涉及政府有关部门审批的，应由投资归口管理部门组织办理相关审批手续。第三章对内投资的管理第十六条 投资项目建议单位（下属事业部、分公司或职能部门）提出项目建议应符合公司总体发展规划，制作项目建议书或可行性研究报告时，应进行过充分的市场调查，并进行方案比较与筛选，进行详细的财务分析。第十七条 可行性研究报告内容一般包括：（一）项目立项的意义和发展前景；（二）市场预测分析；（三）投资计划和规模；（四）实施方案；（五）技术方案；（六）成本估算和收入预测等。第十八条 公司项目资金实行
9、“专款专用”原则。项目实施过程中，项目承担部门应做好资金使用计划（月、季用款计划）并按规定的时间报公司财务资产部，以便财务部门统筹安排及时调度资金，以保证投资项目的顺利实施。第十九条 项目完成后，固定资产管理部门应当及时组织验收（鉴定、总结、投产等方式）。公司审计部门必须对新投资项目进行审计；必要时应对常规项目进行审计。第二十条 新投资项目投资额在600万元以上的项目、新增延续生产型固定资产单台设备（或项目）投资额在300万元以上的项目，投资完成一年后三十天内，由固定资产管理部门组织相关单位完成项目投资效益评价报告。第二十一条 项目验收合格后，项目申请单位应当向固定资产管理部门提交以下文件资料
10、并归档保管：(一) 项目建议书或可行性研究报告和实行方案；(二) 立项批复；(三) 政府部门的相关批复（如有）；(四) 投资效益评价(项目验收运行后，一年后三十天内提供)；(五) 其他应当归档的文件。第二十二条 固定资产管理部门向投资管理部门每半年提交预算内投资的实施情况及预算外投资情况的汇总；固定资产管理部门每年年未三十天后向投资管理部门提交年度投资效益评价报告。第四章对外投资的管理第二十三条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但
11、不限于：(一) 对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；(二) 对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）；(三) 向公司提交定期的管理工作报告（年度）。第二十四条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向投资管理部门提交书面报告，投资管理部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：(一) 被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析（半年度）；(二) 被投资企业中期报告和年度报告；(三) 合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；(四) 其他非重大事项。第二十五条 对被投资企业的重大事项，投资管理部门应向董事长报告并提出建议，如必要，由董事长报公司
12、董事会、股东大会审议。重大事项包括：(一) 推荐和更换由本公司派任的董事、监事；(二) 委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；(三) 被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；(四) 被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；(五) 被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；(六) 本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；(七) 本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；(八) 被投资企业的合半、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；(九) 涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；(十) 被投资企业的长期投资事项；(十一) 被投资企业聘任和解聘总经
13、理及高层管理人员等事项。第二十六条 投资管理部门应及时收集被投资单位的财务报表，核实年度经济效益，及时催收应得投资收益。长期投资项目进行过程中所形成的资料应及时归档。第二十七条 投资管理部门提请公司定期组织内部审计人员或参与投资业务的其他人员对公司的长期投资进行审核，上报董事会。对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。第二十八条 公司财务管理部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。第二十九条 被投资方如果有违反公司章程或者投资决议现象，公司应用法律手段予以解决。第三十条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业
14、的董事会、股东大会会议，以全面了解被投资公司的经营情况，保证其董事会决议或股东大会决议不会损害公司的利益。第五章募集资金项目投资管理第三十一条 募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度执行。第三十二条 对于募投项目合同签定、付款、验收等环节必须及时备案，市场管理部门、财务管理部门、固定资产管理部门应定期汇总并提供募投项目投资情况表，保证对公司重大信息及时、准确地披露。第三十三条 对于募投项目应从项目投产之日起进行单独核算，由财务管理部门每半年汇总经营情况，监测了解募投项目经营情况。第三十四条 募投资金使用应按照公司募集资金管理制度及项目投资计划编制年度预算，募投资金使用严格按照预算执行。第
15、三十五条 财务管理部门应在半年度和年度结束起一个月内提交募投项目效益分析。第六章责任第三十六条 因其参与做出的进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应的责任。第三十七条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定，根据具体情况对其处罚并要求其承担相应的责任。第三十八条 投资管理归口部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监
16、对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定，根据具体情况对其处罚并要求其承担相应的责任。第三十九条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规及公司章程的规定，根据具体情况对其处罚并要求其承担相应的责任。第四十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计意见的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规及公司章程的规定，根据具体情况对其处罚并要求其承担相应的责任。第七章附 则第四十一条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。第四十三条 本制度由公司证券投资部负责解释。（以下无正文）无锡和晶科技股份有限公司
