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1、V-1 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要。组织章程大纲及细则则于本售售股章程程附录八八送呈呈及备查查文件一段所所列的期期间及地地点可供供查阅。本公司于一一九九九九年十一一月二十十三日在在英属处处女群岛岛注册成成立为国国际商业业有限公公司。本公司于二二零零四四年二月月二十七七日迁册册至开曼曼群岛，并并根据公公司法仍仍为受豁豁免有限限公司。组织章程大大纲及细细则组成成本公司司的组织织章程文文件。1. 组织织章程大大纲组织章程大大纲规定定本公司司股东承承担的责责任，以以所持股股份当时时的未缴缴股款（如如有）为为限， 而本公司的
2、的成立宗宗旨并无无受到限限制（包包括可作作为投资资公司）。根根据公司司法第227(22)条的的规定， 不论涉及公公司任何何利益，本本公司均均拥有并并且能够够随时或或不时全全面行使使作为自自然人应应有的任何或全部部权力，且且由于本本公司为为受豁免免公司，故故不会在在开曼群群岛与任任何人士士、公司司或法团进行交交易（为为促进本本公司在在开曼群群岛外进进行业务务者除外外）。本公司可通通过特别别决议案案修订组组织章程程大纲所所列的任任何宗旨旨、权力力或其它它事项。2. 细则则细则乃于二二零零四四年三月月二十四四日采纳纳，且于于二零零零四年四四月二十十三日修修订，其其中若干规定概概述如下下： (a) 特
3、特别投票票规定细则规定，本本公司所所有股东东决议案案及本公公司所有有董事决决议案必必须经有有关股东东大会或或董事会会议议的755%大多多数股东东或董事事（视乎乎情况而而定）批批准（特别投投票规定定）。特特别投票票规定将由二二零零四四年三月月二十四四日本公公司采纳纳当日起起计生效效，为期期三年，其其后将自自动失效。就发出出通告、存存案或任任何其它它目的而而言，于于特别投投票规定定生效期期间在股股东大会会上通过的决议案案并不视视为特别别决议案案，惟细细则或公公司法另另有指明明则除外外。V-2 附录五本公公司组织织章程文文件及开开曼群岛岛公司法法概要(b) 董董事(i) 配配发及发发行股份份与认股股
4、权证的的权力除公司法、组组织章程程大纲及及细则另另有规定定外，而而且除任任何股份份或任何何类别股股份持有有人所获赋予予任何特特权外，本本公司所所发行的的任何股股份可附附有本公公司通过过普通决决议案所所决定（如无该项项决定或或该项决决定并无无作出特特别规定定，则由由董事会会决定）关关于股息息、投票票权、退退还资本或其其它方面面的权利利或限制制。除公公司法、任任何指定定证券交交易所（定定义见细细则）的的规则、组织章程大大纲及细细则另有有规定外外，本公公司可发发行可由由本公司司或持有有人选择择赎回的的任何股股份。董事会可发发行赋予予持有人人权利按按董事会会不时厘厘定的条条款认购购本公司司任何类类别股
5、份份或证券的认股股权证。除公司法、细细则及（如如适用）任任何指定定证券交交易所（定定义见细细则）的的规则另另有规定定外， 且在不影响响任何股股份或任任何类别别股份当当时所附附任何特特权或限限制的情情况下，本本公司所所有未发行股份概概由董事事会处置置。董事事会可全全权决定定按其认认为适当当的时间间、代价价、条款款及条件件向其认为适适当的人人士发售售或配发发股份或或授出购购股权或或以其它它方式处处置股份份，惟不不得以折折让方式发行行股份。在配发、提提呈发售售股份或或就此授授出购股股权或出出售股份份时，倘倘董事会会认为在在任何个个别地区或多个个地区若若不办理理注册声声明或其其它特别别手续而而于当地地
6、进行配配发、提提呈发售售股份、授出购股权权或出售售股份即即属违法法或不可可行，则则本公司司及董事事会均无无责任向向登记地地址位于于该等地区的的股东或或其它人人士进行行上述活活动。无无论如何何，因上上述规定定受影响响的股东东均不会会成为或视为为另一类类别股东东。(ii) 出售本本公司或或任何附附属公司司资产的的权力细则并无关关于出售售本公司司或其任任何附属属公司资资产的明明确规定定，惟董董事可行行使及执执行本公司可行行使或执执行或批批准的一一切权力力、措施施及事宜宜，而该该等权力力、措施施及事宜宜并非细细则或公司法法规定须须由本公公司在股股东大会会上行使使或办理理者。(iii) 失去去职位的的补
7、偿或或付款根据细则，向向董事或或离职董董事支付付款项作作为失去去职位的的补偿，或或其退任任的代价价（并非非合约规定须须付予董董事者）必必须获得得本公司司在股东东大会批批准。V-3 附录五本公公司组织织章程文文件及开开曼群岛岛公司法法概要(iv) 董事贷贷款及向向董事提提供贷款款抵押细则规定禁禁止向董董事提供供任何贷贷款。(v) 披披露涉及及本公司司或任何何附属公公司所订订立合约约的权益益董事可于出出任董事事期间兼兼任本公公司任何何其它有有酬劳的的职位或或职务（惟惟不可担担任本公公司核数师），任任期及条条款由董董事会厘厘定（惟惟不得违违反细则则的规定定），并并可就此此收取任任何其它它细则所规定的
8、的任何酬酬金以外外的额外外酬金（不不论以薪薪金、佣佣金、分分享盈利利或其它它方式支支付）。董事可担任任或出任任由本公公司创办办或本公公司拥有有权益的的任何其其它公司司的董事事或高级级职员或或拥有该等公公司的权权益，而而毋须就就在该等等其它公公司兼任任董事、高高级职员员、股东东或拥有有权益而收取的酬酬金、盈盈利或其其它利益益向本公公司或股股东交代代。除细细则另有有规定外外，董事事会亦可可按其认为完完全适当当的方式式，行使使本公司司所持有有或拥有有任何其其它公司司股份所所具有的的投票权权， 包括投票通通过任何何决议案案赞成委委任董事事或任何何董事为为该等其其它公司司的董事事或高级级职员， 或投票赞
9、成成支付或或作预备备支付该该等其它它公司的的董事或或高级职职员酬金金。除公司法及及细则另另有规定定外，任任何董事事或董事事人选或或候任董董事不会会因其职职位而失失去就其兼任有有酬劳职职位或职职务或以以卖方、买买方的身身份或任任何其它它方式而而与本公公司订立立合约的资格，且且任何该该等合约约或董事事以任何何方式有有利益关关系的任任何其它它合约或或安排亦亦不会因因而作废。参参与订约约或有利利益关系系的董事事亦毋须须因其董董事职位位或由此此建立的的受托关关系而向向本公司或股股东交代代自任何何该等合合约或安安排获得得的任何何酬金、盈盈利或其其它利益益。董事事若知悉在本公司司所订立立或建议议订立的的合约
10、或或安排中中有任何何直接或或间接利利益，则则须于首首次考虑虑订立该合约约或安排排的董事事会议上上申明其其利益性性质。若若董事其其后方知知有关利利益关系系，或在在任何其它情情况下，则则须于知知悉此项项利益关关系后的的首次董董事会议议上申明明其利益益性质。董事不得就就与本身身或其联联系人（定定义见指指定证券券交易所所的规则则（如适适用）有有重大利利益关系的合约约、安排排或其它它建议的的董事会会决议案案投票（亦亦不得计计入法定定人数），惟惟此项限限制不适用于下下列任何何一种情情况： (aa) 就董事事或其联联系人（定定义见指指定证券券交易所所的规则则（如适适用）基基于本公公司或任任何附属公司的的要求
11、或或利益而而借出的的款项或或引致或或作出的的承担，而而向该名名董事或或任何该等人士士提供任任何抵押押或赔偿偿保证的的合约或或安排； V-4 附录五本公公司组织织章程文文件及开开曼群岛岛公司法法概要(bb) 就本公公司或任任何附属属公司的的债项或或义务而而由本公公司向第第三方提提供任何何抵押或或赔偿保证的合合约或安安排，而而董事或或其联系系人（定定义见指指定证券券交易所所的规则则（如适适用）本身身已就此此根据有有关担保保、赔偿偿保证或或抵押而而个别或或共同承承担全部部或部份份责任； (cc) 任何有有关本公公司或本本公司所所创办或或拥有权权益的其其它公司司发售股股份、债债券或其其它证券以供认认购
12、或购购买的合合约或安安排，而而董事或或其联系系人（定定义见指指定证券券交易所所的规则（如如适用）因因参与包包销或分分包销而而拥有或或将拥有有其中权权益者； (dd) 任何董董事或其其联系人人（定义义见指定定证券交交易所的的规则（如如适用）仅仅因持有有本公司司股份、债券券或其它它证券权权益而与与本公司司或任何何附属公公司的股股份、债债券或其其它证券的其它持持有人以以同一方方式拥有有其中权权益的合合约或安安排； (ee) 任何有有关董事事或其联联系人（定定义见指指定证券券交易所所的规则则（如适适用）仅仅以高级级职员、行政人人员或股股东身份份而直接接或间接接拥有权权益的其其它公司司的合约约或安排排，
13、惟该董事与其其任何联联系人（定定义见指指定证券券交易所所的规则则（如适适用）合合共实益益拥有该公司（或或从而获获得有关关权益的的第三公公司）已已发行股股份或任任何类别别股份投投票权55%或以上者则则除外；或(ff) 有关采采纳、修修订或实实行涉及及董事、其其联系人人（定义义见指定定证券交交易所的的规则（如如适用）、本本公司或或任何附附属公司司雇员的的股份奖奖励或购购股权计计划、退退休金或或退休、身故或伤残残褔利计计划或其其它安排排的任何何建议，而而其中并并无给予予董事或或其联系系人（定义见指指定证券券交易所所的规则则（如适适用）任任何该等等计划或或基金所所涉其它它雇员并并无获得的特特权或利利益
14、者。(vi) 酬金董事的一般般酬金由由本公司司不时于于股东大大会上厘厘定，除除投票通通过决议议案另行行规定外外， 酬金概按董董事会同同意的比比例及方方式分派派予各董董事。如如未能达达成协议议，则由由各董事事平分， 惟任职时间间短于整整段有关关受薪期期间的董董事仅可可按任职职时间比比例收取取酬金。董董事有权权预支V-5 附录五本公公司组织织章程文文件及开开曼群岛岛公司法法概要或索回因出出席董事事会议、委委员会议议、股东东大会或或本公司司任何类类别股份份或债券券持有人人另行召开的会议议或因执执行董事事职务而而承担或或预期承承担的所所有旅费费、酒店店住宿费费及杂费费。倘任何董事事应本公公司要求求前往
15、或或派驻海海外，或或提供董董事会认认为属董董事一般般职责范范围以外的服务务，则董董事会可可决定向向该董事事支付额额外酬金金（不论论以薪金金、佣金金、分享享盈利或或其他方式支付付），作作为董事事一般酬酬金以外外或代替替该等一一般酬金金的额外外酬劳。获获委出任任董事总总经理、联席席董事总总经理、副副董事总总经理或或其它行行政职务务的董事事可收取取董事会会不时厘厘定的酬金（不论论以薪金金、佣金金或分享享盈利或或其它方方式或上上述全部部或任何何方式支支付）、其其它福利利（包括退休休金及或约满满酬金及及或其其它退休休福利）及及津贴。上上述酬金金可作为为董事酬酬金以外或代替董董事酬金金的酬劳劳。董事会可设设立或同同意或联联同其它它公司（本本公司的的附属公公司或有有业务联联系的公公司）设设立并由本公司司拨款予予任何计计划或基基金，向向本公司司雇员（此此词语于于本段及及下段之之含义包包括于本本公司或任何何附属公公司担任任或曾担担任行政政职位或或其它受受薪职务务的任何何董事或或前董事事）及前前任雇员及彼等等供养的的人士或或任何前前述类别别人士提提供退休休金、医医疗津贴贴或抚恤恤金、人人寿保险险或其它褔利利。除根据前段段
