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1、萨班斯-奥克斯利法案：404 条款管理层实务指南2004 年 7 月本文旨在帮助管理层履行2002 年上市公司会计改革和投资者保护法中规定的职责。本文以于 2002 年 7 月 2 日可获得的规则和指引为依据；因此，当出现新的规则或对现有规则的修订或解释时，本文的某些部分可能不再适用。由于对该指引进行解释确实是一个不断发展的过程，因此编报者和使用者应保持谨慎，对美国证券交易委员会和上市公司会计监管委员会未来新出台的实施指南进行仔细的评估和监控。普华永道将继续关注监管活动、公司解释以及实务发展，并按照承诺，对我们的政策进行更新，发表新的远景展望。普华永道在本文中提供信息不属于任何法律或其他专业咨
2、询和服务。因此，本文不应替代向专业、法律或其他合格咨询师进行的咨询活动。致我们的客户和朋友们：为重建资本市场的公众信心，2002 年上市公司会计改革和投资者保护法（“该法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”）要求上市公司建立关于法人治理和财务报告的新的实务。公司对内部控制的责任是该法案中最具有挑战性的方面之一。该法案 404 条款管理层对内部控制的评估（404 条款）中规定，除对内部控制系统的有效性进行报告之外，上市公司还须负责保持内部控制系统的有效运行。该法案要求多数上市公司（例如符合特定市场资本化要求的加速编报公司）在 2004 年 11 月 15 日或之后结束的财政年度中对公司对于财务报告的内
3、部控制进行年度报告。包括国外私人发行公司在内的大部分其他公司必须在 2005年 7 月 15 日或之后结束的财政年度中遵循这些规定。404 条款对编报者、使用者及外部审计师在实施条款和理解条款所带来的影响两方面都提出了诸多难题本文旨在解决编报者面临的难题。我们充分地认识到，编报者在实施这一条款时，尤其在关键的第一个实施年度，将面临许多挑战、复杂性和新的成本。但是，由于 404 条款产生的益处须由资本市场所有的参与者来实现，这将需要付出巨大的努力。想要实现 404 条款的基本目标重建投资者对财务报告的信心，对财务报告的内部控制进行详细的评估和评价还远远不够。本文将对此进行阐述。本文是我们发表的关
4、于萨班斯奥克斯利法案的系列报告1之一。本文描述了构成一个成功的 404 条款评估流程不可缺少的关键活动，包括界定、记录、测试、评估和报告。本文反映出我们在与客户合作过程中获取的远见卓识，凝聚了花费大量时间来了解这个新的报告模式的普华永道合伙人和员工的付出。我们阐述了我们的观察和分析，提出我们从近期与客户合作的过程中汲取的经验教训，并给出说明 404 条款具体方面的示例。我们很高兴能与您分享我们的经验。1我们已发表的书面报告包括：2002 萨班斯奥克斯利法案：迎接新的内部控制报告的挑战的策略、2002 萨班斯奥克斯利法案与纽约证券交易所、美国股票交易所和纳斯达克交易所目前的建议书：董事会和审计委
5、员会在公司改革中的角色以及2002 萨班斯奥克斯利法案：了解审计师在建立公众信任中的角色。我们还发表了一份名为根据萨班斯奥克斯利法案 404 条款管理层对评估财务报告的内部控制的有效性的责任的简报。许多公司在遵循 404 条款方面已经取得了重大的进展。对这些公司而言，本文应（1）提供关于对未来将执行的对于财务报告的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试的有用的看法以及（2）确认或开始对既定工作计划或程序的重新评估。对处于工作初期阶段的公司而言，本文应提供对制定实施 404 条款的总体策略有用的信息。值得注意的是，对这些新的规则进行解释确实是一个不断发展的过程。美国证券交易委员会可能会向注册的
6、上市公司颁布新的解释指南，上市公司会计监管委员会同样也可能向外部审计师颁布新的解释指南。这些指南都可能对本文中的观点产生影响。Raymond Bromark美洲地区主管专业、技术、风险和质量Raymond Beier国家技术服务主管目录第一部分：摘要. 1近七十年来颁布的最重要的金融法规 萨班斯-奥克斯利法案颁布的原因.1有效的对于财务报告的内部控制的意义？.1404 条款的影响 .1第二部分：开始项目的启动. 3项目的监督.3项目的管理.6第三部分：界定与计划-项目有效进行的开端. 8确定重要会计科目、披露事项和业务流程/循环.10确定经营场所的覆盖率.16内部控制的五个组成要素.26控制环
7、境.26风险评估.28控制活动.29信息与沟通.30监督.31其他考虑事项.32期末报告流程.32会计估计和判断.34信息系统总体控制.35公司层面的控制.36第四部分：服务机构的聘用. 38评估服务机构执行的程序的步骤.40是否聘用了服务机构.40确定外包活动、流程和职能对于公司对财务报告的内部控制是否重要.40确定是否有一个类型 II 的 SAS 70 报告，其范围是否充分 .41如果没有类型 II 的 SAS 70 报告，则应确定替代程序 .43第五部分：记录有效内部控制的证据. 46步骤 1：确定记录的范围 .47步骤 2：建立流程记录 .47步骤 3：建立内控记录 .48步骤 4：评
8、估内控的设计 .52第六部分：测试确定内控的运行有效性. 56确认将要接受测试的内控.57确定由谁来执行测试.58建立和执行测试计划.59评估测试结果.67第七部分：内部控制缺陷的评估及报告. 69内部控制缺陷的重要性.69对内控缺陷进行识别、评估和分类的过程.70报告管理层.74审计师对管理层报告的评审.75第八部分：沟通重要发现. 76管理层需进行的沟通.76管理层向外部审计师提交的书面的管理层声明.76审计师需进行的沟通.77第九部分：兼并与收购萨班斯-奥克斯利法案的影响 . 78关键术语的定义. 82附录. 92常见问题索引 . 144经验教训索引 . 146第一部分：摘要近七十年来颁布的最重要的金融
