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1、资产和负债转让协议资产负债转让协议本协议在下列当事人之间签订甲方住所乙方住所鉴于:1、XXX科技有限公司（以下简称“甲方”）和XXX投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）均为依据中国现行法律、法规注册成立并有效存续的企业法人；2 、甲方因生产经营需要，拟对其旗下的资产、业务进行整合、重组，将其分公司（XXX科技有限公司XXX分公司，以下简称“XXX分公司”）所有与相关的资产和债务全部转让给乙方；3 、根据上述重组原则，甲方将分公司的全部资产、全部负债转让给乙方，乙方同意受让甲方转让前述全部资产与负债；为此，甲、乙双方在平等、自愿基础上，就上述资产、负债转让相关事宜，经协商一致，达成如下协议第
2、一条定义1、“资产”指甲方向乙方转让的分公司与XXX业务相关的全部资产，其资产种类、构成、数量见审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告。该审计报告和资产评估报告经双方确认后，作为本协议附件；2、“负债”指甲方向乙方转让的分公司与xxx业务相关的全部债务，包括银行债务和非银行债务，具体债务明细见审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告；3、“基准日”:指公元XXX年5月26日。4 、“交割日”指转让资产办理完毕合法的交接手续的日期第二条转让双方确认以该协议约定的条款及条件为前提，甲方同意将分公司木塑门与胶条业务全部资产和全部负债转让给乙方，甲方同时将涉及该等资产和负
3、债的相关的木塑门与胶条业务全部转移给乙方，并由乙方接收甲方与xxx业务相关的职工。上述资产、负债转让的基准日为xxx年5月26日。第三条转让价款甲方本次拟转让资产和负债的具体交易价格定价方式为双方协商确定。经协商，双方商定的本次转让资产设备款为3588768.76元，存货为5832952.41元，其他资产和负债的价款为3531004.33万元，交易总价款为元。乙方应于本协议生效之日起一个月内支付全部转让价款。第四条过渡期过渡期为自基准日起至交割完成日的期间。双方同意过渡期产生的的损益由乙方承担。第五条转让负债甲方于交割日前分公司与木塑门与胶条业务相关的全部负债，于交割日均转由乙方承担。1、债务
4、（1）甲方应于交割日或之前就债务转移事宜取得全部债权人的书面同意，该部分债务包括基准日之债务以及过渡期新产生的债务。（2）如甲方未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次转让范围内之债权向甲方主张付款的，乙方应在接到甲方的书面通知后将该笔款项划付至甲方。因未取得债权人书面同意而转让该等债权，从而给乙方造成的一切损失，由甲方承担。（3）交割日后，由乙方负责通知有关债权人履行债务，依法需要甲方协助的，甲方应予以协助。2 、或有负债双方确认甲方转让的资产若设定质押、抵押他项权利的，甲方应于交割日或之前解除质押、抵押等权利限制，或在征得债权人同意后，乙方在受让该资产
5、后，继续将该资产设定质押、抵押。第六条交割1 、经双方商定，自本协议生效之日起十日内，甲方将与转让资产的相关文件资料编制财产交割清单移交给乙方，乙方核验查收。财产交割清单需双方签字盖章。2 、与转让资产相关的其他权益一并由甲方无偿转移给乙方，包括但不限于与xxx业务生产相关的生产技术资料及合同或协议；与建筑商签署的有关协议工程建筑的合同权益；与供应商签署的设备供应的合同权益；与转让资产生产运营相关的技术权益；因转让资产享有的各种优惠政策或补贴等。3 、本协议生效后，若存在与上述转让资产相关的协议或合同正在签署、履行或将要签署、履行的情形，应事先将相关资料送交乙方审查并征得乙方同意。4 、在本协
6、议生效后，与转让资产相关的协议、合同、说明书、政府文件及其他有关资料的复印件或原件，由甲方交付乙方。5 、甲方对其提供的上述表册资料的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。6 、甲方应协助乙方办理相关证书、批件的过户和主体变更手续。第七条税费负担在产权转让过程中，因本合同项下的资产转让而发生的相关税费，按照有关法律的规定由双方各自承担。第八条职工安置1 、双方确认甲方截止交割日之分公司与xxx业务相关的所有员工，均由乙方负责安置或接收，并继续履行原职工劳动合同，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金
7、、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由乙方承担。2 、交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由乙方承担。第九条声明与承诺1 、甲方和乙方承诺，将在交割日前取得任何为其履行本协议项下义务所必需的审批、同意或授权。2 、甲方承诺，在本协议生效之日至交割日，其用以转让之资产并无任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他法律程序。3 、甲方承诺，其转移予乙方的业务的经营和运作所需所有许可、同意、批准在本协议签署之日和交割日均是合法的并在交割日后继续有效。4 、甲方承诺，其签订并分别转
8、移予乙方的未执行完毕的合同均是在正常情况下依正常途径签订的。5 、甲方承诺，本协议签署后，未经乙方书面同意，不得将在其控制之下的转让资产进行变卖、转让、赠与，或设置担保、抵押、质押等第三者权利。6 、甲、乙双方承诺，对因本协议项下转让资产而得到的对方任何商业秘密、财务资料等，均承担保密义务。7 、甲、乙双方承诺，将按有关法律、法规的规定办理各自应负责的法律手续，保证此次转让资产和负债的真实性、合法性。8 、本协议项下任何一方所作的上述声明和承诺如有不正确之处致使协议他方受到损失，则应当承担损害赔偿责任。第十条违约责任1 、任何一方违反其在该协议中的任何陈述和保证，或者该协议的任何条款，即构成违
9、约，违约方应向守约方支付守约方全面和足额的赔偿，该赔偿不得损害守约方依法享有的其他权利和救济途径。2 、守约方因违约方违约而获得的权利和救济在该协议被解除、终止或该协议项下之资产和负债转让完成后仍应有效。第十一条不可抗力本协议由于不可抗力而无法全部或部分履行，则受妨碍的一方应在不可抗力事件发生后的15日内以书面的形式通知另一方；并应在30日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明。受阻方不承担因此而造成的责任，但应采取措施防止损失的扩大，否则应赔偿相应的损失。通过协商，双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。第十二条协议的变更和解除甲、乙双方协商一致，可以变更或
10、解除合同。当发生下列情况之一时，一方可以解除合同1、由于不可抗力致使本协议目的无法实现的；2、一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行的；3 、一方迟延履行主要债务或有其他违约行为致使不能实现协议目的；4 、在履行期限届满前，一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；5 、法律规定的其他情形。第十三条法律适用和纠纷的解决1、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。2、在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若在一个月内协商不能解决，则任何一方有权将争议提交协议资产所在地法院裁决。3 、在裁决过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。第十四条其他事项1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。2、本协议及其附件具有同等法律效力。3 、本协议一式二份，双方各执一份。甲方xxx科技有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表（签字）乙方xxx投资控股集团有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表（签字）XXX年5月27日。内容仅供参考
