《中国上市公司治理评级新(1》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国上市公司治理评级新(1（90页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、引 言截止20004年88月底，中中国境内内上市公公司家数数已达113800家，流流通市值值为1222233.733亿元，但但与去年年同期112877家上市市公司相相比，流流通市值值缩水9954.79亿亿元，缩缩水幅度度7.224%，上上证指数数击穿113000点。中中国的股股市正面面临着投投资者的的信心危危机。中国的上市市公司不不是古典典企业制制度发展展的自然然结果，而而是由计计划经济济向市场场经济转转轨中的的产物，这这就决定定了中国国上市公公司治理理结构的的复杂性性。于是是在国有有制占主主导地位位的情况况下，所所有权和和经营权权甚至与与政府的的调控角角色不清清楚，很多大大型企业业上市后后，
2、存在在所有者者缺位，出现内部人控制的现象；中国的上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统；大部分的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，直到现在也没有完全处理好。于是乎近几年，从亿安科技、蓝田股份、银广夏等上市公司通过编造虚假财务指标、虚假报表等来蒙骗股东和监管机构的现象屡屡出现；从ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股大股东利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金、侵占上市公司利益事件的相继发生；从中关村、新疆屯河等上市公司的担保总额已接近甚至超过其净资产，一旦担保风险转化为现实损失，此类公司将面临破产，贷款担保所引发的风
3、险也显现。这些行为均与我国上市公司治理的不完善相关联。目前，国内内证券公公司等研研究机构构对中国国上市公公司的研研究模式式基本上上是基于于股价波波动的技技术分析析和基于于一般基基本面和和财务数数据的传传统分析析模式。但但笔者认认为，公公司治理理是上市市公司规规范运作作的基础础，是公公司健康康发展的的制度保保障，是是促进上上市公司司价值最最大化和和保证市市场各参参与方利利益的重重要机制制，上市市公司治治理的好好坏更能能决定一一个上市市公司是是否具有有长期投投资价值值。而开开展公司司治理评评级则有有助于实实现这一一目标。通通过开展展上市公公司治理理评级，使得具有良好的公司治理评级的上市公司可以提升
4、公司的整体形象，并提高公司的投资价值，从而有效减少上市公司不规范行为的发生率，促使资本市场健康地发展。 目 录中文摘要英文摘要引 言第一章 导导论11.1 公公司治理理内涵界界定11.2 公公司治理理评级的的概念41.3开展展上市公公司治理理评级的的意义与与作用5第二章 中外公公司治理理比较分分析82.1中国国上市公公司治理理现状分分析82.2 美美国公司司治理结结构与机机制简析析112.3 德德国公司司治理结结构简析析152.4 美美、德公公司治理理有效性性比较172.5美、德德公司治治理模式式发展趋趋势20第三章 主主要公司司治理评评级体系系比较233.1标准准普尔（S&P）233.2里昂
5、昂证券243.3 标标准普尔尔与里昂昂证券评评价体系系的比较较243.4对中中国上市市公司治治理评级级借鉴25第四章 中中国上市市公司治治理评级级体系的的构建264.1 中中国上市市公司治治理评级级确立的的原则264.2中国国上市公公司治理理评级指指标体系系274.3 中中国上市市公司治治理评级级程序344.4中国国上市公公司治理理评级打打分原则则364.5中国国上市公公司治理理评级等等级设置置及含义义37第五章 案案例分析析A股份有有限公司司公司治治理评级级385.1 AA股份有有限公司司简介385.2 评评级项目目405.3 评评级得分分435.4 评评级结论论43附录一：上上市公司司治理
6、准准则44参考文献：55第一章 导导论1.1 公公司治理理内涵界界定 公公司治理理（coorpooratte govvernnancce），是近十十年来我我国经济济与金融融领域频频频出现现但又比比较新鲜鲜的一个个词汇。国国内外许许多学者者近些年年来虽然然对公司司治理所所涉及的的问题大大都进行行了比较较深入的的研究，并并取得了了一些研研究成果果，但对对于公司司治理的的概念或或者说其其内涵的的界定并并没有达达成一致致的认识识，他们们仅是从从不同的的角度或或方面回回答了什什么是公公司治理理这一问问题。因因此，公公司治理理内涵的的界定或或定义存存在多个个版本，归归纳起来来主要有有以下几几种：1.1.1
7、1公司治治理形式式说 此处的公司治理形式说并非是一种说，而是指基于一种角度所下的定义，以下雷同，不再解释。该该种观点点出现于于新帕帕尔格雷雷夫货币币与金融融大词典典中，虽虽然在该该词典中中“公司治治理”这个词词条没有有直接给给出公司司治理的的定义，但但对它的的主要形形式作了了描述。它它认为接接管市场场被看作作是过去去25年年里英美美公司治治理有效效的、简简单的和和一般的的方法。它它的本质质是使经经营者忠忠于职责责。机构构投资者者尽管本本身存在在代理问问题，但但仍是改改善公司司治理的的重要力力量。这这是因为为，如果果经营者者玩忽职职守会导导致公司司业绩下下降，使使得潜在在的对手手或并购购对手能能
8、够容易易将其兼兼并或收收购，而而原有的的经营者者将有可可能被淘淘汰出局局。这种种接管所所造成的的威胁将将迫使经经营者努努力工作作。1.1.22制度安安排说。持持该种观观点的人人将公司司治理解解释为一一种制度度安排。柯柯林梅耶（119844）认为为，“公司治治理是公公司赖以以代表和和服务于于他的投投资者的的一种组组织安排排，它包包括从公公司董事事会到执执行经理理人员激激励计划划的一切切东西公司司治理的的需求随随市场经经济中现现代股份份有限公公司所有有权和控控制权相相分离而而产生。”钱颖一教授也持相同观点，钱颖一（1995）提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团
9、体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 青木昌彦、钱颖一：转轨经济中的公司治理结构，中国经济出版社，北京，1995。1.1.33相互作作用说。持持该种观观点的人人认为，公公司治理理问题包包括高级级管理阶阶层、股股东、董董事会和和公司其其他利害害相关者者的相互互作用中中产生的的具体问问题。构构成公司司治理问问题的核核心是：(1)谁从公公司决策策或高级级管理阶阶层的行行动中受受益；(2)谁谁应该从从公司决决策或高高级管理理阶层的的行动中中受益?当在“是什么
10、么”和“应该是是什么”之间存存在不一一致时，一一个公司司的治理理问题就就会出现现（Phhlipp LCoeehraan & Stteveen LLWaartiick,19888）。具具体来说说，就是是管理阶阶层有优优先控制制权，董董事过分分屈从于于管理阶阶层，工工人在企企业管理理上没有有发言权权以及政政府监管管过于宽宽容等。对对于这些些问题，解解决的办办法可以以是加强强股东的的参与、重重构董事事会、扩扩大工人人民主和和严格政政府管理理。1.1.44公司治治理作用用说。奥奥利弗哈特(Oliiverr Haart)认为，在在没有代代理问题题的情况况下，公公司中所所有的个个人都可可以被指指挥去追追求
11、利润润或企业业净市场场价值的的最大化化，或者者去追求求最小成成本，个个人只管管执行命命令，其其相应的的全部付付出（包包括努力力和其他他各种成成本）都都可以直直接得到到补偿，人人们之间间也不会会存在争争端，因因此不需需要激励励机制调调动人们们的积极极性，也也不需要要治理结结构来解解决争端端。由于于在公司司现实运运营中，往往往是一一方面存存在代理理问题，另另一方面面由于交交易费用用的存在在，所有有的当事事人不能能签订完完全的合合约，而而只能签签订不完完全合约约。如果果出现代代理问题题并且合合约不完完全，则则公司治治理结构构就至关关重要。标标准的委委托代理理人模型型假定签签订一份份完全合合约是没没有
12、费用用的，然然而，实实际签订订合约的的费用可可能很大大，如果果这些交交易费用用存在，所所有的当当事人不不能签订订完全的的合约，而而只能签签订不完完全合约约。在合合约不完完全的情情况下(代理问问题也将将出现)，治理理结构将将起到一一个决策策机制的的作用，而而这些决决策在初初始合约约下没有有明确地地设定，具具体地讲讲，治理理结构能能够分配配公司非非人力资资本的剩剩余控制制，即资资产使用用权如果果没有在在初始合合约中详详细设定定的话，治治理结构构决定其其将如何何使用。由由此可以以看出，哈哈特是将将代理问问题和合合约的不不完全性性作为公公司治理理存在的的条件和和理论基基础，他他认为在在一个组组织中，只
13、只要这两两个条件件存在其其中任何何一个，就就会产生生公司治治理问题题。1.1.55组织结结构说。持持该种观观点的人人认为，公公司治理理本质上上就是一一种维系系企业良良性运营营所需要要的组织织结构，该该组织结结构能够够发挥一一种相互互制衡、协协调、监监督和奖奖惩的作作用。吴吴敬琏（119944）认为为：“所谓公公司治理理结构，是是指由所所有者、董董事会和和高级执执行人员员即高级级经理三三者组成成的一种种组织结结构。在在这种结结构中，上上述三者者之间形形成一定定的制衡衡关系。通通过这一一结构，所所有者将将自己的的资产交交由公司司董事会会托管；公司董董事会是是公司的的决策机机构，拥拥有对高高级经理理
14、人员的的聘用、奖奖惩和解解雇权；高级经经理人员员受雇于于董事会会，组成成在董事事会领导导下的执执行机构构，在董董事会的的授权范范围内经经营企业业。” 瞿林林瑜(119966) 也也持类似似观点，他他认为企企业的治治理结构构就是指指能够确确保企业业作为一一个经济济组织正正常运行行所需要要的制衡衡、协调调、监督督和赏罚罚的制度度结构及及市场结结构。对对于股份份公司而而言，股股东会和和董事会会对企业业管理者者的任免免、监督督和评价价以及监监事会的的监督，就就是公司司治理的的制度结结构，而而通过来来自债权权人的监监督以及及来自股股票市场场的压力力来对企企业经营营行为施施加影响响，即为为公司治治理的市市
15、场结构构。1.1.66系列关关系说。蒙蒙克斯(Monnks，119955)把公公司治理理定义为为，影响响公司的的方向和和业绩表表现的各各类参与与者之间间的关系系。主要要参与者者包括：(1)股东，(2)经经理，(3)董董事会，(4)其其他利害害相关者者。它们们之间的的关系涉涉及主要要参与者者的权利利、责任任和影响响，以及及在决定定公司的的方向、战战略、业业绩表现现上能做做什么和和应该做做什么。1.1.77监督与与制衡机机制说。南南开大学学李维安安教授认认为，公公司治理理可以分分为狭义义和广义义两个方方面，从从狭义的的角度讲讲，它指指所有者者（主要要是股东东）对经经营者的的一种监监督与制制衡机制制
16、，而从从广义上上讲，公公司治理理则是指指对公司司所有的的利害相相关者（包包括股东东、债权权人、供供应商、雇雇员、政政府和社社区等与与公司有有利害关关系的集集团）的的一种监监督与制制衡机制制。从上面列出出的这些些定义可可以看出出，公司司治理是是一个多多角度多多层次的的概念，学学术界对对公司治治理概念念的理解解和界定定虽然存存在差异异或者说说争议，但但至少在在以下层层面上其其观点是是相同的的：第一，公司司治理具具有一种种契约关关系。公公司作为为一个经经济组织织是不同同经济主主体寻求求共同利利益的联联合载体体，出于于保护各各自利益益的目的的，在公公司创建建和运营营过程中中，公司司的所有有者们及及其相关关利益者者
