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1、国有控股有限责任公司章程第一章总则第二章经营宗旨、经营范围第三章注册资本、股东及其出资第四章股东的权利和义务第五章股东会第一节股东会的一般规定第二节股东会会议的召集和召开第三节股东会决议及会议记录第六章董事会第一节董事第二节董事会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事会第九章财务会计制度第十章劳动人事制度第十一章合并、分立、增资、减资第十二章解散和清算第十三章附则第一章 总则第一条 为维护公司及其股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 企业国有资产监督管理暂行条例及其 它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。第二条
2、公司为依照 公司法 和其他有关规定成立的有限责任公司， 由全体股东共 同出资设立； 股东以其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第三条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。第四条 公司中文名称： ，英文名称： ，缩写： 。第五条 公司住所： 。第六条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与 股东之间权利义务关系的、 具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司； 公司可 以依据本章程起诉股东、 董事、 监事、 高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉董事、 监事、 高级管理人员。第七条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的
3、法律、 法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下， 依法经营， 照章纳税， 维护股东及债权人的合法权益。第八条公司为永久存续的有限责任公司（或公司的经营期限为 年）。第九条 （ 董事长 / 总经理 ） 为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问等。第十条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护 职工合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳 动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产
4、党的组织，开展 党的活动， 充分发挥企业党组织政治核心作用。 公司为党组织的活动提供必要条件， 党务工 作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。第二章 经营宗旨、经营范围第十二条 公司的经营宗旨：第十三条 公司的经营范围：第三章 注册资本、股东及其出资第十四条 公司注册资本为人民币 万元。第十五条 公司由 共同出资，注册资本中各股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时间分别为：1、2、第十六条 股东应当按期、足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期缴纳出资 的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须
5、经法定的验资机构验资并出具证明。第十七条 公司成立后， 应当向股东签发出资证明书。 出资证明书由公司盖章， 法定代 表人签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章股东的权利和义务第十九条公司股东享有下列权利；（一）依照其实缴的出资比例分取红利，如出现公司解散、清算的情形，按其实缴的出资比例分配公司剩余财
6、产；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权;（三）提名董事会、监事会中非由职工代表担任的董事、监事候选人；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；（六）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（七）了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；并可以要求查阅公司会计账簿；（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第二十条公司股东承担下列义
7、务：（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；（四）公司成立后不得抽逃出资；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二十一条 股东股权的转让（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股
8、权；不购买的，视为同意转让。（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让其股权后， 由公司注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册， 并重新签发出资证 明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。第五章 股东会第一节股东会的一般规定第二十二条 公司设股东会，由公司全体股东组成。 股东会是公司的最高权力机构，股东应当在公司法和本章程规定的范围内按实缴的出资比例行使股东权利。第二十三条 股
9、东会依法行使下列职权:）决定公司经营方针和投资计划;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表
10、示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二节股东会会议的召集和召开第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。第二十五条 定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召 开。第二十六条临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个月内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；（二）三分之一以上的董事认为必要时；（三）监事会提议召开时；（四）本章程规定的其他情形。第二十七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
11、职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的通知。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持； 监事会不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股 东可以自行召集和主持。 监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。第二十九条 公司董事会、监事会、代表百分之五以上表决权的股东有权
12、根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向股东会提出提案。第三十条 公司召开股东会会议， 召集人应当于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意， 可以不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时间召开股东会，并将拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。第三十一条 除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时间确 定后，无正当理由，股东会不得延期或取消； 如需延期或取消，召集人应当在原定召开日前 至少二个工作日通知股东并说明原因。第三十二条 股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和
13、表决，股东委托他人出席股东会会议的，应出具授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；（四）授权委托书签发日期和有效期限。授权委托书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位印章。授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思进行表决。第三十三条 参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、被代理人姓名、单位名称等事项。第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员根据需要列席股东会，并对
14、股东的质询和建议作出答复或说明。第三节股东会决议及会议记录第三十五条 股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权，采取记名方式投票表 决。第三十六条 股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；下列事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）发行公司债券;第三十七条 股东会决议由出席会议的股东签名、盖章。股东会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的股东、董事、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料
15、一并作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。第三十八条 公司应制订股东会议事规则，报股东会批准后实施。第六章 董事会第一节 董事第三十九条 公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换。第四十条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；董事任期从股东会决议通过 之日起计算。董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第四十一
