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1、【公司全称】投资协议签署日：2014年月日目录条款第一条定义4第二条交易内容5第三条交割6第四条陈述与保证8第五条过渡期义务9第六条交割后承诺10第七条公司治理结构18第八条违约行为与救济19第九条生效、变更与终止21第十条保密条款22第十一条税费23第十二条通知与送达23第十三条法律适用与争议解决24第十四条其他24附件一：目标公司在本协议签署日的基本情况301基本情况302股权结构30附件二：陈述与保证及披露函31【公司全称】投资协议本投资协议（下称“本协议”）由以下各方于2014年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
2、）【】市签订：(1) 【公司全称】（下称“目标公司”），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况在附件一列示；(2) 【】，中国公民，身份证号为【】，住所：【】，为目标公司现股东；(3) 【】，中国公民，身份证号为【】，住所：【】，为目标公司现股东；【（【】与【】以下【合称/统称】“创始股东”）】(4) 【】（下称“投资人”），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】。以上(1)至(4)项各公司和个人单独称为“一方”，统称为“各方”【；除目标公司和投资人之外，其他各方统称为“现有股东”】。鉴于：(1) 目标公司系根据中国法律在【】注册的有限责任公司，
3、截至本协议签署之日，目标公司注册资本及【实缴资本】为人民币【】万元；(2) 截至本协议签署之日，现有股东持有目标公司合计100%股权；(3) 投资人拟通过增资的方式对目标公司进行投资，现有股东同意投资人对目标公司进行投资。为此，各方通过友好协商，就投资人投资目标公司事宜，达成如下合同条款：第一条 定义1.1 为本协议之目的，除非本协议相关条款的上下文文意另有所指，下列词语应具有如下含义：目标公司/公司指【公司全称】；投资人指【】；现有股东指【】；本次投资指投资人按照本协议规定的条款和条件对目标公司进行增资并取得目标公司新增的【】万元的注册资本（代表本次投资完成后目标公司【】%的股权）；投资款应
4、具有本协议第2.2条规定的含义，为人民币【】元（￥【】）；交割投资人支付投资款，目标公司办理工商登记，使投资人成为目标公司股东的过程；交割日工商登记机关同意目标公司办理本次投资相关工商变更登记手续并换发营业执照之日；先决条件指本协议第3.1条规定的投资人支付投资款的各项前提条件；过渡期指本协议签署日至交割日期间；日指日历日；工作日指中华人民共和国（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日；关联方对于一个企业或法人而言，指(1) 其通过股份、股权或任何其他安排直接或间接控制的、被直接或间接控制或与之同受第三方直接或间接控制的企
5、业、法人或人士，(2) 持有该企业或法人5%以上权益的企业、法人或人士，(3) 该企业或法人的董事、监事和高级管理人员，(4) 前述人士的关系密切家庭成员（具体包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；对于一个自然人而言，指其关系密切家庭成员，及该自然人或其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业或法人；控制指在该企业或其他实体中拥有50%以上的股权或权益，或有权委派或指示该企业或其他实体的管理层，或有权委派或选举公司的多数董事，或有权决定该企业或其他实体的财务和经营政策，并能据以从该企业或其他实体的
6、经营活动中获取利益的其他情形；权利负担指设有任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、抵押转让或其他产权负担；合格的首次公开发行股票并上市指目标公司在投资人及目标公司共同认可的证券交易市场首次公开发行股票的行为；或目标公司股东通过以目标公司资产或股权作为交易对价认购上市公司发行的新股实现的借壳上市的行为；或目标公司股东及目标公司参与上市公司重大资产重组交易的行为。1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：(1) 凡提及任何文件（包括本协议）应当解释为包括对该文件不时做出的修改、综合、补充、更替或替代；(2) 凡提及本协议均包括本协议及其附件；(3) 凡提及条款和附件是指本协议的
7、条款和附件；(4) 条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；(5) 凡提及本协议项下的任何当事方应包括他们各自的承继者、其所允许的受让人；(6) 凡提及法律应被解释为任何宪法规定、法律、行政法规、地方性法规、规章以及有权政府部门颁布的规范性文件；(7) 除非另有表述，时间应被解释为北京时间。第二条 交易内容2.1 本次投资的主要内容为投资人对目标公司进行增资并取得目标公司新增的【】元（￥【】）的注册资本（代表本次投资完成后目标公司【】%的股权）。各方同意，本次投资时完全稀释的目标公司估值为【】元（￥【】）。2.2 投资人按照本协议规定的条款和条件向目标公司投入资金人民币【】元（￥【】）（下称
8、“投资款”），其中人民币【】元（￥【】）计入目标公司的注册资本，人民币【】元（￥【】）计入目标公司的资本公积。2.3 本次投资前，目标公司股权结构为：序号股东名称注册资本（万元）出资比例1.【】2.【】合计100%2.4 本次投资完成后，目标公司股权结构如下：序号股东名称注册资本（万元）出资比例1.2.3.【投资人】合计100%2.5 各方同意，本次投资完成后，目标公司在本次投资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的出资比例共享。2.6 各方同意，投资人投入目标公司的投资款应用于目标公司的营运资本以及投资人同意的其他开支。第三条 交割3.1 投资人应在下列条件全部满足或被投资人书面豁
9、免之日起十个工作日将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户：(1) 目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；(2) 在本协议签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；(3) 目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：(a) 同意本次投资；(b) 现有股东放弃本次投资中的优先认购权；(c) 同意投资人根据本协议第7.2条提名的公司董事人选；(d) 同意根据本协议对公司章程做相应修改；(4) 投资人已就本次投资取得内部投资委员会的认可；(5) 【目标公司已经提交一项能够被
10、投资人所接受的关于交割后12个月的详细的商业计划和预算】；(6) 本协议已经各方有效签署；(7) 【目标公司已与公司核心员工签订了经投资人认可的标准格式的保密与职务发明作品知识产权归属和竞业禁止协议】；(8) 【待根据商务安排补充】。3.2 目标公司、现有股东承诺将在本协议生效之日起，有义务本着诚实信用的原则尽其最大努力尽快完成和满足上述第3.1条规定的先决条件，以便各方尽快根据本协议的规定完成交割。3.3 如至【】年【】月【】日本协议第3.1条规定的交割先决条件仍未被全部满足，则投资人有权独立决定：(1) 将交割延后至某一较晚日期开始，不晚于【】年【】月【】；(2) 豁免该项未被满足的交割条
11、件、在可行的情况下继续完成交割；或(3) 如果交割在【】年【】月【】由于先决条件未被满足且投资人未决定豁免该等未被满足的先决条件而仍未开始，则终止本协议，并且不因为该等终止的决定而对其他方负有责任；但本协议因此而终止不影响终止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承担的责任。3.4 目标公司应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内聘请会计师事务所完成验资，出具验资报告；目标公司应当在投资人支付完毕投资款后一个工作日内向投资人出具出资和股权证明书，明确目标公司已经收到全部投资款，并且投资人在公司中持有【】%股权；目标公司应在投资人支付完毕投资款后十个工作日向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申
12、请文件，获得工商登记管理部门出具的受理本次工商变更登记的凭证，并最终在投资人支付完毕投资款后而十个工作日内完成本次投资的工商变更登记，将投资人登记为持有目标公司【】%股权的股东。3.5 目标公司应当在办理本次投资工商变更登记的同时，办理选举新的董事的工商备案。第四条 陈述与保证4.1 目标公司及现有股东为投资人的利益分别和共同地向投资人陈述并保证如下，并且承认投资人是基于对目标公司及现有股东陈述与保证的信赖达成本协议。(1) 目标公司及现有股东在本条及附件二所作出的陈述与保证在本协议签订时及之后至交割时在所有实质方面均是真实、准确、完整的，在所有实质方面不存在任何虚假、误导或重大遗漏；陈述与保
13、证的具体内容构成本协议附件二A；对于陈述与保证的例外，目标公司及现有股东已经充分和合理地披露在附件二B所列的披露函中；(2) 现有股东为中华人民共和国境内公民，目标公司为中华人民共和国境内企业，依照法律均具有以其自身名义签署本协议的完全的权利能力和行为能力；(3) 代表目标公司签署本协议的授权代表已经获得目标公司充分的授权，有权代表目标公司签署本协议，该授权代表的行为代表并约束目标公司；(4) 目标公司及现有股东签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；(5) 现有股东将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或登记程序提供协
14、助，包括提供必要的文件和资料；(6) 各项陈述与保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项陈述与保证的解释不应影响其他任何陈述与保证的效力。4.2 投资人为目标公司和现有股东利益向其陈述并保证如下，并且承认目标公司和现有股东是基于对投资人陈述与保证的信赖达成本协议。(1) 投资人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义进行本次投资的完全的权利能力和行为能力；(2) 投资人将由其授权代表签署本协议，授权代表已经获得充分的授权，有权代表投资人签署本协议，该授权代表的行为代表并约束投资人；(3) 投资人签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、
15、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；(4) 投资人将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。4.3 任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有合理费用、支出、损失或其他责任，违反陈述与保证一方将作出完全赔偿。4.4 陈述与保证为各方分别于本协议签署日做出，且应被视为各方于交割时重复做出。第五条 过渡期义务5.1 在本协议签订日至交割日期间（下称“过渡期”），除本协议另有规定的之外，目标公司应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。5.2 在遵守第5.1条原则的前提下，在过渡期内，除非本协议另有明确规定或事先得到投资人的书面同意，目标公司应遵循和履行如下义务：(1) 不改变公司注册资本和股权结构；(2) 按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常业务过程中经营的业务；(3) 不在公司主营业务的日常业务经营之外签署新的合同，包括股权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款或发生其他非日常性债务、租赁、固定资
