《产业投资基金可行性研究报告1》由会员分享，可在线阅读，更多相关《产业投资基金可行性研究报告1（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、产业投资基金可行性研究报告根据领导要求，投资部就设立萧山区产业投资基金进行了调研，现将有关情况汇报如下：一、产业投资基金的定义根据产业投资基金管理暂行办法征求意见稿的定义，产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。按投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。国内外都有观点认为产业投资基金就是创业投资基金（或风险投资基金），在
2、许多国家两个概念是通用的。但是，国内大多数人倾向于将创业投资基金主要定位于投资成长性的中小企业特别是高新技术中小企业；产业投资基金从投资对象看，除了创业投资以外，还包括企业的并购重组、基础设施投资以及房地产投资等各种直接股权投资。因此，产业投资基金管理暂行办法也将产业投资基金划分为创业投资基金、企业重组投资基金和基础设施投资基金等类型。二、产业投资基金的立法、设立条件及审批步骤我国自1995年开始探索建立产业投资基金相关规章制度，但由于产业（股权）投资基金发展迅速，市场化程度高，政府对于该行业监管思路的不断调整等原因，到现在还没有出台正式的管理办法对产业（股权）投资基金进行监管。目前，产业（股
3、权）投资基金的监管主要按照国家发改委关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金20112864号）文件执行。根据该文件，设立产业投资基金需符合以下要求：1、设立与管理模式：股权投资企业可以按照公司法和合伙企业法有关规定设立。其中，按公司法设立的企业可以自我管理，也可委托股权投资管理企业管理。2、资本募集方式和对象：只能私募，只能向合格投资者（即高财富、高风险承受力的投资者）募集。3、资本认缴：只能以合法自有货币资金认缴出资。可采取承诺制，根据公司章程或合伙协议分期缴付出资。4、投资者人数限制：应符合公司法和合伙企业法的规定。5、投资领域：仅限于非公开交易股权，闲置资金只能存放银行或用于购买
4、国债等固定收益类投资产品；投资方向应符合国家产业、投资和宏观调控政策。6、备案管理部门：资金规模不超过5亿元的，由省发改委负责备案。超过5亿元的由省发改委初审后报国家发改委备案。三、产业投资基金的运作模式产业投资基金有三种形式：公司制、有限合伙制、信托制。三种形式在投资者权利、税收地位、激励机制、资金募集、资本退出、举债及连带责任及监督机制等方面均有优劣：1、有限合伙制基金有限合伙制基金是指产业投资基金以有限合伙企业的形式设立。普通合伙人（通常是基金管理人）凭借其市场信誉和管理经验负责基金的运作与管理，在基金中的出资比例一般仅为1%，对合伙企业的债务承担无限责任；而有限合伙人作为基金的主要投资
5、者，在基金中的出资比例通常为99%，有限合伙人不参与基金的运行与管理，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。下图为有限合伙制基金的组织形式：2、公司制基金公司制基金是指产业投资基金以有限公司或者股份有限公司的形式设立，具有独立的法人主体资格，以自己的名义行使民事权利并独立承担民事责任。投资者投资基金以后便成为基金公司的股东，依法享有股东权利，并以其出资为限对基金债务承担有限责任。基金管理人可以直接作为股东参股基金，也可以作为外部顾问接受基金委托管理基金的投资事务。在实践操作中，一家基金管理人可能同时管理多家基金。下图为公司制基金的组织形式：3、信托制基金信托制基金是指投资者作为基金的
6、委托人兼受益人参与投资，基金管理人则作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。在目前中国的法律环境下，信托制私募股权基金可以采用的组织结构如下：其中，基金受托人应为具有信托资格的信托投资公司或经许可具备受托人资格的机构。基金管理人如果本身具备受托人资格，则可以直接作为受托人管理基金。实践操作中，信托制基金一般会聘请商业银行作为托管银行，管理信托资金。虽然信托制基金也不属于纳税实体，委托人也以出资额为限承担有限责任。但信托资金通常一步到位，如果没有事前确定的投资项目，资金使用缺乏效率，而投资者也缺乏常设机构对基金管理人的投资活动进行监督。信托制基金的特点符
7、合证券投资基金的需要，但是并不符合产业投资基金的运作模式，因此实践中我们很少见到信托形式的产业投资基金。 4、总结投资部就三种形式的优缺点进行了调查分析（见附件），并总结如下：在我国现行法律制度下，公司制和有限合伙制都应是产业投资基金可行的选择。如果产业投资基金专注于低杠杆的成长资本型投资或创业投资，投资者可以在投资者权利和基金税收地位之间进行权衡，选择公司制或者有限合伙制。此外，如果基金的目标投资者为免税投资者、大型企业和金融机构，有限合伙制可能会提高更佳的财务回报；如果基金的目标投资者为公众投资者，则公司制是必然的选择。四、关于发展萧山区产业投资基金的建议2012年区政府工作报告指出，我区
8、要加快转型升级，构建现代产业体系，大力发展十大产业。认真落实萧山区十大产业发展总体规划，加强政策扶持，培育一批重点企业，探索建立十大产业发展投资基金，为十大产业企业发展提供资金支持。加快金融创新，深化政银企协作机制，发展中小企业集合债、股权投资基金等融资方式，加大国有资产资本市场参与度，加强民间融资监督管理。现就设立萧山区产业投资基金，提出以下建议：1、基金模式：股权投资企业基本采用两种模式：委托管理和自主管理。除较多早期设立的创业投资企业（如通联创投）采用自主管理的形式外，目前大多数股权投资企业都采用委托管理的方式开展业务。一方面，股权投资是一项专业性很强的工作，采用委托代理的形式可以有效地
9、将资本和专业技术结合，产生最大效益；另一方面，因为需要其他股东提供资本，大股东在决策时往往会比较照顾其他股东的想法，若投资者较多会影响投资决策的有效性和客观性。此外，在履行公司的投资决策或者资本增减等重大事项的手续时，股东数量多使得程序比较复杂，影响效率。建议采用委托管理的形式，成立萧山区产业基金管理公司进行专业化、市场化的运作。2、基金类型：目前市场上的产业（股权）投资基金既有有限合伙制的，也有公司制的，有的基金管理公司同时管理两种类型的基金。经过对有限合伙制和公司制的比较分析，有限合伙在税收和资本退出时可能更加具有优势，若要增加基金本级的控制力，则可以采用公司制。我国股权投资基金在最近10
10、年已有了长足的发展，浙江向来又是产业资本聚集度较高的地区。从目前经验看来，由于产业资本的逐利性，不采用市场化的经营模式是行不通的，应该更多地将决策权交给专业的管理团队，在基金本级建立投资和风险委员会来进行有效的监督。国外的股权投资基金大多采用有限合伙的方式，我国2006年合伙企业法的修订很大程度上也是针对蓬勃发展股权投资行业。同时，尝试以有限合伙的方式设立产业投资基金也可作为区政府的一次金融创新。不过，由于目前市场中两种类型的基金同时存在，且基金类型的确定与税收政策、控制力和投资者的纳税主体地位等因素有密切联系，建议就基金类型作进一步考察、研究和探讨。3、管理团队：我区应该着力培养具有良好专业
11、素养的基金管理团队，通过市场化运作为萧山的产业转型升级和中小企业的进一步发展提供有力支持，也为后续的资金募集打下良好基础。就目前市场上政府性质产业投资基金的管理团队形式来看，建议可以由国资总公司寻找一家有良好业绩和管理经验的投资管理公司进行合作，共同出资设立一家基金管理公司作为基金管理人，由国资总公司控股，采取“优势互补，资源共享”的原则运作，在管理费和激励机制方面参照市场普遍水平执行。4、发起和募集方式、基金规模、募集对象：根据发改办财金20112864号文件规定，股权投资基金只能采取私募方式，资本规模达到5亿元的需向国家发改委申请备案，低于5亿元的向省发改委备案。由于萧山区政府对产业基金是
12、初次尝试，且目前的产业投资基金在增加募集资本等方面较为灵活，参照市场经验，建议首期出资在5亿元以内，由国资总公司和合作伙伴联合发起设立，由国资总公司代表区政府出资1亿到2亿，其余面向省内有实力的企业募集，吸收萧山创业投资基金，并争取省、市两级产业投资基金的资金和政策支持。5、基金期限：股权投资项目从投入到退出一般周期为3-7年，因此目前市场上的基金存续期限大多是5年，有些是5年+2年，建议按照目前行业经验设置。6、投资范围和对象：以杭州市萧山区十大产业发展总体规划为导向，以新能源、新材料、先进装备制造、新一代信息技术、生物、文化创意、旅游休闲、金融服务、现代商贸、现代物流等十大产业为核心，以“
13、立足萧山，辐射全国”为原则进行投资。投资对象可以是区内符合产业发展方向且具有良好背景的创业企业，也可以是为打造地方产业聚集区而进行的全国范围内并购整合的目标企业。7、政府出资人代表：建议由区发改局作为牵头部门，国资总公司作为区政府出资人代表，发起设立萧山产业投资基金，或者联合战略合作伙伴共同发起设立。由国资总公司作为出资人，有以下几点好处：1、在市场化运作的前提下，政府出资人权益得到保证；2、继续做大做强国资总公司，加强资本运作，发挥国有资本在地方经济发展和产业转型升级中的引领作用；3、国资总公司所属再担保公司可进行被投项目的担保；4、国资总公司可引导所属子公司进行跟投，在十大产业中培育有竞争
14、力的大企业，实现产业链整合。8、运作模式：（1）有限合伙制（2）公司制附件：一、公司制、有限合伙制和信托制三种形式比较二、参考案例附件一：公司制、有限合伙制和信托制三种形式比较1、投资者权利在投资者权利方面，依照我国现行公司法、合伙企业法以及信托法的有关规定，三种形式的基金投资者权利可以概括如下：公司制有限合伙制信托制公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命股东或董事会任命普通合伙人任命信托契约规定外部审计机构的任命股东会合伙人会议信托契约规定参与基金管理不参与不参与不参与重大投资决策可以干预可以干预信托契约规定退出董事会或股东会决定需普通合伙人同意不需管理人同意审议批准会计报表股东会普通合伙人
15、基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托契约的约定公司制为投资者提供了较为全面的权利。股东可以通过董事会委任并监督基金管理人。股东会还可以直接任命产业投资基金的外部审计机构，并具有批准基金会计报表的权利。股东不直接干预基金的具体运营，但可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权。有限合伙制所提供的投资者权利稍弱一些。普通合伙人（通常为基金管理人）在基金的运营中处于主导地位。为了对基金管理人进行监督，有限合伙人一般会设立顾问委员会对基金管理人进行监督，但没有实质上的法律权利。但实践中由于基金管理人依赖投资者后续资本的支持，因此通常会尊重顾问委员会的意见。从产业投资基金行业的发展来看，有限合伙人通过合伙协议获得的权利有逐渐扩大的趋势。信托制所提供的投资者权利较为简单，投资者基本上难以干预到受托人或基金管理人的决策。从我国的私募证券投资基金业实践来看，信托制基金的投资者绝大多数是被动投资者。虽然理论上委托人可以任命受托人，但实践中信托制基金一般由受托人发起，如果受托人没有重大过失或违法违约行为，委托人无法通过投票方式解任受托人。理论上委托人可以解除委托结束投资，但信托契约中一般规定需全体委托人同意后方可解除委托。另外，委托人会议不能合法有效地监督受托人的投资决策行为，这也是信托制的一个缺点。从投资者权利角度来看，公司制和有限合伙制是较为妥当的选择，信
