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1、新公司法12处修改明年3月起施行一、删去第七条第二款中的“实收资本”。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。二、将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东 认缴的出资额”。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章程规定的全体股东认 缴的出资额股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限
2、责任公司注册资本实缴、注册资本 最低限额另有规定的，从其规定。”原为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两 年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限 责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。四、删去第二十七条第三款。第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法 规
3、规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。五、删去第二十九条。第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记 申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公
4、司章程、 验资证明等文件，申请设立登记。七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。八、删去第五十九条第一款。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东 应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能 投资设立新的一
5、人有限责任公司。九、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公 司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数；2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；修该为：有符合公司 章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取 发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关
6、登记的全体发起人认购的股本 总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”原：第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”原：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
7、法律、行政法规 对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方 式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按 照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。”原：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认 足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监 事会，由董事会向公司登记机关报送
8、公司章程以及法律、行政法规规定的其他文 件，申请设立登记。”原：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登 记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法 规规定的其他文件，申请设立登记。十二、删去第一百七十八条第三款。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。主要修改条文及解读图表：主
9、要修改条文及解读修订前修订后解读第七条依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司営业执照。公司营 业执照签发日期为公司成立日期.公司直业执照应当载明公司 的名称、住所.注册资本.丈收 资本、经营范围、法定代表人姓 名等事项.公司営业执照记载的事项发 生变更的.公司应当依法办理变 更登记，由公司登记机关换发営 业执照.第七条依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司岂业执照.公司营 业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司 的名称、住所、注册资本、经営 范围、法定代表人姓名等爭项.公司营业执照记载的事项发 生变更的，公司应当依法办理变 更登记，由公司登记机关换发营 业执照.实收资本不再
10、是公司登记的记 载事项.但是需要注怠的是，有限公司 的股东禹要按照其认缴的岀资额承 担有限责任，即注册资本的大小依 然从束个方面决定了这家公司的资 金实力和可以对外顽担民事贵任的 能力.注册资本越大，股东在其认缴 注册资本范围内承担的贵任也越大所以不能因为有限公司注册资 本改为认缴制，就不切实际任怠认 墩.第二十三条设立有限赍任公司，应当具备下 列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东岀资达到法定资本 最低限额；（三）股东共同制定公司章 程；（四）有公司名称.建立符合有限责彳珍司要求的组织机构;（五）有公司住所。第二十三条设立有限责任公司.应当具备下 列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有
11、符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章 程；（四）有公司名称，建立符合 有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。有限公司不再设法定最低注册 资本，也就是说，现在可以一元钱 注册一家有限公司。但并没有明确 规定首次至少必须缴付1股第二十六条有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的 首次岀资额不得低于注册资本的 百分之二+也不得低于法定的 注册资本最低限额，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年 内缴足有限责任公司注册资本的最 低限额为人民币三万元。法律、 行政法规对有限贡任公司注册资 本的
12、最低限额有较高规定的，从 冥规已第二十七条股东可以用货币岀资，也可以 用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价岀资；但是， 法律、行政法规规定不得作为岀 资的财产除外。对作为出资的非货币财产应 当评估作价.核实财产.不得高 估或者低估作价0法探、行政法 规对评估作价有规定的.从其规 定.全体股东的货币出资金额不 得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十第二十六条有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决 定对有限责任公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的， 从其规定。第二十七条股东可以用货币岀资
13、，也可以 用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资；但恳 法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。对作为岀资的非货币财产应 当评估作价，核实财产，不得高 估或者低估作价.法律、行政法 规对评估作价有规定的，从其规 定.主要是证券法对证券公司最低 注册资本的规定、商业银行法对设 立商业银行最低注册的本的规定、 保险法对保险公司量低注册资本的 要求、国际货物运输代理业管理规 定有关设立国际货运代理公司最低 注册资本的要求等因公司法本次修订取消最低注 册资本的规定，货币岀资百分三十 也自然失去意义.一些有技术背景的创业人士不 再为拿技术出资但星碍于画要百
14、分 之三十的现金配套而在设立公司上 为难。修改后全部用技术岀资或者 其他可以评估的实物岀资均可成为 观实.新公司法“降槛减负”利好创业 未来联动修法引关注十二届全国人大常委会第六次会议28日决定，对公司法作出 修改，并自2014年3月1日起施行。记者采访企业界、学界、投资界 人士普遍认为：该次修法符合预期，对鼓励普通百姓投资兴业、维护交 易安全、建设服务型政府、优化投资者友好型法治环境，具有重要作用 与深远意义。同时，也有不少法学专家向记者提出：未来，在认缴资本 制下如何创新债权人长效保护机制、以及将外商投资企业立法与公司立 法全面并轨、将公司法与证券法联动修改等方面，仍有待研究与落实。明细来
15、看，本次公司法修改主要涉及三个方面。首先，将注册资本 实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决 定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起 人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资 的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转 而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等， 并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行 规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司 最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公 司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、 公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和 保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法 规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式 规范和登记管理信息化系统。记者注意到，企业家对原公司法的一些规定颇觉无奈。京东商 城创始人、董事局主席刘强东此前在接
