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1、中小企业股权激励方案模板目录一、释义二、激励计划的目的三、激励计划的管理机构四、激励对象的确定依据和范围五、激励计划的股票来源和数量六、激励对象的股票期权分配情况七、股票期权的行权价格、确定依据八、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日及禁售期九、股票期权的授予条件及授予程序 十、股票期权的行权行件及行权程序 十一、预留股票期权十二、激励计划的调整方法和程序 十三、公司和激励对象的权利义务 十四、股权激励计划的变更与终止十五、激励计划与重大事件的间隔期 十六、关于本计划修订程序的说明十七、附则一、释义（略）二、激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动集团中高层管理人员及
2、核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益 更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能 力。（二）激励对象的范围1、激励对象的范围为包括公司董事（不包括独立董事）及高级管 理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的 业务、技术骨干人员，以及预留激励对象，具体如下：姓名：职务：任期：持有公司股份数量：下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共名。2、预留激励对象（在预留股票期权有效期内有董事会确定，并经 监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会 审议。）3、本激励计划的激励对象未参与
3、两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控 制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近 亲属。五、激励计划的股票来源和数量公司授予激励对象份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通 股的权利。（一）激励计划的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股A股股票。（二）激励计划的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为份，涉及标的股票为公司定向发行的股人民币普通股（A股），占公司股份总额股的%。（三）募集资金用途因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动 资金
4、。六、激励对象的股票期权分配情况本计划拟授予激励对象的股票期权总数为份，具体分配情况为：姓名：职务：或受股票期权数量（万份）：获授股票期权占授予股票期权总量的比例（%）：标的股票占授予时公司总股本的比例（%）：注：1、预留部分针对公司及下属分、子公司未来新招聘和新提拔的管 理、营销人员、业务、技术骨干人员，以及上述激励对象名单中的公 司董事会认为有特别贡献应追加授予股票期权的部分人员。预留激励 对象在本计划规定期内由董事会确定，并经监事会核实；如激励对象 为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过 公司总股本的1%。七、股票期权行权价
5、格、确定依据（一）行权价格股票期权的行权价格为 元。（二）行权价格的确定方法。行权价格取下列两个价格中的较高者，即 元：1、股权激励计划修订稿摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘 价（ 元）；2、股权激励计划修订稿摘要公布前30个交易日内的公司标的股票 平均收盘价（ 元）。八、股权激励的有效期、授权日、可行权日及禁售期（一）有效期本计划的有效期为年，自集团股东大会批准本计划之日起计。本计划有效期过后，激励对象已获授但尚未行权 的股票期权以及未授出的预留股票期权额度由公司予以注销，不得再 行行权或授出。（二）授权日股票期权激励计划的授权日，在本激励计划报证监会备案且证监会 无异议、股东大会批准以
6、及授权条件成就后，由董事会确定。公司在 授权日一次性授予激励对象股票期权。授权日必须为交易日，且不得为下列期间日：1、定期报告公布前日至公告后个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前日至公告后个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。授权日次日起年内为等待期，等待期内不得行权。（三）可行权日自股票期权授权日起满年后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象分三期行权：第一个行权期：授权日起个月后的首个交易日起至授权日起个月内的最后一个交易日当日止,激励对
7、象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为万份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的%；第二个行权期：授权日起个月后的首个交易日起至授权日起个月内的最后一个交易日当日止,，激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为万份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的%；第三个行权期：授权日起个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可行权的股票期权 总额（已扣除预留股份）为万份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的%。若当期达到行权条件，则激励对象可在董事会确定的行权窗口期内 对相应额度的股票期权予以行权，未
8、按期行权的期票期权额度由公司 予以注销，不得再行行权；若当期未达到行权条件，则由公司注销当 期可行权的股票期权额度，相应调减其个人获授股票期权的总额及全 体激励对象股票期权总额。可行权日必须为交易日，且应当在公司定期报告公布后第 个交易日，至下一次定期报告公布前个交易日 内，但不得在下列期间内：1、公司定期报告公告前日至公告后个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前日至公告后个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。（四）禁售期1、激励对象转让其持
9、有的公司股票，应当符合公司法、证券 法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定；2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司任职期间，每 年可以转让的公司股票不得超过其所持本公司股票总数的百分之 ，离职后年内不得转让其所持有的公司股票；3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会应当收 回其所得收益。4、在本计划的有效期内，如果公司法和章程中对公司董 事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法
10、和章程的规定。九、股票期权的授予条件和授予程序（一）授予条件激励对象获授股票期权，必须同时满足以下条件：1、激励对象未发生如下任一情形：年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近）1（2）最近年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公 司利益的情形。2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。（
11、二）授予程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过股权激励计划；独立董事应当就股权激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表 独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划 出具法律意见书；3、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 股权激励计划、独立董事意见；4、公司将股权激励计划有关申请材料报证监会备案，并同时抄报 交易所和当地证监局；5、在证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发 出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；独立董事就股票期 权激励计划向所有股东征集委托
12、投票权；6、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单 核实情况在股东大会上进行说明； 公司将在提供本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时，、7 现场投票方式的同时，提供网络投票方式；8、本计划经股东大会批准以及授权条件满足后日内， 公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授权，完成 登记、公告等相关程序。十、股票期权的行权条件及行权程序（一）行权条件激励对象对已获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行
13、政处罚；（3）证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公 司利益的情形。3、公司至年业绩应达到下列指标，并由激励对象分期按相应比例行权。第一期行权的业绩考核条件：公司年度净利润值不低于年度的%；第二期行权的业绩考核条件：公司年度净利润值不低于年度的%；第三期行权的业绩考核条件：公司年度净利润值不低于 。%年度的本计划期权成本将在经常性
14、损益中列支。4、个人绩效考核条件 在每一行权期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，上一年度个 人绩效考核合格。（二）行权程序1、在行权期内，当达到行权条件后，激励对象必须在董事会确定 的行权窗口期内，就当期可行权部分的股票期权，向公司提交书面行 权申请，并足额缴纳行权购股款项。如激励对象未按期向董事会提交 书面行权申请，或未按时足额缴纳行权购股款项，视为激励对象自愿 放弃行权，相应股票期权额度不再行权并由公司注销；2、公司董事会审查确认激励对象的行权申请，并经监事会、薪酬 与考核委员会对激励对象名单出具书面核实意见后，统一向交易所及 登记结算公司办理登记结算事宜；3、禁售期满后，激励对象因本计
15、划所取得的公司股票可以转让， 但不得违反有关法律法规及部门规章的规定；4、激励对象行权所需资金由激励对象自筹；公司承诺不为激励对 象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。一、预留股票期权（一）本计划股票期权总数中的份预留给预留激励对象。（二）预留股票期权有效期为1年，自集团股东大会批准本计划之日起算。在预留股票期权有效期内未授出的预留股票期权 额度作废，并由公司注销。（三）预留股票期权的授予条件与授予程序1、预留股票期权的授予条件与本计划非预留股票期权的授予条件 相同。2、在预留股票期权有效期内，由董事会确定预留激励对象名单、 获授股票期权额度及行权价格等事宜，监事会进行核实，并披露摘要 情况；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。 前述程序履行完毕且授予条件满足后，由董事会确定预留股票期权
