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1、增资扩股的税务处理展开全文 读罢税局答复：增资扩股，个人股东是否需要缴纳个人所得 税？，小编对增资扩股的税务处理进行梳理和总结。一、增资扩股与股权转让的区别案例1：甲公司净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存 收益50万元，张三持股100%。现乙公司投资100万元银行存款到甲 公司，增资后，计入实收资本50万元，剩余50万元计入资本公积。1. 乙公司会计分录借：长期股权投资 100 贷：银行存款 1002.甲 公司会计分录：借：银行存款 100贷：实收资本 50 资本公积资本溢价 50 增资后，甲公司的净 资产为 200 万元：1.对投资方乙公司来说股东的投资款不征收企业所 得税。乙公
2、司溢价支付的50 万元如转为股本，已包含在其初始投资成 本100万中，不得增加该长期股权投资的计税基础 。另外，乙公司长 期股权投资期末就期初增加，可能会引起长期股权投资增长印花税测 算值与印花税产权转移书据计税依据差异额偏大，但该差异为企业对 外投资，而非购买股权，不属于印花税征税范围。 2.对被投资方甲公 司来说注册资本增加，资本溢价50万元如转为股本，不作为投资方的 股息、红利收入；不同与股权转让，如果是股权转让，被投资方注册 资本不变。3.对股东张三来说占股由原来的 100%变更为 50%，计税 成本不变。案例2 : B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000 万元，经评估，B公司
3、的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B 公司的股东，拥有 50%的股权，可以采取两种方式:（1）股权转让 即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000 万元；（2）增资扩股。即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加 为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。假定上述 两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相关税费，那 么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示:A （磁东）B （目标企业）c f新股东般权转让会计处理借：银行存劉LOOO 货：檢期般权按直500 腔权收益：500注册资丰不变，般东 支更，会计上做备秦 闻可瓠怅明般权技瓷10细
4、 虎:银行存款1000企业所得税赴理畴收誥帥Q万娈辞认所 得”缴甜企业所絳猊， 怅阴舐枫按後眄郴诚 本诵雄丸5如冇元*桧期股权投资的计税成本戏10心方元墙资扩股可见，引会计处理借；银行样隸2000贷:竝1QOD資本舍祀：1DOJ誉：长須股权技幣2000肯：银行存歎2000入新股东的增不调整股权的计税成 圭.廿球孟：好imn 曾资扩股行为与j股权转让行;枚期股权世更的计税成为完全不同，两者之间有以下几点区别： 1.股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。 股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的 对价；而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金 的性质是公司的资本金
5、。 2.投资人对公司的权利义务不同。股权转让 后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权 利，也应当承担原股东相应的义务；而增资扩股中的投资人是否与原 始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。 3.出资完成 后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不 发生改变；而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。 4.增资扩 股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税 成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不 影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东 新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股
6、权转让中原 股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转 让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存 收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整 原股东股权的计税基础。二、不公允的增资（来源：宁波、湛江12366） （一）税局答疑1.宁波税务留言时间：2020-09-04问题内容：你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比 80%， 20%，后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比 99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？答复机构：宁波市税务局答复时间：2020-09-23答复内容：宁波市 12366 呼叫中心答复：1
7、、对于以大于或等于 公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不 征个人所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为， 原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行 为，应依税法相关规定征收个人所得税。2. 湛江税务 问题内容：我是个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公 司只有两个个人股东，2018 年 12 月因生产经营需要，另一股东因资 金不足，只有我增资扩股实缴 1 亿注册资本，增加贸易公司股本，现 湛江税局提出因我增资扩股需要缴个人所得税？请问湛江税局提出的 因增资扩股行为要缴个税是否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！回复单位：国家税务总
8、局湛江市税务局回复时间：2020-09-29 11:06 回复内容：个人股东若按公允价格增资扩股，没有稀释股权，则 不需要缴个人所得税。若低于公允价格增资扩股，存在稀释股权的行为，则增资扩股的 股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不增资股东其 应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存 在低价转让股权行为，需要缴交个人所得税。政策依据：国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税 管理办法（试行）的公告（国家税务总局公告2014年第 67 号）：第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于 在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独
9、资企业和合伙企业）的股权或股份。第四条个人转让股权，以股权转 让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产 转让所得”缴纳个人所得税。第十条 股权转让收入应当按照公平交易 原则确定。第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让 收入: （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一） 申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企 业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿 权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净 资产公允价值份额的；（二）申报的股权转
10、让收入低于初始投资成本 或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转 让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让 收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业 的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份； （六）主管税务机关认定的其他情形。第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正 当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整， 生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转 让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父 母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转
11、让人承担直接 抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件 或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企 业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能 够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。3. 佛山税务国家税务总局佛山市顺德区税务局关于“增资款导致原股东占比 被稀释，原股东被稀释的部份属于股权转让么？要交个税？”的答复： 根据国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试 行）的公告（国家税务总局2014年第 67 号）规定，股权转让是指 个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（1）出售 股权；（2）公司回购股权；（3
12、）发行人首次公开发行新股时，被投 资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4） 股权被司法或行政机关强制过户；（5）以股权对外投资或进行其他非 货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。若不 属于上述情形的，则不属于个人所得税股权转让涉税行为。4. 江西税务国家税务总局江西省 12366 纳税服务中心答复：企业 增资扩股（稀释股权）是股东投资行为，不属于取得企业所得税应税 收入范围。因此，A公司股权稀释行为不需要缴纳企业所得税。5. 总局答疑2012 年 4 月 11 日总局答疑：中华人民共和国企业所得税法 第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同
13、类型，企 业增资扩股（稀释股权），是企业股东投资行为，可直接增加企业的 实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税 收入征收企业所得税，也不存在征税问题。（二）案例（来源：税律风云） 2019 年 1 月，八戒先生投资 3000 万成立西游公司。2021 年 9 月悟空先生和悟净先生与八戒先生 签订合作经营协议，拟三人共同经营西游公司，签订协议时，三 方协商的西游公司净资产公允价值为 20000 万元，悟空先生、悟净先 生先分别向八戒先生支付溢价补偿款3000 万元，再分别向西游公司注 资1000万元，各取得西游公司20%的股份。 1.分析西游公司的净资产 公允价值为 200
14、00 万元，增资前净资产公允价值为 18000（20000- 1000*2）万元，增资后八戒先生拥有西游公司的净资产或权益为 12000 （20000x60%）万元，小于增资前西游公司净资产的公允价 值 18000 万元，八戒先生股权比例被稀释，享有的西游公司净资产公 允价值比增资前少了6000万元；而悟空先生和悟净先生分别拥有西游 公司的净资产或权益为4000 （20000x20%）万元，享有的净资产或 权益比增资时投入资金1000 万元多了3000 万元，共多了6000 万元 2.八戒先生取得溢价补偿款是否应纳税？实务中一般认为原股东取得 溢价补偿款实质上是八戒先生让渡西游公司 40%股权
15、后股东权益减少 6000 万元取得的补偿款，也是悟空先生和悟净先生不公允增资背后的 原因，对于八戒先生应该按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税 （如果是法人股东则应计算股权转让所得计入当期应纳税所得额）。 参考北京市国家税务局第一稽查局税务稽查调研报告汇编的 相 关 案 例， 八 戒 先 生 应 缴 纳个 人 所 得 税 = （ 6000-3000* （6000/18000）*20%=1000 万元（可扣除的股权转让成本=投资 股权历史成本*转让股东权益份额/转让前持有股东权益份额）。3.增资 后原股东股权比例稀释以及新股东拥有的净资产溢价是否应纳税？增 资扩股企业所得税方面，不存在征税问题
16、；个税方面，各地税务机关 意见并未统一。上述案例中悟空先生、悟净先生以低于每股净资产公 允价值的价格增资，八戒先生的股权被稀释，利益输送方向是向悟空 先生、悟净先生输送，自然是对悟空先生、悟净先生考虑是否征税。 悟空先生、悟净先生拥有的净资产溢价是否应纳税呢？小必认为西游 公司以后发生股权转让时，悟空先生、悟净先生计算股权转让所得的 历史成本还是直接投入西游公司的1000万元，而且股权转让价格是以 后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为 止，也没有对被投资企业的新股东拥有的净资产溢价征税的法律依据， 所以不应征收所得税。 4.总结对于增资扩股我们要正视不公允增资可 能导致的税收问题，识别利益输送的方向，并找到不公允背后的原因。 具体处理方法可以参考一下赵国庆老师的观点（第一步：针对不公允 增
