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1、招商证券股份有限公司关于西部矿业股股份有限限公司定向增资的的尽职调查报报告青海省人民民政府：根据西部矿矿业股份份有限公公司（以以下简称称“西部矿矿业”或“公司” ）与与招商证证券股份份有限公公司（以以下简称称“本公司司” ）签签订的定定向增资资的财务务顾问协协议，西西部矿业业聘请本本公司作作为其本本次定向向增资的的财务顾顾问。根根据公公司法、证证券法等等有关法法律法规规的要求求，我们们本着行行业公认认的业务务标准、道道德规范范和勤勉勉精神，对对发行人人的基本本情况、定定向增资资资格和和定向增增资申报报材料进进行了相相关核查查。核查查主要依依据发行行人董事事会提供供的文件件资料、辽辽宁天健健会计
2、师师事务所所有限公公司出具具的审审计报告告及盈盈利预测测审核报报告，西西部矿业业已就其其提供资资料的真真实性、准准确性和和全面性性提供了了书面保保证。现现就具体体情况汇汇报如下下:一、西部矿矿业股份份有限公公司的基基本情况况公司法定名名称：西西部矿业业股份有有限公司司公司英文名名称：WWestternn Miininng CCo., Lttd.公司法定代代表人：毛小兵兵公司注册地地：青海海省西宁宁市五四四大街552号(一)公司司设立情情况公司是经青青海省人人民政府府青股审审2000010号号文批准准，由西西部矿业业有限责责任公司司作为主主发起人人，联合合鑫达金金银开发发中心、株株洲冶炼炼厂（现
3、现整体变变更为株株洲冶炼炼集团有有限责任任公司）、长长沙有色色冶金设设计研究究院、广广州保税税区瑞丰丰实业有有限公司司等4家家单位共共同发起起设立的的股份有有限公司司。公司于20000年年12月月28日日在青海海省工商商行政管管理局注注册登记记，注册册资本为为13,0500万元，注注册号为为63000000120015552，登登记名称称为“青海西西部矿业业股份有有限公司司”。20001年年4月99日，经经国家工工商行政政管理局局核准，公公司更名名为现用用名称，即即“西部矿矿业股份份有限公公司”。（二）西部部矿业的的经营范范围西部矿业的的经营范范围是：铅、锌锌矿采矿矿、选矿矿及其产产品的销销售
4、；有有色矿产产品贸易易（国家家有专项项规定除除外）；地质勘勘查；主主营产品品的化学学分析；硫精矿矿、回硫硫铅锌的的生产与与销售；铅金属属、金银银等稀贵贵金属及及其副产产品的开开发、冶冶炼、加加工和贸贸易。（三）西部部矿业目目前从事事的主要要业务经调查，西西部矿业业目前主主要从事事铅、锌锌矿采矿矿、选矿矿及其产产品的销销售；电电铅、白白银的生生产与销销售。（四）股本本结构公司设立时时，主发发起人（西西部矿业业有限责责任公司司）将其其拥有的的与采矿矿（不包包括采矿矿权）、选选矿、地地质勘查查、质检检等相关关的业务务和资产产全部投投入公司司，主要要包括锡锡铁山铅铅锌矿（含含选矿厂厂和铁路路）、锡锡铁
5、山二二矿、质质检中心心等生产产经营性性资产以以及地勘勘公司、北北京鑫泉泉的权益益。以220000年8月月31日日为评估估基准日日，北京京中锋资资产评估估有限责责任公司司对上述述资产进进行了评评估。经经青海省省财政厅厅青财企企字22000013341号号文确认认，主发发起人投投入的净净资产的的评估价价值为112,4450万万元。公司的其他他发起人人均以货货币出资资。鑫达达中心、株株洲冶炼炼、长沙沙有色、广广州瑞丰丰分别出出资8550万元元、5000万元元、5000万元元、2000万元元。经青海省财财政厅青青财企字字2000013771号文文批准，以以上5家家发起人人的出资资按100:9的的比例折
6、折合成股股份，形形成公司司股本113,0050万万元。公司设立时时，各发发起人的的持股数数量和比比例如下下：股 东 名名 称持股数量（万万股）占总股本的的比例1、西部矿矿业有限限责任公公司11,200585.866%2、鑫达金金银开发发中心7655.86%3、株洲冶冶炼厂4503.45%4、长沙有有色设计计研究院院4503.45%5、广州保保税区瑞瑞丰实业业有限公公司1801.38%合 计13,0550100.000%自20000年122月288日成立立以来，公公司股权权未发生生任何变变化。 (五)公公司管理理架构图图二、对西部部矿业本本次定向向增资相相关条件件的重点点调查（一）公司司经营的的
7、独立性性调查西部矿业第第一大股股东是西西部矿业业有限责责任公司司，目前前大股东东所持股股份占西西部矿业业总股本本的855.866%。西西部矿业业目前已已与大股股东在人人员、资资产和财财务上完完全做到到三分开开，机构构健全，资资产完整整。1、 人员独立情情况（1）生产产经营和和行政管管理的独独立性经调查，西西部矿业业具有健健全的法法人治理理结构。自自20000年公公司设立立之时，公公司设立立了股东东大会、董董事会、监监事会，聘聘任了总总经理，并并设置了了相关职职能部门门。该公公司的日日常经营营管理工工作由总总经理负负责，大大股东及及其职能能部门与与公司及及其职能能部门之之间不存存在上下下级关系系
8、，大股股东不存存在干预预公司的的机构设设置或代代行公司司职能的的现象。公司的经营管理与大股东完全独立。在行政管理理方面，西西部矿业业建立了了一套完完整的、独独立于大大股东的的劳动、人人事及工工资管理理制度。在人员管理理方面，公公司自220000年成立立之时，就就按产权权关系实实施了人人员分流流，属大大股东的的人员，全全部由大大股东独独立管理理，不存存在“两块牌牌子，一一套人马马”的情况况。此外，西部部矿业的的办公机机构与大大股东分分开两地地，生产产经营场场所也与与大股东东完全独独立，不不存在混混合经营营、合署署办公的的情况。（2）高管管人员的的兼职情情况经调查，西西部矿业业的总经经理、副副总经
9、理理、财务务负责人人、营销销负责人人、董事事会秘书书等高级级管理人人员均专专职在西西部矿业业工作并并在西部部矿业领领取薪酬酬，公司司管理层层实施年年薪制，技技术经销销部门实实施业绩绩与报酬酬挂钩制制。上述述高管人人员未在在大股东东或其下下属企业业兼职。（3）董事事和经理理人选的的人事任任免情况况在人员任免免的管理理上，公公司实施施董事会会领导下下的总经经理负责责制，公公司董事事由董事事会提议议聘任或或解聘，并并报经股股东大会会审议通通过；总总经理由由董事长长提名，经经董事会会讨论通通过，其其他副经经理等高高级管理理人员由由总经理理提名并并经董事事会讨论论通过。大大股东推推荐董事事和经理理人选均
10、均依据上上述程序序进行，不不存在干干预董事事会和股股东大会会已经作作出的人人事任免免决定的的情况。2、公司资资产完整整性的调调查（1） 公司与大股股东之间间的产权权关系经调查，西西部矿业业与大股股东之间间的产权权权属明明确。公公司20000年年改制设设立定向向募集公公司之时时与大股股东严格格按照财财产所有有权关系系实施了了剥离，划划定了其其归属，并并按财产产归属进进行分账账管理与与使用。公公司对固固定资产产、在建建工程项项目、各各类低值值易耗品品等实行行建帐跟跟踪管理理，各项项资产公公司均备备有完整整独立的的账册进进行单独独核算和和管理。调查表明，西西部矿业业成立之之时，大大股东注注入公司司的
11、资产产独立、完完整，其其出资全全部及时时到位。北北京中锋锋资产评评估有限限责任公公司对主主发起人人拟投入入的资产产和负债债进行了了评估，并并出具了了中锋评评报字（220000）第0029号号资产产评估报报告。辽辽宁天健健会计师师事务所所有限公公司对截截至20000年年12月月25日日止的实实收资本本及相关关的资产产和负债债的真实实性和合合法性进进行了审审验，并并出具了了辽天会会证验字字（20000）223号验验资报告告。（2） 公司资产的的独立性性据调查，西西部矿业业目前的的生产线线及相关关辅助生生产系统统和配套套设施均均属公司司自有，与与大股东东独立。西部矿业目目前拥有有锡铁山山铅锌矿矿采矿
12、权权、赛什什塘铜矿矿采矿权权、锡铁铁山铅锌锌矿深部部探矿权权。公司司拥有“江汉牌牌”电铅商商标的所所有权，商商标注册册号为第第95991699号。公司生产经经营共占占用155宗土地地，总面面积为22,1994,9905.85平平方米，其其使用权权均为公公司向控控股股东东租赁取取得。其其中：99宗土地地位于大大柴旦行行委锡铁铁山镇，租租赁期到到20220年止止；3宗宗土地位位于大柴柴旦行委委锡铁山山镇，租租赁期到到20222年止止；3宗宗土地位位于湖北北省老河河口市，租租赁期到到20221年止止。公司在大柴柴旦行委委锡铁山山镇拥有有7宗房房产，均均系公司司设立时时由主发发起人作作为出资资投入的的
13、资产；在湖北北省老河河口市拥拥有3宗宗房产，均均系公司司收购老老河口汉汉江公司司时自然然进入的的资产。上上述100宗房产产的建筑筑面积共共计777,8773.007平方方米。公公司已取取得房屋屋所有权权证。（3）公司司采购和和销售的的独立性性公司拥有独独立的采采购和销销售系统统，机构构与人员员设置与与大股东东完全分分开。220011年，公公司与大大股东在在销售方方面发生生的关联联交易金金额为993577.533万元，占占全年主主营业务务收入的的31%。20002年年，公司司与大股股东在购购销方面面已无关关联交易易发生。（4）控股股股东占占用或使使用公司司资源的的情况经调查，截截止本报报告签署署
14、日，大大股东不不存在违违规占用用或有偿偿使用西西部矿业业的资金金、资产产和其他他资源的的情况。3、公司财财务独立立性的调调查（1）财务务机构及及制度的的独立性性经调查，自自公司设设立时，西西部矿业业成立了了独立于于轻机厂厂的财务务部门，并并按照业业务要求求设置了了相关的的财务人人员。该该公司建建立了财财务管理理制度以以规范财财务会计计制度，加加强财务务管理。公公司的财财务部门门按照企企业会计计制度的的规定，实实施股份份公司的的财务收收支和经经营核算算，无论论从体系系上还是是运作上上均保持持了公司司在财务务上的完完全独立立。（2）银行行账户的的独立性性西部矿业开开立了独独立的银银行账户户。截止止
15、本报告告签署日日，不存存在与大大股东行行账户的的情况，不不存在将将资金存存入大股股东的财财务公司司或结算算中心帐帐户的情情况。（3）纳税税的独立立性据调查，西西部矿业业独立纳纳税，持持有青海海省海西西州大柴柴旦行委委国家税税务局颁颁发的国国税柴营营字63328773711044492883号税税务登记记证及青青海省海海西州大大柴旦行行委地方方税务局局颁发的的地税柴柴字633280005220000000000002号纳纳税登记记证。（4）公司司财务决决策的独独立性经调查，在在财务决决策的运运作上，西西部矿业业实施董董事会领领导下的的总经理理负责制制，公司司财务决决策均严严格依据据公司财财务管理理制度进进行，由由公司董董事会作作出决议议并报股股东大会会审议通通过，不不存在控控股股东东干预公公司资金金使用的的情况。4、关联交交易对公公司的影影响（1）公司司关联交交易的情情况经调查，西西部矿业业20001、220022年发生生的关联联交易如如下：A、购货（1）20001年年公司向向天水市市北道区区锡龙冶冶炼厂采采购货物物1622万元（不不含税价价格）。（2）20001年年公司向向青海昌昌达有色色金属有有限公司司采购货货物611.177万元（不不含税价价格）。（3）20001年年公司向向锡铁山山鑫泰实实业有限限公司采采
