2023对外担保管理制度

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1、2023对外担保管理制度2023对外担保管理制度1第一章总则第一条为规范X股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效 控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据公司法、公司章程及 其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司根据物权法、担保法及其他 法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务 提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供担保。第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适 用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定 执行。第四条

2、未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。第二章对外担保的审批权限第五条下述担保事项须经股东会审议批准：（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东会审 议批准的其他担保事项。对前款第（二）项担保事项的审议，须由股东会以特别决议通过。

3、其他事项， 除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东会以普通 决议通过。第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合关 联交易决策制度的规定。第六条前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合关联 交易决策制度的规定。除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批第三章对外担保的审批第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办 部门（以下简称“经办部门”）。第八条公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况， 掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及担保人提供的基本资料进行审核 验证，分别对申请担

4、保人及担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的 利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报 告。第九条董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信 用情况，审慎作出决定。第十条经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。第十一条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其 提供担保：（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料；（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（四）连续二年亏损的；（五）经营

5、状况已经恶化，信誉不良的；（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。第十二条应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审议。第十三条董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东会审 议，均应经全体董事的三分之二以上且全体立董事三分之二以上同意。第十四条符合本制度第五条第（五）项情形的担保事项，无论金额小，均应 在董事会审议后提交股东会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。第十五条公司对外担保，原则上应要求取得担保，并谨慎判断担保提供方的 实际担保能力和担保的可执行性。公司对外担保未获得担保的，应当在董事会和 股东会审议时作特别风险提示。第四章

6、对外担保合同的管理第十六条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合 同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、 担保方式和担保期限。第十七条公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的 贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担 保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其 生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相 关财务档案，定期向董事会报告。第十八条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公

7、司应及时采取必要的补救措施。第十九条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视 为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。第五章对外担保的信息披露第二十条公司挂牌上市后，应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文 件及公司章程的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会 做出对外担保事项的决议应及时公告。第二一条被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担 保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保 人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第六章责任追究第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员

8、未按规定 程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪 的，依法移交相关部门追究刑事责任。第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致 时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第二十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。但本 制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日 起开始执行。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。2023对外担保管理制度2第一章总则

9、第一条 为依法规范_有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护企业 资产安全，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据公司法担保法物 权法合同法等法律法规以及公司章程公司“三重一大”决策制度实 施办法的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（即被 担保人，以下称被担保人）对于债权人所负的债务提供担保，当被担保人不履行 债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，不包括因诉讼保全等需 要而根据法律的规定向法院提供担保的行为。公司对外提供担保的形式包括保证、抵押及质押。第三条 公司应当遵循合法、审慎、安全的原则严格控制对外担保产生的债 务风险

10、。第四条公司本部及所属全资子公司、控股子公司对外提供担保余额与融资 合计不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第五条本制度适用于公司本部、子公司（包括全资子公司、控股子公司以 及虽不控股但实际控制的企业）以及公司参股公司的担保行为。子公司对外提供担保，必须经公司董事会或股东（股东会、股东大会）审批。第二章组织管理体系与职责分工第六条公司建立董事会为决策机构、总经理办公会为审议机构、财务部具 体归口管理、法律事务部与审计部参与审核监督的担保组织管理体系。第七条公司财务部是对外担保的归口管理部门，履行下列管理职责：（一）拟订公司2023对外担保管理制度；（二）拟订公司年度担保计划；

11、（三）审核担保资金的用途，以及被担保人的财务状况、偿债能力、信用等 级等；（四）对具体担保事项的担保合同及相关资料进行审核；（五）根据公司董事会的批准，具体办理担保事项，并对担保项目的履行情 况进行跟踪管理；（六）收取年化率1%左右的担保费；（七）对于超出出资（持股）比例提供担保的，经董事会批准后，办理向股 东（股东会、股东大会）的报批手续；（八）其他相关工作。第八条公司法律事务部负责对外担保合同等相关文件的法律审核，公司审 计部对公司对外担保事项进行定期审计。第三章担保条件第九条公司对外提供担保，应当符合下列条件：（一）被担保人为公司有产权关系的企业，包括全资子公司、控股子公司、 参股公司；

12、（二）按照同股同权、同股同责的原则，以出资（持股）比例为限提供担保； 确需超过出资（持股）比例提供担保的，应当要求被担保人提供防范自身利益受 损的措施，经公司董事会审议，报股东（股东会、股东大会）审批；（三）未超过公司确定的融资与担保的限额。第十条公司不得有下列对外担保行为：（一）为无产权关系的企业和自然人提供担保；（二）超过出资（持股）比例向没有实际控制权的投资企业提供担保；（三）向假借经营活动名义的企业与自然人提供担保；（四）通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人提供担保；（五）在年度担保计划外提供担保，或未经股东（股东会、股东大会）批准 的年度担保计划外的事项；（六）对经营状况不

13、正常的被担保人提供担保，包括：1最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；2. 资产负债率在70%以上的；3涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的;4.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。第四章反担保第十一条 公司在提供担保时，应当要求被担保人提供反担保。第十二条反担保的形式主要包括保证、抵押、质押，公司应当根据风险程 度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。第十三条公司应当在被担保人提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。 反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。第五章年度对外提供担保计划第十四条 公司财务部负责拟订包括公

14、司本部及子公司、参股公司在内的年 度对外提供担保计划，经分管领导审核、总经理办公会审议通过，报董事会（执 行董事）履行决策程序后，由总经理会签、董事长审批后执行。第十五条年度对外提供担保计划应当明确提供担保的对象、额度等具体内 容，董事会应当对计划内容进行认真审议，合理限定计划总额、单笔担保事项的 最高额度。其中属于超过出资（持股）比例提供担保的，应当单列计划，经董事 会审议后，报股东（股东会、股东大会）履行审批程序后执行。第十六条情况特殊、确实需要在年度计划外提供担保的，按照上述规定报 批。第六章担保的决策与审批管理第十七条 公司为未超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按 照下列程

15、序履行决策与审批程序：（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；（四）公司分管领导审查；（五）公司总经理办公会研究决定。公司为超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履 行决策与审批程序：（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；（四）公司分管领导审查；（五）公司总经理办公会审议；（六）公司董事会决策；（七）超过出资（持股）比例提供担保的，与单列的提供担保计划一道，报 股东（股东会、股东大会）审批。公司董事会决策或股东（股东会、股东大会）审批同意的，由总经理会签、 董事长审批后，由执行担保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代 理人签订担保合同、反担保合同并加盖公章。子公司作为担保申请人申请为其所投资企业提供担保时，还应当提交其董事 会同意提供担保的书面决议。公司因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的，由法