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1、精选优质文档-倾情为你奉上合伙协议参考范本*股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称合伙企业法)及有美法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业第五条合伙企业名称：*股权投资合伙企业(有限合伙)。第六条企业经营场所：第七条合伙人登记册：普通合
2、伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认墩出资额、实际出资额及其他合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册第八条本合伙企业的经营期限为 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长年第三章合伙目的和合伙经营范围第九条合伙目的：合伙企业之目的是从事高科技和/或高增长行业投资和投资管理服务，为合伙人创造满意的投资回报。第十条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十一条合伙
3、人姓名或者名称、住所第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条出资总额合伙企业合伙人认缴出资总额为亿元人民币。第十三条合伙人出资方式、数额及份额比例如下：*有限公司，以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额的*有限公司，以货币方式认墩出资人民币万元，占合伙企业总出资额的有限公司，以货币方式认墩出资人民币万元，占合伙企业总出资额第十四条出资额的缴付期限合伙人应自签署本合伙协议之日起10个工作日内(“缴款期”)一次性将首期出资额付至合伙企业银行账户，剩余部分自本合伙企业成立之日起2年内缴清。第十五条逾期缴付出资的责任1.合伙人未缴付认缴出资额的，执行事务合伙人有权单方决定将其从合伙企业
4、中除名，被除名的合伙人对合伙企业的财产不享有任何权利。2.合伙人仅缴付部分认缴出资额的，则该合伙人在合伙企业所占份额比例按其实际出资额占实际出资总额的比例确定。第六章收益分配、亏损分担方式第十六条分配形式合伙企业的收益分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可的其他形式进行。第十七条合伙企业收益分配及业绩激励机制合伙企业收益按照合伙人实墩出资比例进行分配。合伙企业年收益超过%(含)时，超过%部分的80%在合伙人之间根据其实际缴付的出资的比例分配，其余20%分配给普通合伙人作为业绩报酬全体合伙人可另行约定对前述分配比例进行调整。第十八条各合伙人就其各自取自合伙企业的利润申报纳税第十九条
5、亏损的分担1。合伙企业发生亏损的，合伙企业投资收回部分应优先用于支付有限合伙人的出资，具体按照各有限合伙人的实缴出资比例确定。2。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。3。所有有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。第二十条合伙企业债务合伙企业债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第七章合伙人的权利义务第二十一条普通合伙人的权利义务1。普通合伙人的权利：(1)负责合伙企业的经营管理，制定并执行管理制度；(2)有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；(3)按本协议约定收取管理费和业
6、绩报酬；(4)法律法规规定的其他权利。2。普通合伙人的义务：(1)谨慎、勤勉地管理合伙企业，并接受其他合伙人的监督(2)本合伙企业的财产不足以清偿其对外债务时，对合伙企业的债务承担无限连带责任；(3)法律法规规定的其他义务第二十二条有限合伙人的权利义务1。有限合伙人的权利：(1)按照本协议的约定，根据实际项目投资金额获取相应的投资收益(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)获取合伙企业财务会计报告；(4)有权监督普通合伙人执行合伙企业事务；(5)按本协议的约定，将其在合伙企业中已投资的财产份额转让；(6)法律法规规定的其他权利2。有限合伙人的义务：(1)有限合伙人应依据本协议的约定及时缴纳各
7、自所认缴的出资额；(2)未经普通合伙人书面授权不得以合伙企业名义与他人进行交易；(3)不参与合伙企业的管理；(4)法律法规规定的其他义务。第八章合伙事务的执行第二十三条合伙企业由普通合伙人_作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人有权委派1名代表负责具体合伙事务的执行第二十四条执行事务合伙人权限与违约处理办法1。执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，合伙企业的事务由执行事务合伙人决定。除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，执行事务合伙人执行其权限内的合伙企业事务时，可根据需要征求其他合伙人的意见，
8、但决策权由执行事务合伙人行使。2。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账薄等财务资料。3。执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意给合伙企业造成损失的，应承担违约赔偿责任，赔偿范围为合伙企业受到的全部损失。第二十五条执行事务合伙人的除名条件为：因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害时，合伙企业可依据本协议
9、约定将普通合伙人除名。第二十六条执行事务合伙人的更换程序为：合伙人在决定将普通合伙人除名之同时要做出接纳新的普通合伙人之决定，新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。第九章合伙人会议第二十七条合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人或授权代表出席。第二十八条合伙人会议每年至少举行1次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。第二十九条合伙企业合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权。第三十条以下事项应须经全体合伙人一致同意：1。修改合伙企业的合伙协议；
10、2。普通合伙人的入伙和退伙；3。以合伙企业名义对被投资企业提供担保；4。合伙人减少对合伙企业的出资，但本协议另有规定的除外；5。修改合伙企业与管理人之间的委托管理协议；6。批准合伙企业与合伙人关联方之间的交易；7。合伙企业合伙期限的延长，但本协议另有规定的除外8。制定合伙企业的财务管理制度、风险控制制度。第三十一条合伙人会议审议以下事项，由代表一半以上表决权的合伙人通过方为有效：1。选择对合伙企业做审计的中介机构；2。选择合伙企业的法律顾问；3。合伙人增加对合伙企业的出资；4。合伙人会议审议的其他事项。对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由
11、全体合伙人签名、盖章。第十章入伙与退伙第三十二条普通合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1。普通合伙人的入伙条件、程序以及相关责任：普通合伙人入伙条件为(1)有民事行为能力；(2)有丰富的投资及投资管理经验；(3)有良好的职业操守。普通合伙人的入伙程序为：须经全体合伙人一致同意方可成为新的普通合伙人；新入伙的普通合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。普通合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，入伙的新普通合伙人与原普通合伙人承担同等责任；新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2。普通合伙人的退伙条件、程序及相关责任：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，普通合伙人可以退伙：(1)
12、经全体合伙人一致同意；(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。普通合伙人退伙的程序为：普通合伙人根据上述规定退伙，应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人退伙的相关责任如下：(1)普通合伙人违反本合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。(2)普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(3)普通合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
13、普通退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，届时由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。(4)普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本合伙协议的规定分担亏损。第三十三条有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1。有限合伙人的入伙条件、程序及相关责任：有限合伙人入伙条件应为(1)拥有较强的资信能力；(2)理解投资风险。有限合伙人的入伙程序为：须经全体合伙人一致同意方可成为新的有限合伙人；新入伙的有限合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。每个新入伙的机构有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币100万元，新入伙的自然人有限合伙人的认出资额不得低于人民币1000万元。根
14、据本条规定入伙的新的有限合伙人，在其签署合伙协议后日内一次缴清本期应缴纳相应出资的管理费。有限合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2。有限合伙人的退伙条件、程序及相关责任除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙:(1)经全体合伙人一致同意(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人退伙的程序为：有限合伙人根据上述规定退伙，应当提前三十日通知其他合伙人。有限合伙人退伙的相关责任为：(1)有限合伙人违反本合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给合
15、伙企业造成的损失。(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。(3)有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。有限退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，届时由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。(4)有限合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本合伙协议的规定分担亏损。第十一章合伙企业的投资第三十四条投资方式合伙企业应从事主营业务位于中国的公司的股权及相关投资。第三十五条投资策略和重点投资策略：合伙企业应遵循充分利用技术进步、业务模式创新、经验、相关资源以及合理分散投资、降低风险
