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1、GF20042505城市生活垃圾处理特许经营协议（示范文本）目录第一章总则第二章定义与解释第三章特许经营权第四章新建项目建设第五章项目的运营与维护第六章项目的移交第七章双方的一般义务第八章违约的补救第九章协议的转让和合同的批准第十章争议的解决第十一章其他第十二章附件第一章总则第一条为规范城市生活垃圾处理市场，加强城市生活垃圾处理企业管理，保证按照有关法律、法规和标准和规范的要求实施城市垃圾处理，维护垃圾处理企业的合法权益，根据和中国省（自治区）市（县）人民政府授权，由第二条所述双方于年月日在中国省（自治区）市（县）签署本协议。(8) 如对项目建设工期要求特别高，可以考虑加入介入建设条款，即如项
2、目建设工期或质量严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方建设项目的条件。第五章项目的运营与维护第十六条运营与维护(1) 明确在整个特许期内项目公司负责垃圾处理设施的管理、运营、安全和维护的任务和责任。(2) 在整个特许期内运营维护期间，特许经营权授予方的责任和义务。(3) 明确监管机构对于运营安全和技术要求监督和检查要求。(4) 检验与维护手册：明确项目公司的垃圾处理设施的检验与维护手册的要求。(5) 监督管理手册：明确特许经营权授予方对于项目公司运营和维护工作的监督管理权限、程序、措施和惩处手段。(6) 明确运营与维护保函(或其他担保)数额、补足要求和有效期等。(7) 明确项目
3、公司违反其维护垃圾处理设施的义务情况下的处理措施。(8) 明确项目或其任何部分违反应适用的中国的安全标准和法规情况下的处理措施。(9) 明确项目公司运营垃圾处理设施应达到附件2技术规范规定的处置标准、产品标准、环境标准。(10) 明确特许经营权授予方及其代表在不影响正常作业情况下进入垃圾处理设施，以监察垃圾处理设施的运营和维护的权利和条件。(11) 明确项目公司应提供的定期报告：包括运营报告、财务报告、环境监测报告等。(12) 明确如项目运营和维护严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方运营和维护的权利。(13) 明确运营期间需要扩建等建设项目时的程序与条件。第十七条垃圾的供应与
4、运输明确特许经营权授予方在整个特许期内根据附件1的条款，调配并向项目公司供应垃圾，项目公司应接收其运营垃圾处理设施所需的符合附件1条款要求的全部垃圾。项目公司不得接收附件1或其补充修订协议之外的垃圾。第十八条垃圾处理服务和垃圾处理费特许经营权授予方应在整个特许期内根据附件1的有关条款供应垃圾，并向项目公司支付垃圾处理费，或明确收费方式和金额并办理完整的收费文件；协助相关部门核算和监控项目公司成本，提出价格调整意见。第十九条项目的融资和财务管理明确在特许期内，项目公司负责筹集垃圾处理设施建设、运营和维护所需的所有资金的义务。(1) 明确项目公司在特许期内项目公司股东在项目投资的股本金数额及比例要
5、求。(2) 在使用外资情况下，规定项目公司所有需要以外汇进行有关本项目的结算的银行账户使用方法。(3) 在使用外资情况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运营维护承包商在中国境内开立、使用外汇账户，向境外账户汇出资金等事宜。(4) 在使用外资情况下，应规定项目公司在特许期内将项目的人民币收人兑换成外汇，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息和支付外国股东股本金的利润等事宜。(5) 在利用外资情况下，项目公司(或股东)将其利润汇出境外的条件。(6) 对于项目公司财务报表的要求。第六章项目的移交第二十条特许期结束后的移交(1) 明确特许期结束后，项目公司向特许经营权授予方移交的有形、无形
6、资产内容及完好程度。(2) 明确最后恢复性大修的时间、范围和要求，以及移交验收程序。(3) 明确移交的备品备件的内容和程序。(4) 填埋场情况下，对于项目公司进行封场及后处理的要求。(5) 明确移交日期垃圾处理设施的状况要求、缺陷责任期内项目公司的责任和责任的限制以及对于未能修复缺陷或损害的赔偿、对于移交维护保险的要求等。(6) 明确在移交时，项目公司所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证、所有保险单、暂保单和保险单批单等转让给特许经营权授予方或其指定机构的方式。(7) 关于项目公司运营和维护垃圾处理设施的所有文件、图纸、技术和技术诀窍，及所有无形资产的移交和授让方式。(8) 明确特许期
7、结束后原项目公司雇员的处置。(9) 明确对于项目公司签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同的处置。(10) 明确项目公司移走的物品的范围和方式。(11) 明确项目公司应承担移交日期前垃圾处理设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由特许经营权授予方的违约所致。(12) 明确所进行移交和转让及其批准所需的费用和支出方式。(13) 明确移交机构组成及移交程序。(14) 明确本协议移交后的效力。(15) 明确特许经营权授予方对于运营与维护保函(或其他担保)的余额解除的时间或条件。(16) 明确如果特许经营权授予方将再次授予特许经营权，项目公司是否有优先权及
8、其条件。第七章双方的一般义务第二十一条特许经营权授予方的一般义务(1) 明确特许经营权授予方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布的所有有关法律、法规和法令。(2) 明确在重要的法律变更情况下协议的执行和补偿。(3) 明确可能的税收优惠。(4) 明确对项目公司为垃圾处理设施的投资、设计、建设、运营和移交所需的审查、许可、执照、同意、授权或批准。(5) 明确需要获得和保持批准，包括特许经营权授予方协助获得的批准和将由特许经营权授予方给予的批准的责任。(6) 明确特许经营权授予方对于项目公司、建设承包商及运营维护承包商或其各自的授权代表的物品和设备进出口所需的批准清单及责任。(7)
9、明确特许经营权授予方对于为项目公司、建设承包商、运营维护承包商的外籍人员及向项目公司提供为垃圾处理设施服务的必要人员取得就业许可的责任。(8) 明确特许经营权授予方提供的公用设施条件。(9) 明确特许经营权授予方在垃圾处理设施的建设、运营和维护过程中，对项目公司的经营计划实施情况、产品和服务的质量以及安全生产情况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得妨碍项目公司的正常生产经营活动。(10) 在项目的建设及运营期间，根据双方商定，特许经营权授予方将联系有关部门向项目公司提供公共安全保障。(11) 明确限制特许经营权授予方不当提取项目公司提交的投标保函、履约保函和运营与维护保函或
10、其他方式的担保。(12) 明确特许经营权授予方是垃圾供应与运输协议项下的首要义务人，并享有相应的所有权利和应承担其各自协议项下的所有义务。(13) 明确特许经营权授予方任何违反垃圾供应与运输协议项下的义务应为特许经营权授予方本协议项下的违约。(14) 明确特许经营权授予方对项目公司在特许经营期间有不当行为时的终止协议或取消特许经营权的情况。(15) 明确协议上报备案要求，以及受理调查公众对项目公司擅自停业、歇业的，应令其限期改正，督促其履行义务。(16) 项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府相应的补偿责任。第二十二条项目公司的一般义务明确对于项目公司所有权的变更及股份转让的限制，
11、及变更名称、地址、法定代表人时应提前书面告之特许经营权授予方并经其同意。(1) 明确对于项目公司履行本协议项下的义务应遵守的法律、法规和法令的要求。(2) 明确重要的法律变更情况下的要求和垃圾处理价格调整的规定。(3) 接受主管部门对产品、安全、服务、质量的监督检查。(4) 按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报特许经营权授予方备案。(5) 明确项目公司应遵守和执行的有关环保标准和要求，以及项目公司在建设、运营和维护垃圾处理设施时对于避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的妨害的责任。(6) 明确项目公司应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须的投人，并
12、确保设施完好。未经政府批准，项目公司不得擅自停业、歇业。(7) 项目公司对于考古、地质及历史文物的保护的要求。(8) 明确是否优先使用中国的服务、货物及优先条件，对于招标过程中对于是否优先使用中国的承包商或中国的服务及货物等的要求，以及本垃圾处理设施中使用中国的服务和货物的程度对于将来其他的特许经营权项目招商时对于本项目公司地位的影响。(9) 对于项目公司使用中国的劳动力的要求，明确应遵守的相关劳动和工会法律和尊重法规赋予的工人的各项权利。明确应遵守的健康和安全法规和标准规范。(10) 明确项目公司与本项目有关的文件、协议与本协议的一致性。(11) 明确项目公司应按照中华人民共和国及其政府部门
13、颁布的法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。(12) 明确在特许期内，项目公司应购买和保持的保险单；明确对于项目公司应责成其承保人或代理人向特许经营权授予方提供保险证明书的要求；对于项目公司向特许经营权授予方提供承保人的报告副本或项目公司从任何承保人处收到的其他报告副本等的要求。(13) 明确项目公司对承包商和其雇员及代理人的责任，应明确项目公司对于其雇用承包商的责任及与承包商签订的任何合同应包括使项目公司履行本协议必要的本协议项下的条款。(14) 明确项目公司融资文件的条款要求。(15) 项目公司对其财产和本协议项下的任何所有权或其他权利和权益进行质押、抵押、不动产抵押或其他担保物权给贷款人以
14、外的任何人的限制。(16) 明确项目公司在协议有效期内单方提出解除协议的提前申请时限，及在特许经营权授予方同意解除协议前，项目公司履行正常经营的义务。第二十三条特许经营权授予方和项目公司的共同义务和权利明确对于不可抗力引起的中止履行的规定。a. 明确对于项目公司声称的不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由的限制条件；明确对于特许经营权授予方声称不可抗力而中止履行其本协议项下的义务或作为其不履行协议项下义务的理由的限制条件；明确对于不可抗力声称的程序；b. 明确不可抗力造成影响情况下的费用补偿条件或时间表修改要求；在商业运营开始日之后，不可抗力事件期间的支付条件和方式；I：明
15、确不可抗力造成的终止的程序要求；对于在受到不可抗力影响情况下，双方减少损失和协商的责任和要求；g. 如果不可抗力造成建设工程或垃圾处理设施的实质性损坏情况下，设施修复的责任。(1) 明确在危及或者可能危及公众利益、公众安全的紧急情况下，特许经营权授予方临时接管特许经营项目的条件和程序。(2) 明确由特许经营权授予方向项目公司提供的文件的权属和限制、由项目公司向特许经营权授予方提供的文件权属和限制以及双方遵守对于文件的有关规定。(3) 明确特许期结束后双方的保密规定。(4) 明确双方相互合作以实现本协议的目的义务。(5) 明确特许经营权授予方和项目公司反对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的陈述、保证、约定、法律责任并声明。第八章违约的补救第二十四条终止()明确项目公司违约事件下，特许经营权授予方有权立即发出终止意向通知。(2) 明确特许经营权授予方违约事件下，项目公司有权立即发出终止意向通知。(3) 明确终止意向通知的形式和程序以及发出终止通知的条件、程序。(4) 明确贷款人限制终止的条件、贷款人的介人权和条件、贷款人的介入承诺的内容要求、程序、有效期及其限制等、介入期结束条件和贷款人选择一个替代本协议项下项目公司的替代公司的条件和程序。(5) 明确由特许经营权授予方或其指定机构经营垃圾处理设施的权利和条件以及在项目公司违约事件发生之后且特许经营权授予方发出终止意向通
