并购基础知识

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1、并购基础知识一. 兼并和收购的定义兼并与收购(MergeEAcquisitions)，简称M&A。包含两个慨念，一是Mergers,即兼并或合 并，另 一个Acquisitions，即收购。两者经常混在一起便用，简称乖并。兼并(Mergers)兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由续存(或新设)公司承担，原 公司的 法人地位则不再存在。兼并有两种形丸：呎收合并和新设合并。呎收合并是指一家公 司同另一家 公司合并，其中一家公司的法人地位不再存在，另一家公司则为续存公司。这种 悄况可以用 A+B=A 来表示。新设合并是指两家公司4 并成立一家新的公司，成为新的法人 实体，原两家公司

2、的法人 地位都将注销。这种悄况可以用A+B二C来丧示。()收购(Acquisitions)收购是指一家企业购买另一亲企业的全部或祁分资产或股累，从而居于控制地位的交易行为。 袂 收购方的法人地位侏持不交。(三) 兼并与收购的区别1 主体不同。兼井是公司间的行为，主体是参与合并的各公司。收购是收购公司和冃标公司股东之问 的交 易行为，主体是收购公司机冃标股末。2 效力不同。公司合并的效力便公司实体狡生更化，袂合并公司解敵，丧失法人资格。呎收合并中， 袂呎 收的公司解散，丧失法人资格，并入存续公司.新设合并中，各方都解散，丧失法 人资格，新 设公司取代合并甬各公司。I 攵购的效力便目标公司控股股东

3、发生旻化，目标公司本身不发生旻化，依然存续。收购方成 为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股于公司而存在。在整个收购中， I 攵购方 成为冃标公司的唯一股东，目标公司作为枚购方的全资于公司而存在.因此，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和 新设 公司承担，公司收购中，目标公司本身耒发生旻化，并未丧失法律人格，其权利义 穿由目标公 司自身承担。3 性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协宵、许源合作的结果。而收购老与被收 购的 目标公司的关系就不尽一样。当袂收购公司旳管理层对收购响应并积段配合时，收 购就成“友 好”收购性质。当枝收购公司管理层

4、拒绝、阻码收购时,枚购就呈“致意” I 攵购性质。4 控制程度不同。公司合并中，袂并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得袂并公司的全部财产、 权利 义务，袂并公司作为存绫公司、新设公司的一祁分而完全受梵控制。股权收购中， 收购方吒可以收购冃标公司的全部股份，进而完全控制冃标公司，也可以只收购的冃标公司 50%以上的股份，而取得对冃标公司的控制权，实现拥育控制权下的“合许经营二. 基本动因一协同效应（一） 就念协同效应（Syxrgy Effccts）A并购后竜争力堰强，导致净现金流髦超过两家公司预期现 金流之和，或者合并后公司业绻比两个公司独立存在叶的预期业绻高。（二）并购产生的协同效应包括

5、：经苣协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（ Financial Synergy）。经営协同效应主要描实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的芟化尺效 率的提 高折产生的效益，包括产生的規模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的 寂务竽。财务协同效应是指实现协同后在财务方而给协同公司带来收益：包括财务能力提高、 合 理避税和预期效应。（三）协同效应的计量1. 计董方法一股优龙采用现金流量贴现法（DCF）。现金流量贴现法荃于“公司价 值 是来来自由现金流量按加权平均许本成本贴现的总和”的理论，杲并购交易 估值中 晟基本、最广泛便用的估值方法.2. 协同效应的

6、计量越本思路育两种：整体评借协同效应方法利加总评估协同效应 方 法.1）协同效应的整体评估法 协同效应的整体评估昱指利用并购方和被并购方的过去、目甬和预测的兼并后企业 未来发艮的教捱，从协同效应的定义出发，在定性分析的荃啦上，分别评估4 并后 吸合企业的价值，并购方和冃标方企业各自独立经营的价值，其差额则为并购产生 的协同效应。这 种评估方法以并购的晟终效杲，即企业价值堆僮为出发点，并不涉 及协同效应发捍作用 的中间环节和过程，因比称为协同效应的整体评估。在协同效 应的整体评估中，梵茎本方 法就是企业价值评估的方法，卬VA VB. VAB分别确定之后运用公式：协同效应二VAB （VA +VB）

7、即可估算出企业并购的协同效应价 值。2）协同效应的分祁加总评估法 协同效应的分祁加总评借法是指在详细的定性分析荃磁之上，对协同效应的可能来 源的 收益和成本分别进行定量预测，并按慝其作用年底折现后加总。三. 兼并和收购的种类（一）兼并的种类按兼并公司的柏互关系分类，可分为横向蒂并、纵向兼并、混合兼并1. 横向兼并：一般昱指生产同类1?品或提供同类眼务的企业之间的兼并。由于兼 并备方柿属于同一产业刊门，兼并的结果是资本在同一生产、销宙暫域或服务 部门咯中， 目的在于消除或减少竞争。2. 纵向兼并：是指生产、经営环节栢互衔接、紧密琥系的企业间，或具育纵向协 作 关系的企业间的兼并，即与企业的供应厂

8、商或客户合并。纵向兼并多巢中在 加工 钢造业和与此栢琥系的原林料、运输、销窗等行业，合并双方往往是原林 料供应 靑或产成品购壬也 从合并方向上耆，纵向兼并可分为向前乖并和向后 兼并。3. 混合兼并：指生产和职施上无任何琥系的企业间的合并，其兼并对象吒非竞争 对 手又丰现实中吨港在的客户或供应商。混令兼并往往是从企业的长期战略出 发， 为减少长期经背一个行业所带来的风险，而采取产业尺产品结构的多元化 战吝。（二）收购的种类1. 协议收购与要约收购 协议收购，是指收购公司与标的公司的个別股东订立股份转让协议，以实现收 购 目的的上市公司收购方式。要约收购，是指收购人逼辻公开向标的公司的折 有股 东

9、发出购买其所捋股累的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现 收购冃 标上市公司收购方式。2. 祁分收购与全而收购。 邮分收购，是指收购人计划收购标的公司的祁分股份的上市公司收购方式。全 而 收购，是指收购人计划收购标的公司的全祁股份的上市公司收购方式。3. 按烈收购的出资方式不同，可分为出资购买资产、出资购买股累、以股累换取 资 产、以股累换取股累四类。四. 估值方法估值方法一般分为两大类：栢对估值法枚绝对估值法（一）相对估值法与类飲资产或交易的现实市场价格栢比较的柯对价值，从资产之问的替代性出发，得到 梅对 价值，钿可比公司法、先例交易法等。1-市盈率模妲目标企业每股价伍二可比企业平均市

10、盈率x冃标企业每股收益2. 市净率模殂股权价值二可比企业平均市净率 X 目标企业净资产3. 收入乘数模星目标企业股权价值二可比企业平均收入喉教 x 目标企业销售收入（二）绝对估值法一攻金就资产的价值等于它未来将产生的现金流的现值之和，从价值的本源出发，得到 的是内合价值，如折现现金流模型（DCF）、股利折现模型（DDM）等。1.折现现金流模型（OCF）其中的现金流量可以采用股利现金流量，也可以采用公司自由现金流量，假设企业 会 快連成长若干年，然后平稳的永续成长，把未来折有的自由现金流，用加权平均 资本成本（WACC）作为折现率折合成现值。企业价值二预测期现会朮量现值+总续涇营价值的现值2.

11、股利折现模型（ DDM）遹过将公司未来各年的股利按投脊回报率进行折现、加总后得到的公司价值五. 交易流程1. 前期冷备工作,寻找并购目标2. 与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书3. 尽职调查4. 拟订全面的并购方宅，提交并购的可行性研究报告5. 准缶并购谈判折育的法律文件，主要是并购协议6. 制定谈判锻咯，开始并购谈判，签订并购协议7. 开始过波期8. 晨行审抉手续9. 开始整合期六. 并购中的风险一）营运风险二）信息风险三）融资风险四）反收购风险五）法律风险六）体制风险七. 资产重组企业的资产議组分为内祁审纽枕外祁审纽，其中外讦审纽主要包括资产的出曹（ScllsFFs）、分 拆（Car

12、ve-outs）、分立（SpinofYs）、资产国换（Assutswap）、追踪股票（Trackingstock）等方 式（一）资产出售 （ Sell-offs）是指公司将其拥有的某些亍公司、祁门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体, 以获 得现金回报。（二）分拆（ Carvoouts）是指母公司将査产的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，在不丧失控制 权的 悄况下给母公司带来现金收入的方法。(三) 分立(Spin .offs)指一个母公司逼过将其在予公司中所拥育的股份，按比例地分龍给现有母公司的股东，从而 在法 律上和纽织上将予公司的经营从母公司的经营中分离出去。(四)

13、 资产畫换(Asset swap)连产配换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业 务资 产匡换丰主营业务许产隼悄况，包括整体许产国换机部分许产匡換等形式。资产鶴换后, 公司的 产业结构将得以调整，资产状况将得以改善。(五) 進踪股票(Trackingstock)追踪股票是一个公司折设计的，专门跟踪公司内邨某一些特定部分或某一特定附属子公司的 经营 业缩的，公开发行上市的一种特殊股累，是一种挣殊的企业股权重组工具。母公司针对 某一附晨 亍公司发行追踪股累时，所发行的追踪股票并不代表法律上的被追踪业务资产的独 立折有权，而 是仍然留在母公司内。当发行追踪股票吋，公司可以选择将它适过市场出售(如 通过1P()形式)或 将新的追踪股票作为红利分配给老股东。不管采取哪种方式，戒追踪的 业务分支仍将受到挣久的 控制，当悄况恶化时追踪股累还能转换为母公司的普逼股累。