《谈谈红筹结构中的VIE模式》由会员分享，可在线阅读，更多相关《谈谈红筹结构中的VIE模式（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、谈谈红筹结构中的VIE模式转载专题探讨（二）：谈谈红筹结构中的 VIE模式（2011-01-22 15:22:16）转载原文标签：转载学习拜读原文地址：专题探讨（二）：谈谈红筹结构中的 VIE模式作者:微年如醉 转载请注明出处，并留下本文链接笔者近期整理了 2010年赴美IPO企业清单，共 计有42家企业（不包括APO买壳上市模式）。 其中大多数互联网、教育类公司，几乎都采用了 VIE的红筹模式。那么究竟 VIE模式是如何建 立的，同时是否会触犯相关法律呢？在此， 笔者 仔细研究了包括诺亚财富、学大教育、麦考林、 学而思、环球天下以及搜房网等系列公司的 VIE 模式，给大家一个简单的操作模式解
2、析。首先什么叫VIE ？可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE ）是美国会计准则 FIN46法 案中关于被投资实体的一个术语。VIE是指被投 资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本 身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜 在控制该经济利益的主要受益人（primary beneficiary）需要将此VIE做并表处理。VIE模式，2006年以前主要应用于互联网公司 的境外私募与境外上市。由于外商直接投资增值 电信企业受到严格限制，在而互联网业务在我国 法律上又归属于增值电信业务”聪明的基金为 了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架 构，后来该架构得到了
3、美国 GAPP的认可，专 门为此创设了 “VIE会计准则”即可变利益实体 准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与 境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市 的报表问题，故该架构又称 “VIE架构”通过“ VIE协议”对内资公司（VIE ）的经济利益进行 控制，并将其利润转移至外商独资公司（WFOE ），从而实现利润纳入上市主体。VIE 一般的做法，即风险投资和个人股东共同在 境外成立离岸公司（如开曼公司），作为上市主 体。然后离岸公司在境内设立全资外资子公司（WFOE），以签订一系列协议的方式，使得境 内公司的利润流入WFOE，从而可以体现在上 市主体离岸公司的合并财务报表中。那么对于企
4、业来说，具体操作是怎么样的呢？笔 者归纳了以下5个步骤：第一步：国内个人股东设立 BVI公司，一般而 言，每个股东需要单独设立BVI公司 第二步：以上述BVI公司、风投为股东，设立 开曼公司，作为上市主体。第三步：上市主体设立香港壳公司第四步：香港壳公司在境内设立外资全资子公司（WFOE）第五步：WFOE与内资公司签订一系列协议， 达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。可以看到很多公司一般都是设立开曼公司为上 市主体，而在开曼公司下再设立香港公司作为境 内全资子公司的母公司，这些有什么讲究呢？笔 者查阅了很多资料，整理归纳如下：开曼设立公司的优势：1）免税收优势2）股份 转让低成本优势3
5、）可以在香港和许多国家地区 申请挂牌上市。而BVI公司基本不被任何国家 接受上市。BVI设立公司的优势：1）免税收优势2）资料 完全保密，不要求公开财务状况或股东数据 3） 注册较为简单，只需要股东和董事各一名（可以 是同一个人），15天左右的时间就注册完成。香港设立公司的优势：1）具体业务操作方便2） 运营有关的税费比较低那么VIE模式究竟有没有风险？从公司披露的 风险来看，主要有如下风险：1）政策风险：如果中国政府以后出相关政策， 界定VIE模式的协议不符合国家法律程序，公 司可能面临处罚。2）税务风险：采取VIE模式签订协议，将涉及 大量的关联交易及转移定价问题及反避税问题。协议的合规性
6、起决定性作用。3）外汇管制风险：通过协议转移内资企业利润 至WFOE，在利润出境时可能面临外汇管制风 险。4）非直接控制风险：由于 VIE模式下，上市公 司对于内资企业没有股权控制，可能存在经营上 无法参与和控制经营管理的问题。 注：近期闹得沸沸扬扬的土豆网离婚案，其实就是对内资企业 股权的纠纷。最后我们以诺亚财富为例，看看他的股权结构:Xi.-d hkLles f r rvtli ( .1)mm： KLunh *()1 Ilih V i：IM%Shanghai NtuhRongyao Invesimnti cnrment c cin,-.i.lung Lid WTian|ill GefciA
7、iKl Mangcincnt I hi t - f t-vtDiV, h)f门和 mwJwm wmwuCo. Lld/?l?jlug.3ifi=i.c;onLcri/gr=jc；512l9_2010.03* 1 * i l r ”. is . .再来看看各个公司创立的时间。blog. Mn 乩 corn, ca/cjrE)cas121 亏学大教育的股权结构图:Contractual ifrangements .including technology consulting and management sen wrc agreement, pledge agreement and exclus
8、ive iMirchisc right comracts.Held through vanous entities tneorpomed in the British Virgin Islands.blog.sifja.co fn.cfi/graces1216On an as coovencd basMA$ofJunc30.20l0.Irivnlinwiil EntorfmMg Kong Llmil*dAmbow Education Holding Ltd. (Cayman)1Ambw EducaHon Cc. Ltd. (CflYi-nan)Shartholdort of Amtxnv SU
9、iun*AhiIxjw DIi#r； (Pfi刖一-ContractuaJ arrangomonis conslsung of an equity 血g勺加.沏删飆篇歸StiarholdvB ol Sulhou Wtnjian*Srhwbghai Ambow fUHialion Irrf&rmatiOrt ContuMjng &. Lid (fRC)Beijing Arnbow Online Software Co. Lt (PRC)SbsrvholdarB of Ambow Shanghmr再来看看学大的公司成立时间Indi- idiul Ska*CDH XucOj t.unitedi17K
10、.51-*2! 4fl-o-XliJAla I lIiK( il Ml|StC zi7iiuin hBrKiiM2009424(Thnp ?Cg1 承 ?wpTiiicMii L uiniid. XucilLjKLm唯 I2009.48 /OiMf.idc 1畑,tGLid fa dfKuZa InfiMTiMWiomIriitcMiTurtcwii I ccItnaJsnjfy C * . I liOr Xms-h v C vniluf yXiift-htflg c応5, eHvpjiibvlIriitcMiTurtcwii I ccItnaJsnjfy C * . I lior Xuchm
11、qf CcniuryXiLiRM.-hng CVbCLTi y2009.07 J 32009.08 &2010. 07J齐 Ukb9 Kttane出fid 45 uatniri l： vclvtI % *IinrteretC nniraclidUil 心rrngfrrKrn号.nduMi “卑 tchnoloy CHiMhin jnd mon硝mnpmic e gf eci n-cmu功iyftnd xcluS-ii ir PufmTkiXi ighl COnU wtHcM lhrMij：h 勺誌七汕苫吐 entities uncEpcKsHfd m lheiriim Islandls* nf
12、 Jurx 0. 2Oblogsifkcorn. 匚门/gr 切匚弓 mJ 2:最后附上2010年在美国上市的中国公司清单股票代码股票名称0SNISS轶通动力M0BI期凯LAS联拓集团BONA傅纳影业YOKU优酷网DANG当当网SYSAi思練XNYLZEN利展环境BITA易牟RDANOAH诺亚财富CTE新哥地科 技XUE学大教百GAGA利农国际MCOXXRS学而思SHP尚华医药GEDU环球天下DQ大全新能MY明20风电CCIH超汛CCSC乡村墓SFUN捜房KH旗薛氏疗AMBO安愴教育CISI -小OINK丰洋农软AMAP高每软件HSFT海蒔软件CIL料繼照明BORNKONE联舍信息JKS晶科能濒CHRMDHRM薩侮尔医 疗HTHT汉庭CELM岳鹅成电 机CTC21世纪不 动产AMCF星涯燃科CHC中华水电IPOf金格IPO日期 2011/1/14日价甩 市值 市盈宰 成交虽388586711 8 2 1 1
