虚拟股权激励计划(国有控股上市公司)

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1、虚拟股权激励计划（国有控股上市公司）已出版要点国企控股上市公司（股份公司）实施虚拟股票激励（股权激励）的计划。虚拟股权激励计划第一章 实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及 核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促 进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据公司法、证券法、以及 参照上市公司股权激励管理办法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本计划。第二章本计划的管理机构

2、一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本计划的执行管理机构， 下设薪酬与考核委员会， 负责拟订和修订本计划并报 董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报国资委批准后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构， 负责审核激励对象的名单， 就本计划是否有利于公司的持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。第三章 激励对象的确定标准和范围一、激励对

3、象（虚拟股权授予对象）的确定标准本次虚拟股权授予对象参照如下标准确定：1 .在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；2 .公司未来发展亟须的人员；3 .年度工作表现突出的人员；4 .其它公司认为必要的标准。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 人，包括：1 .高级管理人员;2 .中层管理人员；3 .公司核心技术（业务）人员；以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。其它激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣关系。三、激励对象的核实1 .本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。2 .公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见

4、，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第四章激励计划具体内容一、激励计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司虚拟股票。二、激励计划标的股票的数量本次激励计划拟授予激励对象虚拟股票数量万股。三、虚拟股票分配情况授予的虚拟股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）人员类型姓名 职务获授的虚拟票数量（万股）占授予虚拟股票总数的比例高级管理人员中层管理人员其它 名核心技术(业务)人员合计注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

5、实际控制人及其配偶、父母、子女。四、激励计划的有效期、授予日1 .有效期本计划的有效期为虚拟股票首次授予日起 个月。2 .授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日且获授权益条件成就起 日内，公司按相关规定对激励对象进行授予， 并完成等相关程序。公司未能在 日内完成上述工作的将披露未完成的原因并终止实 施本计划。3 .分红期指在分红条件成就时，激励对象可以获得公司分红的时间段。公司将在有效期内的授予虚拟股票后次年起的每年 3月份进行上一年度的分红条件是否成就的考核，若分红条件成就，激励对象将获得其持有的虚拟股票占公司总股本的比例乘以可分配

6、的净利润总额。五、虚拟股票的授予与分红条件1.虚拟股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，才能获授虚拟股票：(1)公司未发生以下任一情形：A:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；B:最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；C:上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D:法律法规规定不得实行股权激励的；E:中国证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形：A :最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B:最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

7、人选；C:最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；D:具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E:法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F:中国证监会认定的其他情形。(3)公司达到以下业绩条件：A: 年营业收入增长率不低于 % ,且不低于对标企业 50分位水平；B: 年加权平均净资产收益率不低于 %,且不低于对标企业 50分位水平。2.虚拟股票的分红条件虚拟股票有效期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的虚拟股票才能获得分红：(1)公司未发生以下任一情形：A:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

8、审计报 告；B:最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；C:上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;D:法律法规规定不得实行股权激励的；E:国证监会认定的其他情形。公司发生上述第规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授的虚拟股票应当由公司注销。(2)激励对象未发生以下任一情形：A:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B:最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C:最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；D:具有公司法规定的不得担任公

9、司董事、高级管理人员情形的；E:法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F:中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授的虚拟股票应当由公司注销。(3)公司层面的业绩考核要求本激励计划授予虚拟股票考核年度为 年至 年 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：分红期 业绩考核目标第一个分 (1) 年营业收入增长率不低于 %且不低于对标企 红期 业 75分位水平;(2) 年加权平均净资产收益率不低于 %且不低于 对标企业75分位水平。第二个分 (1) 年营业收入增长率不低于 %且不低于对标企 红期 业 75分位水平;(2) 年加权平

10、均净资产收益率不低于 %且不低于 对标企业75分位水平。第三个分 (1) 年营业收入增长率不低于 %且不低于对标企 红期 业 75分位水平;(2) 年加权平均净资产收益率不低于 %且不低于 对标企业75分位水平。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象虚拟股票当年不得分红。(4)个人层面考核要求根据公司制定的股份有限公司 年虚拟股票激励计划实施考核办法，激励对象只有在上一年度个人考核为合格”及以上时，激励对象虚拟股票当年方可分红。六、虚拟股票激励计划的调整方法和程序公司股东大会授权公司董事会，公司董事会决定调整虚拟股票的授予总数。律师应当就上述调整是否符合公司章程和本计划的规定出具专业意见。

11、调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。第五章本计划的相关程序一、激励计划实施程序1 .公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并报国资委批准以及履行公示、 公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施虚拟股票的授予、分红和注销工作。2 .独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。3 .本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会

12、前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。4 .公司股东大会在对本次虚拟股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性 股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象

13、存在关联关系的股 东，应当回避表决。5 .本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规 定时间内向激励对象授予虚拟股票。经股东大会授权后，董事会负责实施虚拟股票的授予、 分红和注销。二、虚拟股票的授予程序1 .股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署虚拟股票激励协议，以此约定双方的 权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的虚拟股票授予事宜。2 .公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是 否成就进行审议并公告。3 .独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件 是否成就出具法律意见

14、。4 .公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象 发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。5 .本计划经股东大会审议通过后且授权条件成就后 日内，公司应当进行虚拟股票的 授予。若公司未能在 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露 未完成的原因且 个月内不得再次审议股权激励计划。三、虚拟股票的分红程序在每个分红期前，公司应确认激励对象是否满足分红条件，对于满足分红条件的激励对象， 由公司统一办理分红事宜，对于未满足条件的激励对象，本分红期不得分红。四、本计划的变更、终止程序1 .本计划的变更程序(1)公司在股东大会审议本计划

15、之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。(2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：导致提前进行分红的情形；独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。2 .本计划的终止程序(1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。(2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第六章 公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务1 .公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励 对象未达到本计划每个分红期所确定的分红条件，则对应