招商银行股份有限公司

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1、招商银行股份有限公司2015 年度第一期员工持股计划（草案）认购非公开发行 A 股股票方式）摘要2015 年 4 月声明招商银行股份有限公司（以下简称本公司”）董事会及全体董事保证本员工 持股计划摘要的内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队 伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健 康发展，基于 “依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合 ”的原则，设 立招商银行股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（以下简称“本

2、持股计 划”）。（二）本持股计划根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证 券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律、 法规、 规章、规范性文件和公司章程的规定制定。（三）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施： （1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非 公开发行A股股票事项需经本公司股东大会（含类别股东会议）批准；（2 ）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A股股票事项需经中国银监会核准；（3）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A股股票事项需经中国证监 会核准；（4）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行

3、A股股票事项向香 港联合交易所报备。（四）本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及经 董事会核准的其他合法方式的资金来源。 本持股计划的股票来源为认购本公司非 公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司 本次非公开发行的A股股票资金总额不超过60亿元，认购本次非公开发行的股票 数量为不超过 434,782,608 股，若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基 准日至发行日期间发生除权、 除息事项而进行调整， 则本次非公开发行的股票数 量将作相应调整。 本持股计划实施后， 本公司全部有效的员工持股计划所持有的 标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1

4、0%，单个员工所获持股计划份额益 对应的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。本持股计划的参加对象 的总人数不超过 8,500 人，其中包含本公司部分董事、部分监事、部分高级管理 人员、中层干部、骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，李建 红董事长、 马泽华副董事长、 李晓鹏董事不参加本次员工持股计划， 其他非执行 董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准， 独立非执行董事与外部监 事不参加本持股计划。参加本持股计划的董事、监事和高级管理人员合计认购的 持股计划份额（初始份额）不超过7,070,000份，占本持股计划份额（初始份额） 总数的比例不超过1.63%，具体数

5、量根据相关机构批准情况及前述人员实际缴款 情况确定。（五）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为13.80元/股,该发行价格不低于审议通过本次非公开发行方案的本公司第九届董事会第三十 一次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格与发行底价均将作相应调整。（六）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为 36 个月如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。,自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。（七）本持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立专门的广 发

6、原驰招商银行1号定向资产管理计划对本持股计划进行管理。本持股计划将 通过该资产管理计划认购本次非公开发行的股票。（八）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。（九）本持股计划存续期为六年。（十） 本持股计划为本公司2015年度第一期员工持股计划，原则上未来 两年每年推出一期员工持股计划，分别为第二期员工持股计划和第三期员工持股 计划。三期员工持股计划资金总额合计不超过 100亿元。（十一）未来第二期及第三期员工持股计划资金总额分别不超过 20亿元。 第二期及第三期的具体方案将由本公司另行制定并报董事会和股东大会批准，股票来源为二级市场购买或认购非公开发行股票；若涉及认购非公开发行

7、股票的， 还需另行获得本公司董事会、股东大会（含类别股东会议）的批准并且报请相关 监管部门核准及备案。目录一、释义 1二、本持股计划的参加对象 3.三、资金来源、股票来源及禁售期间 4.四、本持股计划的存续期限、变更和终止 5.五、持股计划份额的归属及处置 7.六、持有人会议及其召集和表决程序 9.七、管理委员会及其职责 1.1.八、本持股计划的管理 1.2.九、本持股计划需履行的程序 1.4十、股东大会授权董事会的具体事项 1.5十一、其他 1.6.、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:简称释义本持股计划指招商银行股份有限公司2015年度第一期 员工持股计划本公司指招商银行股份有限

8、公司标的股票由以下三部分股票构成：（1）本持股计划认 购的本公司为实施本持股计划而非公开发 行的本公司A股股票；（2）前述股票在本持 股计划存续期间基于本公司派发股份股息 和转增股本而产生的股票孳息；以及（3） 本持股计划参加本公司后续股票发行而增 加持有的本公司A股股票参加对象指本公司确定的有权参与本持股计划的本 公司核心骨干人员持股计划份额指本持股计划根据所持有的标的股票的数 量划分的等份，每一个持股计划份额对应一 股标的股票（该一股标的股票包含相应的本 持股计划现金资产（若有）；持股计划份额 包括初始份额以及归属份额，由本公司委托 资产管理机构进行簿记记载持有人会议由全体计划持有人组成初

9、始份额指本公司进行归属之前的持股计划份额董事会指本公司董事会高级管理人员指公司章程中所规定的本公司咼级管理 人员公司法指中华人民共和国公司法公司章程指招商银仃股份有限公司早程股东大会指本公司股东大会管理委员会指由计划持有人会议选举产生的本持股计 划日常管理机构归属指本公司按业绩挂钩考核机制确定由计划 持有人实际享有的本持股计划份额的行动归属份额指本公司进行归属之后的持股计划份额的 余额，为免疑义，在计算归属份额时，不考 虑已根据本持股计划出售或过户至计划持有人名下的股票计划持有人指头际出资参与本持股计划的参加对象上证所指上海证券交易所香港联合交易所指香港联合交易所有限公司元、亿元指人民币元、人

10、民币亿元资产管理机构、资产管理人指广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理计划指本持股计划委托资产管理机构设立、专门 用于员工持股的资产管理计划，即广发原 驰招商银行1号定向资产管理计划证券法指中华人民共和国证券法中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司中国银监会中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会#二、本持股计划的参加对象（一）本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重 要作用的核心骨干人员， 参加对象的总人数不超过 8,500 人，其中包含本公司部 分董事、部分监事、部分高级管理人员、中层干部及骨干员工，以及本公司下属 全资子公司的高级管理人员

11、， 李建红董事长、 马泽华副董事长、 李晓鹏董事不参 加本次员工持股计划， 其他非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机 构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划。（二）参加本持股计划的董事、监事及高级管理人员董事、监事和高级管 理人员合计认购的持股计划份额（初始份额） 不超过 7,070,000 份，占本持股计 划份额（初始份额）总数的比例不超过 1.63% 。（三）董事、监事和高级管理人员认购持股计划份额的具体数量根据相关 机构批准情况及前述人员实际缴款情况确定， 其他计划持有人的最终人数及其所 持初始份额将根据参加对象实际缴款情况确定。（四）相关法律、行政法规或规范性文件规

12、定不能成为持股计划持有人 的，不参与本持股计划。三、资金来源、股票来源及禁售期间（一）本持股计划的资金来源本持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬以及经董事会核准的其他 合法方式的资金来源。（二）本持股计划的股票来源本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的 A 股股票，认购 股份数量不超过 434,782,608 股。本持股计划持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，本持股 计划持有的标的股票总数不包括计划持有人在本公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 如未来 相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求

13、为准。（三）标的股票的价格本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 13.80 元/股，该发行价格不 低于定价基准日（本公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日）前 20 个交 易日本公司 A 股股票交易均价的 90% 。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行 价格将作相应调整。（四）本持股计划买卖本公司股票的时间必须符合相关法律、行政法规及 规范性文件的要求。四、本持股计划的存续期限、变更和终止（一）本持股计划的存续期为六年，自本公司公告标的股票过户至本持股 计划名下时起算；存续期前 36 个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经 管理委员会提请董事会审议通过后，存

14、续期可延长。（二）在解锁期内，当本持股计划下归属份额所对应的资产均为货币资金 时，经持有人会议通过并经董事会批准后，本持股计划可提前终止。（三）本 公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计 划不作变更， 继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事 会批准的除外。（四）如 发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：1. 本持股计划存续期届满；2. 本公司申请破产、清算、解散；3. 继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规 、规章 或规范 性文件相冲突；4. 本公司出现严重经营困难或发生其他重大事项

15、；5. 相关法律、法规 、规章 和规范性文件所规定的其他需要终止本持股 计划的情形。（五）本持股计划终止后，按本持股计划摘要第五部分（持股计划份额的 归属及处置）规定的处置方式处理。（六）计划持有人发生退休、死亡、丧失劳动能力、辞职、违法违纪等情 况时，应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：1. 退休计划持有人达到国家规定的退休年龄而退休， 且接受竞业限制义务的， 其 持有的持股计划份额不受影响。若退休时尚在锁定期内且不接受竞业限制义务 的，则由本公司在锁定期届满时确定其归属份额。2. 死亡、丧失行为能力计划持有人因死亡、 丧失行为能力等原因离开原工作岗位的， 其持有的持 股计划份额不受影响， 其中，死亡计划持有人的持股计划份额由其合法继承人继 承。锁定期内发生前述情形的， 由本公司在锁定期届满时确定其 （或其合法继承 人）归属份额。3. 辞职若计划持有人在解锁期内主动提出辞职， 或劳动合同到期后不续签劳动合 同，且接受竞业限制义务的， 其持有的持股计划份额不受影响。 锁定期内辞职或 不续签劳动合同的，由本公司