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1、-上市公司进展重大资产重组的具体流程.应履行哪些程序.答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照上市公司重大资产重组管理方法以下简称重组方法第23条、公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件以下简称准则第26号的要求编制申请文件，并委托独立财务参谋在3个工作日向中国证券监视管理委员会以下简称证监会申报，同时抄报派出机构。一申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进展形式审查。申报材料包括书面材料一式三份一份原件和两份复印件及电子版。证监会上市公司监管部以下简称证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个
2、工作日作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务参谋需在收到补正通知书之日起30个工作日提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用证券法有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反应意见发出静默期制度这段时间实行静默期制度，不接待申报人的来访。二审核程序：证监会上市部由并购一处和并
3、购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进展审核，形成初审报告并提交部门专题会进展复核，经专题会研究，形成反应意见。1、反应和反应回复程序：在发出反应意见后，申报人和中介机构可以就反应意见中的有关问题与证监会上市部进展当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照重组方法第25条第2款规定，反应意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反应意见之日起30个工作日提供书面回复，独立财务参谋应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。2、无
4、需提交重组委工程的审结程序：上市公司和独立财务参谋及其他中介机构提交完整合规的反应回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反应回复的，或在反应期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反应意见。3、提交重组委审议程序：根据重组方法第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照重组方法第28条和中国证券监视管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程的规定进展。4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市
5、部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反应意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反应意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进展表决。6、封卷程序：上市公司和独立财务参谋及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。股权鼓励方案草案的备案程序.备案时所需提交的材料.答：根据上市公司股权鼓励管理方法试行第三十四条有关中国证监
6、会自收到完整的股权鼓励方案备案申请材料之日起20个工作日未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知在上述期限，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该方案的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权鼓励方案草案后，向中国证监会上市部综合处提交股权鼓励方案草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监视、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。上市公司应依据公司法、上市公司股权鼓励管理方法试行、股权鼓励有关事项备忘录等法律法规，提交股权鼓励方案草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部
7、门如国资监管部门的批准文件、董事会决议、股权鼓励方案、独立董事意见、监事会核查意见、关于鼓励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、鼓励草案摘要董事会公告前六个月高管及鼓励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务参谋，还应提交独立财务参谋报告。请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定.答：按照中国证券监视管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第二条的规定，并购重组委审核以下并购重组事项：一存在重组方法第二十七条情形的具体包括70%标准和出售全部经营性资产并购置资
8、产的；二上市公司以新增股份向特定对象购置资产的；三上市公司实施合并、分立的；四中国证监会规定的其他并购重组事项。请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定.答：按照中国证券监视管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务参谋、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券效劳机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定答：按照中国证券监
9、视管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第四章的有关条款规定：中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员在中国证监会上公布。并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进展讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进展表决。并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会述意见和承受并购重组委委员的询
10、问。并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在上公布表决结果。投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份.答：按证券法第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份到达5%或到达5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。第二款规定上市公司收购管理方法以下简称收购方法第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。收购方法所称一致行动情形，包括收购方法第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致
11、行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。如何计算一致行动人拥有的权益.答：收购方法第十二条规定投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，第八十三条进一步规定一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。因而，收购方法所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人.答：自然人及其近亲属属于
12、收购方法第八十三条第二款第九项规定以及第十二项投资者之间具有其他关联关系的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进展评估.对评估机构有何特殊要求.根据财政部关于规珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知财企【2007】141号等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市公司 在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进展评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件： 一从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的珠宝首饰艺术品评估的书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满
13、1年。二质量控制制度和其他部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。 三具有不少于20名注册资产评估师珠宝，其中最近3年持有注册资产评估师珠宝证书且连续执业的不少于10人。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件.上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下： 一、国有股东参与上市公司并购重
14、组的，应当按照国有资产法企业国有资产监视管理暂行条例、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行方法、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、关于规国有股东与上市公司进展资产重组有关事项的通知、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。 二、涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照企业国有资产评估管理暂行方法等规性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。 三、涉及外国投资者对上市公司进展战略投资的，应当按照外国投资者对上市公司战略投资管理方法等相关规定，取得商务部的原则批复。 四、涉及特许经营等行
15、业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。 五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 外商投资产业指导目录及中西部地区外商投资优势产业目录的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。 六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。 七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。BVI公司对A股上市公司进展战略投资应注意什么BVI公司为英属维尔京群岛BritishVirginIslands的简称，此处泛指在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司对A股上市公司进展战略投资的，应当遵守外国投资者对上市公司战略投资管理方法的相关规定，符合 现行有效的 外商投资产业指导目录及中西部地区外商投资优势产业目录的投资方向。 根据外国投资者对上市公司战略投资管理方法第三条经商务部批准，投资者可以根据本方法对上市公司进展战略投资的规定，BVI公司对A股上市公司进展战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求.根据公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第16号上
