上市公司信息披露的制度研究

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1、上市公司信息披露的制度研究上市公司信息披露的制度研究-萨班斯法案引发的思考【摘要】：本文引言了萨班斯法案的出台背景，通过阐述分析萨班斯法案的主要内容，揭示我国上市公司信息披露制度缺陷存在的问题及其成因，最后借鉴萨班斯精神来完善我国信息披露制度的缺陷，从而使我国上市公司信息披露工作走向更规范。具体如下： 一、美国证券市场的发展和萨班斯法案的主要内容 1、 美国证券市场的发展和法规建设 2、 萨班斯法案的主要内容 二、我国上市公司信息披露制度的缺陷 1、信息披露制度透明度不高 2、披露的财务信息不真实 3、披露的财务信息不充分 4、披露的财务信息不公平 三、我国上市公司财务信息披露不规范的成因。

2、1、 上市公司自身的内在原因 2、 会计制度的不完善为不公正财务信息的产生提供了机会 3、 证券市场相关制度的不完善是上市公司粉饰财务信息的外在诱因 4、 证券监管力度不够 四、借鉴美国证券法规的精神完善我国披露制度的缺陷 1、借鉴萨班斯精神完善我国披露制度的缺陷 （1）、明确公司管理层，董事会责任，加强内部控制 （2）、强调会计、审计的独立性，建立审计委员会 （3）、增强证券监管力度，加大违规成本，严罚酷刑 （4）、完善相关法规制度和体制 2、中国版的萨班斯法案 结束语：建立具有中国特色的萨班斯法案 【关键词】：萨班斯法案、上市公司、信息披露、制度缺陷、治理对策 【正文】： 针对安然、世通等

3、财务欺诈事件，美国国会出台了2002年公众公司会计改革和投资者保护法案。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作2002年萨班斯奥克斯利法案（简称萨班斯法案或SOX法案）。法案对美国1933年证券法、1934年证券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 一、美国证券市场的发展和萨班斯法案的主要内容。 1、美国证券市场的发展和法规建设 （1）、1890年以前。证券市场基本没有监管，也没有相关的法律法规，上市公司自愿披露信息，但大部分公司都选择不披露，或者披露虚假信息。可想而知，当时的证券市场非常混乱，

4、是一个高度投机的市场，经常性地出现崩溃。 （2）、1890-1920。1890年前后，在一系列股市崩溃之后，人们终于认识到上市公司信息披露的重要性，于是经纪人强迫上市公司披露信息。披露信息需要一个公共的准则和独立性，于是出现了公开会计准则和注册会计师。修正后的证券市场有力地推动了美国的重工业化浪潮，美国经济得以迅速崛起，一举超过英国，成为世界第一强国。市场的自我约束作为一种非政府行为，能够起到一定的作用，但市场的投机气氛和违规行为仍然非常普遍，发展到1920年代尤为严重，直至1929年出现了美国历史上最大的一次股市崩盘。 （3）、1930-1990。罗斯福政府实施了金融新政，颁布了证券法、证券

5、交易法、投资顾问法等一系列法律法规，建立起了现代金融监管的基本框架，美国证券市场从此在一个比较完整的法律框架下运行。这些制度建设对于美国证券市场此后几十年的发展起到了决定性的作用，推动了美国自1970-1980年代开始的高科技浪潮和新经济时代，其间，随着市场的发展，法律法规有一些小的修正和完善，例如，1980年末出台了针对内幕交易的法案等。 （4）、1990年至今随着X络经济的崛起，市场投机气氛渐浓，一些上市公司管理层的激励机制过度，使得管理层产生强烈的操纵欲，于是出现了安然、世通、安达信等多起欺诈案，这时萨班斯法案出台，可以说是对美国资本市场的又一次制度修正。 2、萨班斯法案的主要内容 萨班

6、斯法案的内容： 1、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业2、要求加强注册会计师的独立性3、要求加大公司的财务报告责任 4、要求强化财务披露义务公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。5、加重了违法行为的处罚措施6、增加经费拨款,强化SEC的监管职能7、要求美国审计总署加强调查研究 萨班斯•奥克斯利法案中，针对上市公司CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官）有两条严格规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC（美国证监会）提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题

7、，CEO和CFO将为此承担刑事责任。巨大的压力迫使公司高层在公司内控机制和财务控制方面，必须花费大量精力建立起基础性和长期性的可监控体系。 纵观历史，我们可以看出，美国证券市场的发展史就是一个不断完善信息批露制度的过程。中国上市公司信息批露制度是站在历史的肩膀上，借鉴成熟市场的经验和教训，建立起来的一套规范证券市场，保护投资者的法规框架。随着经济的发展，证券市场的成熟，制度的漏洞在不断的出现，要求我们要不断建立规则，完善制度缺陷。 中国的经济是具有中国特色的市场经济，所以立法要根据自己的市场状况，中介机构、券商、上市公司、投资者甚至于监管机构的水平。美国的证券法规是在美国的环境里孕育发展的，美

8、国企业，特别注重流程、注重系统，而在中国，还是以人作为一个最重要的元素。所以，在以系统和流程作为一个大文化的背景起草的方案如果搬到中国国内的企业来运用，就会出现很多操作方面的问题。但美国证券法规的精神实质是先进的，值得我们借鉴。 1234分页标题#e# 二、我国上市公司信息披露制度的缺陷。 1、信息披露制度透明度不高，有关措施有漏洞和抵触现象，且随意性较大。 按照有关制度规定，上市公司发生重大事项须在三个交易日内公告，但大部分上市公司对重大事项公告的理解是该事项必须已经完成并且经有关主管部门批准后才应公告，而对正在进行的或未经有关主管部门批准的重大事项则根本不必公告。对此证券监管部门也无明确解

9、释说明，由此导致了许多上市公司的重大事项已经进行了很长时间（有时长达几个月）却迟迟不能公告的现象，例如，2005年2月6日,中国证券监督管理委员会广东监管局对新太科技(600728)立案调查。2005年3月31日,上证所对新太科技及原董事长邓龙龙公开谴责。新太科技和下属子公司累计担保总额为6.12亿元,其中对外担保总额为4.4亿元,对外担保中违规担保共计4.1亿元；公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司在2004年发生大量占用上市公司资金的情况,2004年1月至2005年1月共计发生46笔,余额总计1.47亿元。上述资金往来均未履行董事会或股东大会审议程序,也未及时进行信息

10、披露。以致在有先知先觉的机构投资人大规模抢购该上市公司股票时，上市公司却连续发表没有重大事项的澄清公告，要求市场投资者注意投资风险，可结果是市场的传言很快就被不久前还在连续发表澄清公告的上市公司所证实。 2、披露的财务信息不真实。 企业管理当局出于经营管理上的特殊目的，蓄意歪曲或不愿披露详细真实有效的信息，低估损失、高估收益，使得上市公司财务信息不够真实。再者，上市公司运用个别恰当的会计处理办法，提供带有明显误导性的财务报告，以粉饰经营业绩。1998年以前，10的净资产收益率成为一般上市公司配股的资格线，多数达到资格线的上市公司就利用操纵利润来达到目的，致使我国证券市场的 10现象蔚为奇观，即

11、净资产收益率位于1011的上市公司数量远远大于910之间的上市公司数至1998年度上市公司净资产收益处于该区域的就有112家，占全部上市公司的15.45。然而,从1996年琼民源年报中所称的5.71亿元利润中有5.66亿元是虚构的,占总利润的99%以上,再到银广厦仅在19992000年间就虚构745亿元利润披露于世,企业虚假的会计信息披露就没有停止过,且在升级。 3、披露的财务信息不充分。 不少上市公司在信息披露中，对有利于公司的财务信息过重披露，而对不利于公司的财务信息披露不够充分，甚至三缄其口。主要表现在以下几个方面：对关联企业之间的交易信息披露虽比以前充分，但仍不够细致，通过关联公司虚假

12、交易来达成目的；例如，ST苏三山1997年销售一批货物给控股公司之子公司，主营业务收入为16026.13万元，主营业务成本为14022.86万元，产生的主营业务利润为2003.27万元，仅此一项利润就占年度利润总额的23.5%。而且根据注册会计师提供的审计报告，该项销售业务的相关手续尚待完备。根据公司披露的会计报表，该公司1997年度主营业务收入仅为20670.8万元，主营业务利润仅为8.21万元。企业偿债能力的揭示不够充分，很多企业在存在大量应收账款的情况下，却不对应收账款的构成进行分析，或者对企业的对外担保情况、或有负债的具体内容进行隐瞒等等；对资金投放去向和利润构成的信息、披露不够充分；

13、对一些重大事项的披露不够充分；借保护商业秘密为由，隐瞒对企业不利的财务信息尤其是涉嫌违规行为的披露。 4、披露的财务信息不公平。 证券监管部门一再强调上市公司必须在其指定的新闻媒体上发布信息，然而迄今为止仍有个别上市公司不分时间、场合、地点随意披露财务信息，有些上市公司的有关重要信息（如业绩、分配方案、重大资产重组大案等）尚未公开披露，市场一部分人已了如指掌，有些上市公司还擅自公布涉及国家经济政策方面的重要信息，助长了股市的投机性，有些上市公司公布的财务信息朝令夕改，让投资者无所适从。 简言之，我国上市公司信息披露不符合及时、准确、完整、合规的标准。不能维护证券市场的公开、公平和公正原则。那么

14、相对与我国十几年的证券市场，美国成熟的证券市场给了我们很多思考与启示。 三、上市公司财务信息披露不规范的成因。 1.上市公司自身的内在原因。（1）公司利益的驱动。首先，上市公司的财务信息具有公共产品的某些特征。上市公司财务信息不仅对公司自身及其有直接利益关系者的利益会产生很大的影响，而且会对其他上市公司、其他投资者、证关交易所乃至整个证券市场社会利益产生影响。由于利益驱动，公司总是要实施对自己有利的会计行为，使财务信息在数量上和质量上有失公平，不能满足信息使用者的需要。其次，财务信息的供给主体呈现多元化格局。本来，财务信息的供给主体是上市公司的会计人员，而现在，上市公司各个相关的利益集团（如发

15、起人、公司主管部门、公司高层管理人员等）也千方百计地影响上市公司财务信息的供给，甚至积极参与财务信息的供给工作，这样经过协调而提供出来的财务信息便有失偏颇。（2）公司股东的产权约束弱化。当前一些上市公司的现代产权制度还不能通过改革一步到位，其中由于国有股产权主体缺位，很难强化国有股股东对公司的产权约束和控制，由于社会公众股数量较少，股东较分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些公司的管理权失控，以致给利润操纵者以可乘之机。（3）公司内部缺乏有效的自我约束和监督机制，例如，2004年11月30日，包括公司主席黄宏生在内的10名创维数码高管被香港廉政公署带走协助调查，原因是涉

16、嫌盗取公司资金，当天在香港联交所上市的创维数码停牌。12月1日，黄宏生等人被廉政公署起诉，7名创维董事局成员亮相，宣布创维整个集团一切正常。笼罩在黄宏生被拘事件阴影下的创维正在通过更换、提前还贷等一系列举措力求重获投资者和各相关方面的信任，以求平稳度过危机。创维事件以后引发了内地民企股逆市下跌。12月1日超大现代、国美电器等股价跌幅均超过而恒指当日大涨100多点。目前某些上市公司正是由于缺乏应有的内部会计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，会计监督无力，内部审计监督职能被削弱等原因，以致它们缺乏参与市场竞争的实力，资金被盗取挪用等现象，甚至使公司陷入财务困境而难以自拔。 1234分页标题#e# 2.会计制度的不完善为不公正财务信息的产生提供了机会