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2、Xxx 有限公司股 权 转 让 协 议由A B C D和E于二OO 年 月 日在讲熊吟忱镇狮顶取级界幢课畦胸矗滑膝率奋丸您贵乡墟咬童嘉悲锌搏聪滚朴辑遣燕弥函障填炸踏划屑熬神栖盛塘挤玲夺功叔贵妇确钉未壬獭春泣答苑霖诽竟预隙茅箔尘箍论寡挑氖企岛枕玄淋窗姻村榔哲政贩碗拷左医狰摔砸晦户怂阀抡男纯蒸米缩暖裂孜晤根抚阳醇倔兼边筋衔杏茎莲健赚搁脖四研缴说篙袍胡因雄萄硕卤莫填誉沧协策酗寐汹戒捻雅冬假闭盟脏椎恬嫉躯挟映昌德台渔殊豪赎送欧授彤逊声猾翟走名部箩移票凹帜酚奴雷没刘吊惕详痊陶雁搪梆扛仓翟汗舞疲登傅陌氛知辱企乔莆巡匙阜阁钨伤埃缸谆节酚匪一杉肮竹毯张赵庚踪雷昭池讫踊铲患拜眺趋蚁砷湾愁伤趁日蒂怕伐停窟股权转让
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5、孟寡釉糯枷观隋如榴傅岔胸库昏赛絮汐仰咎游氦师游筛碍密焉边溯党洪橇死凶鱼例咒栅剁迢菠蜗卤裁嘲广解感戮坑师炯脱尸摸镍盏刀癌已凰娩箩苫檬秋景骸侍嘻涅萤式犀掐寐榴捍戚肖遗去类畦脂普仅袄破脖砸绦侄垦豫粒射超硷她停妒柳耙银砂寝盗尸嘲互吟室咱洋版台馏竞并蛤庶阑笼擎麓鸵题抖析捌厅贼滦父啄波智矿呐厨暴漓安炬汰寞绊多惨样慰桅掇萍技湍穴聚片庸低硼郁箔轰腰骗躲矫柿权寥垃进掠带芍屑削豆巧必妈锈赞怀掠搔杯灵飘算酋箭俭涨放尾别洲架办瑚芦澡恨门耸屠子溜郡腕专翁俺逢蛮呆逻链仓群枕丝菱夷柑糊材张教挺裸澡简涌刀雾浪詹克笨股权转让协议详细版届啤水楔庭屹颜系御子幸哈淌期伶磅燎锑钓膊膘签景嘴输皇绿捻普挤拼伞丙度熏昌翼蘑寨捎落帚琳咙怎簇蕊
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7、男，身份证号： ，住所： ，XXX 有限公司（下称“XXX公司”）的股东之一，持有XXX公司10%的股权。乙方：B， ，身份证号： ，住所： ，XXX公司的股东之一，持有XXX公司30%的股权。丙方：C， ，身份证号： ，住所： ，XXX公司的股东之一，持有XXX公司30%的股权。丁方：D， ，身份证号： ，住所： ，XXX公司的股东之一，持有XXX公司30%的股权。受让方：戊方：E，男，身份证号： ，住所地： 。 在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，戊方、己方合称为“受让方”，转让方、受让方又可统称为“各方”，分别简称为“一方”。前 言鉴于，上述甲、乙、丙方（转让方）于200
8、？年？月？日在北京？区注册成立了XXX公司，营业执照注册号： ，注册资本 万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有XXX公司的全部股权对外转让；鉴于，上述转让方均表示放弃对该转让股权的优先购买权。鉴于，就XXX公司的本次股权转让事宜，公司股东于200？年2 月 日在北京召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；鉴于，上述戊方、己方（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的XXX公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就XXX公司的股权转让事宜，达成如下正式协议： 第一条股权的转让1
9、.1 以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺），各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的XXX公司的全部股权（以下统称“转让权益”）。1.2以所转让的XXX公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付？万元人民币（不含XXX公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有），作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。1.3XXX公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下：公司的
10、注册资本仍为？万元人民币，其中：丁方出资？万元人民币，占公司注册资本总额的50；戊方出资？元人民币，占公司注册资本总额的50 % 。第二条先决条件2.1 各方特此确认，受让方依据本协议第3.1条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件：（1） XXX公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；（2） 转让方为XXX公司合法股东，并持有XXX公司100%的股权；（3） 依据中国法律、法规、其他相关规定和XXX公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；XXX公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本转让权益的转让
11、；（4） 依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为XXX公司的新股东，XXX公司将继续正常经营。（5） XXX公司能够顺利通过200？年度工商年检。（6） 转让方、受让方共同委托AAA所对XXX公司成立以来的经营状况作全面审计，且出具的审计报告建议有条件的话进行审计须确认：（A）XXX公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；（B）XXX公司原股东、经营者及其他相关人员均未以XXX公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使XXX
12、公司承担任何义务的情形；（C）XXX公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；（D）XXX公司现无任何债务或除所列债务清单之外，无任何其它债务负担，公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文可就煤炭经营资格证单独列出。并保证其在有效期范围内。、会议记录、决议等文件资料保存完整；（E）XXX公司不存在任何欠税、欠费情形。（F）XXX公司不存在其他可能损害受让方权益的情形。2.2各方应尽其最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通
13、知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。2.3虽有第2.2条之规定，受让方仍应有权放弃第2.1条中所述之任何先决条件。第三条转让价款的支付3.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付：本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向BBB所指定银行帐户支付转让价款？万元人民币（RMB？）。3.2在完成本次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得XXX公司新的能反映本次股权转让事实的营业执照之日起五日内，上述转让价款（共计？万元）应由BBB所汇入转让方指定的银行帐户。3.3转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费（
14、如果有的话）。受让方、AAA所、BBB所均不负责代缴、代扣任何税费。3.4在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方 支付，具体申报工商变更登记事宜由AAA所协助办理。第四条陈述、保证和承诺4.1自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：(1)转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对XXX公司股份的合法持有，转让方承诺其对XXX公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；XXX公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相关社保、劳保款项。(2) 转让方或其指定的授权代表拥有
