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1、1.1 尽职调查内容1.1.1 资产尽职调查的内容主要包括档案资料的核查、债务人（保证人） 的调查、股权企业的调查、抵（质）押物、抵债物的调查等，具体 实施时可参考以下内容，并根据具体情况及限制条件调整确定。1.1.2 档案资料的核查1）档案资料完整性核查 贷款资料。核实贷款法律文件资料的完整性，包括：借款合同、借 款借据/借款转存凭证、借款展期/变更协议、催收通知及回执等表明 债权债务关系的重要档案资料是否完整；是否存在瑕疵，列明瑕疵 情形（如：合同未加盖公章、公章与债权人不符等）。 保证资料。核实保证贷款法律文件资料的完整性，包括贷 款本息 余额及相应的保证合同或最高额保证合同、借据、对保
2、证人的催收 函（催收通知）、确认函（回执）、公告及与保证人的重要往来信函、 会议纪要等。 抵（质）押资料。核实抵（质）押贷款法律文件资料的完整性，包 括贷款本息余额及相应的合同、借据、抵（质）押物清单、抵（质） 押合同、抵（质）押登记文件、质押物保管文件、抵（质）押物产 权文件及抵押物评估报告等相关文件资料等。抵（质）押物产权文 件包括：抵（质）押他项权利证明或抵押物登记证明、土地使用权 证、房产证、股东证明或投资协议、划拨地土地主管部门批准证书 及相关文件等权属相关资料等。 其他重要资料核查。对债务人基本资料，贷前调查、贷款审批和贷 后检查资料，诉讼资料是否完整进行核实，包括债务企业借款时营
3、 业执照复印件、近期经过年检的营业执照（债务人身份证复印件） 等主体证明资料是否完整，债务人最近财务报表、审计报告；每笔贷款的贷前调查报告、固定资产贷款项目评估报告、客户授信评价 报告，每笔贷款审批资料，催收到/逾期通知书，最近二年每笔贷款 五级分类资料，贷后检查分析报告及贷款银行对贷款风险状况的评 价资料；起诉状或仲裁（支付令）申请书、法院立案裁定、法院判 决书、裁定书、调解书、仲裁机构仲裁书、执行申请书、法院执行 立案文书、财产保全申请书、支付申请书、催收送达公证书、法院 执行证明以及法院破产宣告裁定、通知申报债权文书、破产财产分 配裁定、破产终结裁定等。了解涉诉情况、涉诉金额、起诉日期、
4、 贷款银行代理律师姓名、联系方式、判决情况、执行情况、申请执 行日期、执行财产名称、诉讼受偿金额、欠付诉讼费用。2）合同资料法律有效性核查 贷款有效性判断。有效贷款应同时具备以下条件：有借款合同等能 够证明债权债务关系存在的证明文件原件；有相关会计凭证；未超 过诉讼时效（最近一次催收通知及回执、催收公证文书、还款承诺 或还款计划、实际还款或扣收凭证等催收证据未超过两年）。如相应 债权涉及诉讼、执行或破产的，应未超过相应的法定期间（法定期 间包括但不限于上诉期间、申请执行期间、破产债权申报期间等）。 保证有效性判断。有效保证应同时具备以下条件：有保证合同等能够证明保证关系存在的证明文件原件；在保
5、证期间内主张了权利且 未超过诉讼时效。如为担保法前签定的保证合同，未约定保证 期间或约定不明确且主合同时效连续中断的，是否在2002年 8 月 1 至 2003 年 1 月 31 日间向保证人主张了权利；除上述情形外，在主 合同时效连续中断的前提下，是否有银行在保证期间内主张权利的 证据，且未超过诉讼时效（最近一次主张权利的证据未超过两年）。 关注借款合同、担保合同中是否有禁止债权转让或者有条件转让债权的限制性条款（如：要求转让行为取得相关义务人同意等）。关注 保证合同与主合同是否具有对应关系。 抵押有效性判断。有效抵押应同时具备以下条件：有抵押合同等能够证明抵押关系存在的证明文件原件；抵押合
6、同符合担保法规定的生效要件（如为担保法生效后设定的抵押，须完成抵押登 记）。关注抵（质）押合同与主合同的对应关系。抵（质）押登记文 件与相关担保合同约定的抵（质）押物（权利）的对应关系。抵押 人与财产所有人的对应关系。关注借款合同、担保合同中是否有禁 止债权转让或者有条件转让债权的限制性条款（如：要求转让行为 取得相关义务人同意等）。1.1.3 债务人（包括保证人）调查1）基本情况 了解债务人成立情况及工商部门年检情况、债务人的性质，债务人的历史沿革、重组、改制情况。如已重组改制，应了解重组改制的 时间，及发生的资产臵换、转移及转让情况等。 了解债务人的主管部门、股东出资（股东名称、出资金额、
7、出资比例、是否足额出资）以及实际控制人等变化情况。包括债务人与保 证人之间的关系，债务人是否为公司关联单位，股东是否足额出资。 了解债务人领导班子情况及人员构成情况，公司与其联系情况、联系方式。 了解债务人有无逃债行为（如：债务企业资产被掏空或债务企业主 体变更导致公司债权悬空）。 关注该债权是否为公司共有债权，了解债务人、保证人和关联第三 人配合程度及历史回收情况。2）经营情况 了解债务人所处行业、技术装备水平，债务人的对外投资及收益情况，债务人近二年经营情况及盈利情况，对亏损企业的亏损原因进 行分析，判定企业是否具有可持续发展的前景。 目前经营状况。了解债务人目前经营状况（维持经营、半停业
8、、停 业、租赁经营、破产、其他），了解债务人是否仅靠出租资产获取的 租金收入维持生计。了解债务人是否已注销、吊销、关闭、解散， 是否属于政策性破产名单中的企业、是否属于全国企业关闭破产工 作总体规划名单中的企业。如果债务人已经破产，了解破产工作进 度、破产方案，非政策性破产是否存在有效抵押，政策性破产是否 存在具有代偿能力的有效保证。 经营前景分析。3）财务及主要资产情况 通过分析、了解企业资产、负债情况，确定有效资产和负债，为资 产估值提供参考。 资产情况。是否具有债务人的可靠财务资料，了解债务人总资产情况, 主要资产名称、价值及目前状态，关注其是否为重要或关键生产资 料（该资产价值占固定资
9、产总价值一般在30以上，且若执行该资 产将导致企业停产或停业）及了解资产设臵抵押情况，查封资产的 情况。关注债务人抵押物名称及价值，查封的资产名称、价值、查 封的顺序及有效性。了解无效资产情况，分析有效资产价值。了解 债务人是否拥有其他公司的长期投资，了解债务人的出资情况、出 资比例、被投资单位经营情况、财务情况，分析股权投资价值。 负债情况。了解债务人总负债情况，金融机构的借款情况（在人民银 行信贷登记系统查询金额、占比、五级分类），关注公司是否拥有债 务人大部分的借款余额。了解债务人优先债权情况（职工工资福利 费，欠缴税费、工程款等），公司债权优先受偿顺序，债务人是否存 在无需偿付的负债，
10、分析有效负债金额。了解债务人对外担保情况， 分析是否存在大额或有负债。4）贷款清收情况 了解债务人以前年度还款情况及最近一年内还款情况；了解债务人 还款意愿及拖欠债务的原因。 了解债务人债务重组计划、还款方案及主要还款来源，其他资产可 以变卖还款的可能性。 了解债务人的母公司、主管单位或政府部门帮助解决债务的可能性，分析其代偿的原因、代偿能力。5）其他重要情况 了解债务人职工人数，是否拖欠职工工资、职工集资款、职工医疗 养老保险等各种费用，是否有严重的职工安臵问题。 了解是否存在有损债务人偿债能力的其他未决诉讼，关注债务人、 债务人高级管理人员或贷款是否涉及刑事案件，了解未决诉讼及刑 事案件目
11、前进展情况，了解是否存在债务人的主要资产被法院强制 执行或拍卖的情形。1.1.4 抵（质）押物（抵债物）调查1）抵（质）押权情况。了解抵（质）押人名称、抵（质）押物是否多 次抵（质）押、是否属于最高额抵（质）押、第一抵（质）押权人 了解抵押手续是否合法有效，抵（质）押物是否已被第三方申请扣 押、冻结或采取其它保全措施，是否需进行法律诉讼以防范其他债 权方对我公司的诉讼。若抵（质）押权无效或有瑕疵，了解无效及 瑕疵原因（如：是否已经合法登记，能否找到相关登记证明，国土 资源和房屋管理部门是否能确认抵（质）押权的有效性，且不会有更高级或同级的抵（质）押权的阻碍等）。2）抵（质）押物情况。了解抵（质
12、）押物名称、抵（质）押物地址、 数量，抵押资产的具体明细构成。抵押贷款时是否进行过评估及评 估机构名称、当时的评估价值；了解抵押物权证（土地使用权证、 房产证等）是否完整，如果抵押物权证不完整，了解取得合法可转 让权证的可能性和预计支付的费用。了解抵（质）押物所欠税费的 情况。了解抵押资产有何环保因素需要考虑，了解抵押物的现状、 资产已使用年限、预计使用年限，随着抵押物价值在经营过程中的 下降是否有补充抵押物或提供其他保证措施的情况，抵押物是否有 被挪用的情况，抵押物是否灭失及其原因，是否有补救措施等。3）抵（质）押物变现情况。了解抵押物最近评估值、评估时间及目前 状态，了解近期当地类似的资产买卖交易及交易价格情况，了解抵 押物是否容易变卖及潜在购买者。是否存在抵押物即将被政府征用 收回或类似情形（如：抵押土地因闲臵期间较长即将被政府无偿收 回。抵押物是否存在处臵障碍，抵押物所有者、当地政府和法院是 否支持抵押物转移），抵（质）押物的预期转让价格，分析抵（质） 押物可变现价值。1.1.5 股权类资产的调查内容参照本办法5.4.3 执行，实物类资产的调查内 容参照本办法 5.4.4 执行。
