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1、-精品word文档 值得下载 值得拥有-公司治理模式：比较与借鉴 1999 关于公司治理的内涵，有多种解释:一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者(股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等)当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为
2、，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按委托一代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中股东与经理之间的关系就是一种委托一代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化，单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求个
3、人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金;实行没有效益但可以增强自身权力的投资;寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。1.私人股东主导的公司治理模式该模式的主要特点是:(1)从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票主要被少数私人家族所持有，持股比例一般在50写以上。(2)从持股的稳定性看，股东持股的目的主要是对自己的投资行使直接的控制，而不是通过股票买卖投机获利，因而持股的稳定性很强。(3)从持股形式看，长期性、投资性持股是主要形式。大股东大都采取“参与制”
4、式持股，即私人资本以其所开办并直接掌握的股份公司作为“母公司”，去购买别的公司的股票，掌握一定的股票控制额，使其从属于自己，成为自己的“女儿公司”;各“女儿公司”又用同样的方式控制更多的公司，使其成为“孙女公司”等等，如此逐级控制，就形成了庞大的资本联合体。(4)从权力结构看，主要设立股东大会、董事会、总经理等三个机构，由于股票持有很集中，大股东往往支配着股东大会和董事会，有关公司运营的各项重大决策均由大股东亲自参与作出，公司董事会全面负责这些决策的落实和贯彻，职业经理只负责公司的日常管理事务，如生产、开发、人事、营销、融资等。(5)从外部控制机制看，资本市场己有初步的发展，存在流动性较强的股
5、票市场，资本市场的存在为股票交易提供了条件，使大股东通过购买股票控制别的企业成为可能。再者，资本市场的存在也为公司通过并购扩大自身规模创造了条件。由于大股东持股比较稳定，对职业经理的约束主要来自公司内部强有力的董事会，所以资本市场对公司运营的影响不大。股东主导型治理模式是股份公司产生初期普遍存在的模式，其最基本的特点是所有权与经营权相分离，而所有权与控制权相统一，大股东能够对公司的运营施加直接且有力的影响，经理人员违背大股东意志谋求私利的情况极少发生。在这里，所谓“代理成本”几乎不会产生。2.经理主导的公司治理模式该模式的特点是:(1)从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的私人股东，股票
6、持有呈现高度分散化态势，每个股东的持股比例都很小。(2)从持股的稳定性看，由于股东的持股额很小，不足以对公司经营施加有效的影响，因而比较关注公司短期经营状况和股息及红利分配水平，一旦对公司业绩不满，或发现所持股票价格下降，绝大多数股东都会抛售手中所持股票，所以，持股的稳定性差。(3)从持股形式看，短期性、交易性持股是主要形式。(4)从权力结构看，也设有股东大会、董事会、总经理等机构，股东大会名义上依然是公司的最高权利机关，董事会代表全体股东在公司日常经营中对重大问题行使决策权，然而公司实际运营的真正支配者和控制者是经理阶层。这主要是因为公司股票持有高度分散，单个股东的持股额不足以对公司运营施加
7、有效影响，对参与公司决策缺乏兴趣和能力，即使个别股东试图联络别的股东共同参与决策，也会因为难以承受巨额的联络成本而无法达到目的。而经理人员则可以凭借自己的职业优势来影响和左右公司的决策，特别是当股东大会开会时，经理人员不但向股东提供事先议定的投票内容，而且还接受许多不愿参与会议的股东的委托投票书代其投票。这样一来，股东大会便形同虚设，董事会成为橡皮图章，经理人员控制了公司的决策机构，在事实上成为公司的控制者。(5)从外部控制机制看，资本市场十分活跃并发挥着决定性作用。资本市场活跃表现为股票市场流动性很强，公司控制权市场非常活跃。在资本市场十分活跃的情况下，敌意兼并和收购频繁发生，对公司经理人员
8、的职业稳定构成严重威胁。为了防止“袭击者”并购企业，公司经理人员往往要千方百计提高公司短期赢利率，保持较高的股息和红利分派水平，以避免股票价格下降。因为如果股息和红利分派额减少，股东势必抛售手中持有的股票，而抛售股票必然引发股价下降，股价下跌便会给“袭击者”造成可乘之机，公司很可能因此成为“袭击者”的囊中之物。一旦公司被并购，公司经理人员就会被解雇，其职业经理生涯便会被断送，这对公司经理人员无疑是莫大的打击。以公司控制权市场为主体的外部控制机制的存在，固然对经理人员加强责任心、不断改善管理、增加股东收益产生一定作用，股东也可以通过它对经理人员进行一定的控制;但是，过分活跃的资本市场，对公司运营
9、的影响具有非常明显的消极效应，即短视效应。在这种效应的作用下，公司经理阶层往往难以有长远打算，不太重视长期投资，不愿进行设备更新，公司经营行为具有明显的短期化倾向。3.法人股东主导的公司治理模式前述的私人股东主导的治理结构主要存在于股份公司产生的初期，在上个世纪之交的时候，经理主导型治理结构出现，到70年代末，该模式达到成熟阶段。而自二次大战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，它们以灵活的经营活动、广泛的业务范围、新颖的服务方式见长，成为最具竞争力的投资场所，从而吸纳了巨额的社会闲置资本。在此基础上，这些机构
10、投资者又将资本投向股票市场，成为股票市场的主要交易者。机构投资者是以法人而非个人身份投资于股票市场的，这就使大公司的股东身份发生了非个人化的转变，随着股票逐渐向机构投资者手中集中和机构法人持股比例的不断上升，大公司的股东主体亦由大量的个人股东转变为少数机构法人股东。法人股东的崛起已经和正在改变着大公司的股权结构，相应地，也对公司治理机制产生了重要影响，这种影响的实质在于推动公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变。现在，法人股东主导型治理模式已成为发达资本主义国家公司治理的具有方向性的、比较普遍的模式。由于赖以存在和运营的环境和条件不同，法人股东主导型治理模式又有不同的存在形式，最典型的有
11、三类:美国模式、日本模式和德国模式。公司治理模型的发展与评价 2001公司治理理论最初建立在公司的传统法律模型之上，强调股东权利。这种理论被称为股东中心理论（也称为“股东优先理论”或“股东控制理论”。随着理论研究及公司实践的发展，公司治理理论产生了一种新的观点，认为公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限于股东；所有利益相关者都应拥有明确的公司控制权和收益权。本文回顾了利益相关者理论的起源及发展，并将该理论主导的公司治理模型与传统的股东中心模型进行了比较。最后，对该模型的实践意义作了评价。论利益相关者公司治理模式 陈昆玉 2002传统的公司治理理论遵循“股东至上”的逻辑。随着公司的发展演变，“股东
12、至上”的治理模式开始受到人们的诘责，“利益相关者”治理模式开始为人们所青睐。“利益相关者”治理模式的理论基础在于对传统“股东至上”逻辑的质疑；其实践常见于德国与日本的公司治理中；“利益相关者”治理模式是公司长期发展演变的产物，它有其存在的合理性，也面临着进一步演变的挑战。全球化背景下公司治理模式的演进趋势分析 中国工业经济 2003 1支持趋同论的观点(1)趋同于股东中心型模式的观点。 (2)趋同于利益相关者模式的观点。 （3）趋同于混合模式的观点（4）趋同于未知模式的观点2. 反对趋同论的观点（1）法律观点（2）制度观点（3）政治观点本文通过选取六个定量指标来分析近20年来世界上四种典型的公
13、司治理模式的演进趋势 ,可以发现经验数据并不支持趋同论的观点。 全球化会导致各种公司治理模式相互学习和相互影响 ,但这并不意味着各种公司治理模式将会趋同。 这一研究结果的重要意义在于:我国在选择公司治理模式时绝不能刻意模仿和盲目照搬 ,只有很好地适应我国政治、 法律、 经济、 历史、 文化等环境因素的公司治理模式才可能发挥最佳治理效率。公司治理模式趋同化研究 当代经济研究 2004 田书华等单纯依靠某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的,只有各种公司治理模式互相借鉴综合各种模式的优点建立的公司治理机制,才能最有效地保护股东权益,实现公司价值的最大化。因此,这才导致了公司治理模式呈现出强烈的
14、趋同化。中国公司的治理模式也不能过分强调自己的特殊而去过分地强调中国特色,而应该顺应时代和世界的潮流,建立符合市场经济规律要求、能够与国际接轨的公司治理模式。公司治理模式的多维度比较研究 南开管理评论2006 郝臣 本文依据制度环境维度，将公司治理模式分为外部监管模式、家族监管模式和内部监管模式；依据人力资本维度，将公司治理模式分为股东至上主义模式、双边治理模式、员工至上主义模式；依据企业成长维度，将公司治理模式分为古典治理模式、过渡治理模式和现代治理模式。本文进行了公司治理模式三个维度的比较研究，即从宏观层面、中观层面和微观层面对公司治理模式进行比较研究。在综合考虑三个维度因素基础上，构建了
15、公司治理权变模式。国外公司治理模式的演进趋势及启示 陈组华 2006 公司治理模式有多种不同的划分方法，如LLsv(1998)按照传统法律体系，将全球公司治理模式分为盎格鲁一撒克逊模式包括美国、英国及前英殖民地)、法国模式(包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围)、德国模式(包括中欧和日本)和斯堪的纳维亚模式(主要包括北欧国家)四种类型。Mayer(2000)按照控制权的不同将公司治理分为外部控制模式(股权分散，存在大量机构投资者)和网状控制模式(股权集中，内部人控制)两种类型。Coffee(2000)将公司治理分为股权分散模式和股权集中模式两种类型。我国学者李维安(2002)从资本结构角度，把公司治理分为英美股权主导型和德日债权主导型两种模式。尽管不同学者的分类方法及结果存在差异，但大体上都分为英美模式和德日模式两种较为典型的公司治理类型。本文从资本结构角度，对英美公司治理模式和德日公司治理模式的演进过程及趋势进行分析，并从中得出一些启示。一是在全球化背景下，不同公司治理模式之间相互学习、吸收和借鉴，使不同的治理模式出现一定程度的趋近。二是公司治理模式具有
