2017年IPO最新审核指导意见

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1、IPO 审核的基本原则1. 依法审核原则 首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。2. 审慎监管原则3. 合理怀疑原则举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在 巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。4. 具体问题具体分析原则5. 实质重于形式的原则6. 重大性原则7. 一贯性原则8. 集体决策原则重大法律问题审核政策1. 关于持续经营时间问题设立股份公司后，持续经营 3 年以上（指 36 个月，不是三个完整的会计年度）。 有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。 国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央

2、企；b地方国企需要具有行业地位， 独立经营满一年2. 关于董事、高管最近 3 年是否发生重大变化 要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。 没有量化指标（以前有三分之一的说法）。考虑因素：变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的 稳定性。相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经 营是否具有很大影响力和贡献。关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职， 更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。不会 单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否 决。3. 新引入

3、股东的核查 关注新增加股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其 他利益关系。其中，更要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放 大。防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查； 关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及 资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易 放大的情况充分核查披露。举例说明，湖南某企业上市后暴露背后股东背景；某酒类企业，中学老师入资来 源存疑。4. 国企改制或集体企业改制过程的程序瑕疵 是否符合当时的规则要求。是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业

4、要省人民政府或办公 厅出具意见）。是否取得有权部门的确认。 要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性， 有瑕疵的需要去确认。5. 股份质押冻结问题 关注冻结或质押的比例。关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发 生控股地位变动的情形，是否影响实际控制人地位。6. 重大诉讼问题 对发行人、控股股东、实际控制人、董监高等存在重大影响的诉讼，都要披露， 并关注是否具有重大影响。特别重大的诉讼要注意对发行人合规性的影响。 举例说明：利润4000万，诉讼金额7000-8000万，金额重大。披露原告、被告、 诉讼事由，诉讼进展。7、商标与专利权 列表详细披露权属状态，要

5、披露哪些对生产经营具有重大影响。 正在申请的，原则上不要披露。全面披露商标和专利是否存在纠纷，披露多了没毛病。举例说明：某拟上市企业老收到律师函，不披露，保荐机构应该把关披露； 某创业板企业专利有效期过期了，信息披露有误，被否决；某鸭脖企业商标被 冒牌，反馈意见关注，答复发行人纵容类似行为，可以为发行人打广告，会里认 为企业商标管理要合规，不要出奇招。|8. 出资瑕疵 过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求要间隔多久申报 但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高， 但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大。 关注是否事后已经弥补。

6、关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见。 关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有 异议。一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控 制人或者出资不实的股东来承担。|9. 同业竞争 主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等 所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争（不算发行条件的合 规要求），但要关注是否存在业务的冲突，要如实披露并提示风险。 同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受。相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道， 仍然构成同业竞争。比如

7、：大股东做女装，上市主体做男装，尽管没有替代性， 但销售渠道是相同的，仍然构成同业竞争。控制人近亲属从事竞争业务的问题：关注历史上是否同源？如果从最开始就相 互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争。是否存在业务混同的情形，是 否存在采购端、销售端大量重叠、混同的情形？如果是，那么还是属于同业竞争。 举例说明：今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面， 一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无 重叠。10. 关联交易 关联方及关联交易要全面披露。 关联交易决策程序要合规、价格要公允。 要关注关联交易是否必要，是否会影响独立性。 同业竞争是红线，关

8、联交易要规范、减少，信息披露要充分。举例：某拟上市企 业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。 是否存在关联交易非关联化的情形。处理方法中对于转让给第三方的，核查力度 要加大；通过关联交易来看发行人的独立性。目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形，就是共享一个生态、共享一个 流量入口。不是说绝对不行，如果价格、比例没毛病也可以。具体举例说明： 如某地产公司，其物业公司申请上市，拥有同样的客户。 共享生态和流量入口，类似的客户和机会在市场上获取需要大量费用，如果你 的大量业务机会来自这种生态体系，价格公允性又难以说清楚，问题就比较大。 比如：阿里或者腾讯下属企业

9、，基于阿里或者基于腾讯的平台，利用这个平台导 入的流量，尽管并不是跟自己的大股东进行交易，但实际上是利用了大股东所创 造的生态和流量入口。|11. 重大违法违规的认定 办法中关注的对象包括：主板发行人，创业板发行人、实际控制人。但 在实际操作中同时关注发行人、实际控制人的重大违法行为； 受到行政处罚，情节严重（严重指罚款以上。也不是每次都要行政机关出证明； 举例某企业受到几十项行政处罚，每笔都是几百到上千块，需要保荐机构发表意 见，且反思内控制度是否有效） 起算时点：法人自发生之日起；自然人自下发处罚通知之日起；持续状 态如果违法行为是持续的，要从结束之日起。贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、

10、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3 年。12. 土地合规问题 通常情况下，只能用出让用地。 用地不合法，关注处罚风险、经济风险、重大性判断。集体用地：省级政府对集体用地有专门的政策的，并由当地部门出具相关合法合 规证明租用集体用地的，可以减轻风险。虽然上市主体不涉及违法，但所租土地 使用违法，会被收回，所以关注搬迁风险。13. 税收优惠的合规性 超越权限的，要由省级税务机关确认，应由国家税务总局批准的则要到总局确认。 不符合相关规定的，要由省级税务机关确认，但国家明确禁止的不行。 不符合规定，又拿不到省级确认，要风险提示，出具风险承担的承诺（补税风险、 承担责任等）。缓缴、拖欠所得税，应依法

11、补足，并由税务机关确认。15. 社保合规性 欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法，责任承担。 初审会前，符合条件的员工都应当办理社保；对历史上未交的社保，不要求补交。 关注欠缴的社保对发行人财务指标的影响。公积金的缴纳不做硬性要求，测算对发行条件的影响。16. 环保 生产经营与募投是否符合环保要求。要核查环保投资及费用支出。 要核查环保设施的运行状况。 要关注是否有环保事故，是否构成重大违法行为。 关注最近中央环保督察对发行人的影响。17. 信息披露问题 风险提示要有针对性，不要千篇一律，不要照抄同行业，不要都有股市风险。 引用数据，要公开的、客观的、权威的，不要花钱买文章造数

12、据。 业务模式披露不够浅白：业务模式要通俗易懂，要简单明了，不要动不动就是 “XXXX 整体解决方案提供商”。举了个例子，一个互联网推广整体解决方案提 供商，业务模式写的晦涩难懂，被要求多次重写，最后按照广告商的业务模式描 述。某水龙头企业披露为流体控制公司。竞争地位披露不明晰，行业划分过细。 材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）。18. 资产完整问题相对于控股股东、实际控制人； 独立土地、知识产权、机器设备等； 独立产、供、销，主要原材料和产品。19. 公司章程及三会运作亲属不担任监事。 高校院长、处长任职是否符合规定要由高校出证明。20. 关于发起人资格

13、 不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务 所、资产评估机构等；商业银行；其他。清理不完全的，会影响审核。 三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台。首发审核中关注的财务问题一、首发财务审核规则体系1、证券法2、首发办法3、企业会计准则及应用指南4、相关准则、公告、指引、通知、备忘录、监管问答等说明：（1）强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前， 某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。（2）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引，又称及时性指引，主要

14、解决业绩变脸 的问题。（3）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差 异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分 析收入和成本的确认方式。（4）发行监管问答在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016 年 12 月 9 日修订）第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核 出具的全部项目文件。二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析（一）现场检查情况通报两批现场检查，第一次 12家，第二次 35 家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制

15、人账户、收入 确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在 关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。四家情节严重，移交稽查。（二）主要问题1、内部控制不健全 检查发现，采购、发货单据存在跳号情况；大额现金收支，在零售企业中常见， 但没有现金管理制度；不相容岗位分离没有执行到位；合同没有签署日期，甚至 没有盖公章，举例某企业检查中，被抽查的没盖章合同金额达 9000 万，占被抽 的 20% ；检查中发现公司使用个人账户支付费用，如员工、出纳、股东等，金 额达 1500 万，或者使用发票报销把现金套出来再支付费用；检查中发现运输公 司与发行人无业务往来，开具发票供公司使

16、用，金额达 3000多万。2、滥用会计政策或会计估计 举例，固定资产减值测试方法、参数频繁发生调整。3、信息披露不合规 举例，关联交易披露不充分，如发行人将工程发包给工程商，工程商转给了个人， 该个人为老板近亲属。要重点关注重点子公司的少数股东，是否帮助企业扩大规模、虚增利润； PE 进 入前后发行人是否有客户结构变化；关注关联方注销前后发行人相应交易情况， 相应的资产人员的去向。4、遗漏或者虚构交易、事项 检查办法一般是首先梳理银行流水。5、未严格遵守会计准则或会计政策有些企业实际操作比披露的更谨慎，是好事，但从信息披露的角度，需要统一起 来。举例，施工企业会计政策披露是根据发包方或监理方确认的