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1、编号：【 】第 号尽职调查报告项目名称：项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：年月日尽职调查报告撰写要点一、拟投资企业基本情况（一）改制与设立情况详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系；对拟投资企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟投资企业改制是 否清晰、彻底，是否已将与拟投资企业业务有关的
2、生产经营性资产及辅助 设施全部投入股份公司，是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销 售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关 系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文 件等资料分析，核查拟投资企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真 实性；（二）历史沿革情况通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以 及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，详细说明
3、拟 投资企业的历史沿革情况。（三）发起人、股东的出资情况重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在 拟投资企业的任职情况，并关注其亲属在拟投资企业的投资、任职情况； 核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在 纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否 存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房 屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、 土地使用权等非现金资产出资
4、的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结 果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应提供相关管理部门出具的 高新技术成果认定书。（四）重大股权变动情况核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟 投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。（五）重大重组情况若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细说明拟投资企业重组 动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致拟 投资企业主营业务和经营性资产发生实质变更。（六）主要股东
5、情况说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之 间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟投资企业股份的 质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控 制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。核实主要股东是否存在影响拟投资企业正常经营管理、侵害拟投资企 业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。（七）员工情况调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的 变化情况，分析其变化的趋势；了解拟投资企业员工的工作面貌、工作热 情和工作的满意程度；调查拟投资企业在执行国家用
6、工制度、劳动保护制 度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规 情况。（八）独立情况分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及 独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况； 计算拟投资企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售 总额的比例，分析是否存在影响拟投资企业独立性的重大或频繁的关联交 易，判断其业务独立性。调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这 些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应 收款、其他应付款、
7、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查拟投资企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况，判断其资产独立性。调查拟投资企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，拟投资企业财务人员是否在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在拟投 资企业领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取 薪酬；调查拟投资企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障 是否独立管理，判断其人员独立性。调查拟投资企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算 体系，具有规范的财务会计制度和对分公
8、司、子公司的财务管理制度，是 否独立进行财务决策、 独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。调查拟投资企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立 运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主 权等，判断其机构独立性。（九）内部职工股等情况如果拟投资企业发行过内部职工股，调查内部职工股的托管、转让情 况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发 行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股， 内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职 工股是否存在潜在问题和风险隐患，拟投资企业或相关主体是否采取解决 措
9、施或明确责任主体。调查拟投资企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股 东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股 份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调 查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。（十）商业信用情况调查拟投资企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注拟投 资企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价拟投资企业的商业信 用。二、业务与技术（一）行业情况及竞争状况根据拟投资企业的主营业务，确定拟投资企业所属行业。通过收集行 业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了 解行业监管体制
10、和政策趋势。了解拟投资企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化 程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况， 判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业 及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析拟投资企业在行业中所处的 竞争地位及变动情况。调查拟投资企业所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、 区域性或季节性特征。了解拟投资企业所属行业特有的经营模式，调查行 业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照拟投资企业所采 用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发 生经营模式转型的，应予以重点核查。分析该行业在
11、产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关 联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资企业所处行业的有利和 不利影响。根据财务资料，分析拟投资企业出口业务情况，如果出口比例 较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对拟投资企业 的影响。（三）采购情况调查拟投资企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供 求状况，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应 渠道变化等因素对拟投资企业生产成本的影响，判断其采购是否受到资源 或其他
12、因素的限制。对拟投资企业主要供应商分析，判断是否存在严重依赖个别供应商的 情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得拟投资企 业同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断拟投资企业原材料 供应及价格的稳定性。调查拟投资企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全 储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料 类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残 次、冷背、呆滞的原材料。调查拟投资企业的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入 库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的 处罚或追索等制度。调查拟投资
13、企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同， 分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在 异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与拟投资企业之间 的利润输送或资金转移情况。（三）生产情况取得拟投资企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节， 分析评价拟投资企业生产工艺、技术在行业中的领先程度。对拟投资企业 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析拟投资企 业各生产环节是否存在瓶颈制约。核查拟投资企业主要设备、
14、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在 拟投资企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资 产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情 况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允 性。调查拟投资企业是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同 的条款及还款情况，分析预期债务是否会对拟投资企业的生产保障构成影 响。取得拟投资企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协 定，判断拟投资企业对重要财产是否实施了必要的保障措施。取得拟投资企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿 权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用
15、期限或保护期情 况，关注其对拟投资企业生产经营的重大影响。取得拟投资企业许可或被 许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许 可年限、许可使用费，分析未来对拟投资企业生产经营可能造成的影响； 调查上述许可合同中，拟投资企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷 的情况。取得拟投资企业拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权 的取得、期限、费用标准等，关注对拟投资企业持续生产经营的影响。调查拟投资企业是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详 细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。查阅拟投资企业历年产品 （服务）成本计算单，计算主要产品（服务） 的毛利率、
16、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比 较，分析拟投资企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据拟 投资企业报告期上述数据，分析拟投资企业主要产品的盈利能力，分析单 位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动 情况，计算拟投资企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一 原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给拟投 资企业销售和利润所带来的重要影响。了解拟投资企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获 取质量技术监督部门文件，调查拟投资企业产品（服务）是否符合行业标 准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。调查拟投资企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措
