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1、xxxx 私募证券投资基金管理有限公司公平交易与防范内幕、利益冲突的投资交易制度第一章 总则第一条 为了进一步完善证券投资基金管理公司的公平交易制 度，保证同一公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合 法权益，加强公司投资管理，避免利益冲突、防范利益输送，根据中 华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、证券投 资基金管理公司管理办法（证监会令第22 号）等法律法规，特制 定本制度。第二条 公司应以公平交易为原则，严格遵守法律法规关于公平 交易的相关规定，公平对待不同产品、不同客户，建立和完善公平的 交易分配制度，确保基金业务不同客户和产品享有公平的交易执行机 会。严禁直接或者通过
2、与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行 利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业 年金、特定客户资产管理组合等。第三条 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东不得向外 界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得和公司管理的基金 产品中的标的发生交易。第二章 公平交易制度第四条 本制度所称公司的公平交易制度，其规范的范围至少应 包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理 活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估 等投资管理活动相关的各个环节。第五条 公司应合理设置各类资产管理业务之间以及各类资产 管理业务内部的组织结构，在保证各投资
3、组合投资决策相对独立性的 同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公 平的机会。第六条 公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的 内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实 现。同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加 强对公平交易过程和结果的监督。第七条 公司同一投资经理管理的同一类型的产品，在大类资产 的配置比例、投资标的的选取、投资策略的执行方面尽可能保持一致。第八条 公司应当执行公平交易制度，遵守以下规定：（一）禁止使用客户委托资产进行不必要的证券交易。（二）禁止各种形式的操纵证券价格、进行利益输送、内幕交易、 不正当关联交易
4、及其他违反公平交易规定的行为。（三）不同基金的账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依 法实现有效隔离的除外；（四）基金业务在进行投资时，不得投资于禁止投资中的证券。（五）基金业务资金账户、证券账户开设由公司相关部门或外部 托管机构进行，基金部不得自行开设资金账户及证券账户。（六）前台、后台应严格分离，前台交易人员不得参与交易的正 式确认、对账、估值、交易结算和款项收付等环节。（七）基金业务相关的知情人员对投资信息有保密业务，不得以 任何方式向非授权人员透露基金业务的投资信息。第九条 公司及员工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户 利益优先的原则。第十条 公司员工行为规范：（一）公司员工应认
5、真学习并严格遵循法律法规及公司相关规章 制度、遵守职业道德和行为规范，勤勉尽责、廉洁自律、诚实信用、 不谋私利，维护公司和客户的合法利益。（二）公司员工应与公司签订保密协议、保密条款或相关承诺书， 对知悉的敏感信息负有保密义务，在任职期间和离职后不得将其知悉 的敏感信息泄露给公司其他员工或任何第三方。（三）公司对员工证券投资行为进行备案管理。第十一条 公司进行的套利投资交易由于其本身的特殊性，不适用本办法关于反向交易、关联交易等限制性规定。第三章 投资决策的内部控制第十二条 公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资 决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会， 建立公平交
6、易的制度环境。第十三条 公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均 应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为 投资依据。第十四条 公司应根据上述研究方法建立全公司适用的可投资证 券备选库、核心证券库和投资禁止库，制定明确的备选库建立、维护 程序。第十五条 公司应在备选库的基础上，根据不同的投资目标、投 资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象 备选库和核心证券库和投资禁止库，投资组合经理在此基础上根据投 资授权构建具体的投资组合。第十六条 公司应健全投资授权制度，明确股东会、投资总监、 基金经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定各投资组合 经
7、理的投资权限。股东会与投资总监不得对基金经理在授权范围内的 投资活动进行干预。基金经理在授权范围内自主决策，超过投资权限 的操作需要经过严格的审批程序。第十七条 公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不 同投资组合的基金经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应 相互隔离。第十八条 公司应建立系统的交易方法，即投资组合经理应根据 投资组合的投资风格和投资策略，制定客观、完整的交易决策规则， 并按照这些规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性 和独立性。第四章 交易执行的内部控制第十九条 公司应将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行 集中交易模式，建立和完善公平的交易分配制度，
8、确保各投资组合享 有公平的交易执行机会。第二十条 对于交易所公开竞价交易，公司应执行交易系统中的 公平交易程序。对于由于特殊原因不能参与公平交易程序的交易指令 公司应建立相应的控制制度和流程。第二十一条 公司应完善银行间市场交易、交易所大宗交易等非 集中竞价交易的交易分配制度，保证各投资组合获得公平的交易机会 对于部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行 的交易，各投资组合经理应在交易前独立地确定各投资组合的交易价 格和数量，公司应按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分 配。如果由于特殊原因不能按照上述原则进行分配的，公司应建立相 应的控制制度和流程。第五章 行为监控和分
9、析评估第二十二条 公司应加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立 有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，并建立相关记录制度 确保公平交易可稽核。第二十三条 公司应对非公开发行股票申购、以公司名义进行的 债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控，保证分配 结果符合公平交易的原则。第二十四条 公司应根据市场公认的第三方信息，对投资组合 与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。相关投资组合 经理应对交易价格异常情况进行合理性解释。第二十五条 公司应对不同投资组合，尤其是同一位投资组合经 理管理的不同投资组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易 价差进行监控，同时对不同投资组合临
10、近交易日的同向交易和反向交 易的交易时机和交易价差进行分析。相关投资组合经理应对异常交易 情况进行合理性解释。第二十六条 公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易 严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资 组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求 相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有 关指数的构成比例进行投资的组合等除外。第二十七条 公司应对其他可能导致不公平交易和利益输送的异 常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异 常交易证券的情况进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进 行合理性解释。第二十八条
11、公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易 严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资 组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求 相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有 关指数的构成比例进行投资的组合等除外。第二十九条 公司应对其他可能导致不公平交易和利益输送的异 常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异 常交易证券的情况进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进 行合理性解释。第六章 报告、信息披露和外部监督第三十条 公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为 应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措
12、施。第三十一条 公司应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投 资组合的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异 进行分析，对连续四个季度期间内、不同时间窗下（如3 日内、5 日 内）公司管理的不同投资组合同向交易的交易价差进行分析，由基金 经理、风控总监、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差 出现异常情况，应重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制 针对潜在问题完善公平交易制度，并在向中国证监会报送的监察稽核 季度报告和年度报告中对此做专项说明。第三十二条 公司应当在各投资组合的定期报告中，至少披露以 下事项：公司整体公平
13、交易制度执行情况；异常交易行为专项说明， 其中，如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交 易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的 5%，应说明该类 交易的次数及原因。在投资组合的年度报告中，公司还应披露公平交易制度和控制方 法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差 做专项分析。第三十三条 会计师事务所应在公司年度内部控制评价报告中， 对公司公平交易制度的完善程度和执行情况进行评价。基金评价机构在开展基金评价业务时，应将公平交易制度的完善 程度、执行情况及信息披露作为评价内容之一。第三十四条 公平交易制度的完善程度是公司诚信水平和规范程 度的重要标志，监管
14、部门将以此作为公司日常监管和做出行政许可的 重要依据。监管部门将通过现场检查和非现场监管等方式，对于公司公平交 易制度的执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所等对公司异常 交易行为进行监控。对于发现的不公平交易和利益输送行为，将依法 采取相关监管措施。第七章 利益冲突的防范第三十五条 利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金 将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资 或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。第三十六条 利益冲突人的范围包括但不限于：1公司的董事、监事、高级管理人员；2其他因工作原因可能导致利益冲突的单位和人员：3上述3.3.1、3.3.2 项下人员的
15、配偶、子女和父母4经股东会会议认定的其他人员。第三十七条 公司相关人员利益冲突的回避1. 公司利益冲突人，非经股东会同意不得与公司或公司管理的基 金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会 归己方所有。2. 公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提 示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避。3. 如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此 类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人 员应再投资决策时予以回避。公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利 益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。第八章 投资管理原则第三十八条
16、基金投资管理应遵循以下原则：1. 基金投资应遵守国家有关法律、法规，符合公司章程、基金 契约等法律法规的规定；2. 基金投资的管理原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格监 管，充分体现民主集中制原则；3. 基金的投资管理方式采取投资决策委员会领导下的基金经理负责制；4. 投资决策和决策的执行严格分开，实行集中交易制度；5. 投资管理过程中严格执行投资禁止和授权制度；6. 严格按照防火墙原则执行空间分离制度；7. 公司资产和基金资产严格分开管理的原则；8. 不同的基金要独立运作，分别管理；9. 基金投资风险评估和业绩考核的独立性原则；第九章 投资禁止制度第三十九条 基金投资管理中禁止以下行为：1. 投资基金契约中投资目标与投资范围规
