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1、安徽安利合成革股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条 为进一步建立健全安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则安徽安利合成 革股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机 构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条本议事规
2、则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术开发总监、营销 总监第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格， 由董事会根据上述第
3、四条至第六条之规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资 料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委 员会的有关决议。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；（三）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖惩的主要方案和制度等；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条董
4、事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准后实施。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
5、式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价;（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行 绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通 知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委 员主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
6、作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理 人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回 避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第二一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。第六章附则第二十四条第二十五条本议事规则自董事会决议通过之日起施行。本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司 章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订， 董事会审议通过。第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释。安徽安利合成革股份有限公司 年 月日
