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1、母公司对子公司的约束办法一、关于子公司责任目标的确定（一）子公司责任目标的内容1、子公司的责任目标就是出资人的要求，出资人的要求就是实现资本的保值 增值。2、资本保全的目标首先是要通过会计政策的运用来实现。母公司应根据企业 每项资产都应该得到充足补偿的原则，制定相应的会计确认和计量方法，并确保再 生产的规模不能缩减。其次是必须制定有效的审计程序和确定合理的审计办法。这 套审计制度必须有利于消除存量资产中的潜亏。3、资本增值从持股人的角度来看，包含两个方面：一是资本净利润率（每股 净收益以下同）的增值；二是净资产（股份）的增加，通常也用资本利得来表 达，日常就以资本利润率确定的子公司责任目标。4
2、、资本净利润率的确定方法 按平均市场利率（银行最长期贷款利率）确定； 按行业平均资本净利润率确定； 按某地区某行业平均资本净利润率确定； 按子公司历史较高水平的资本净利润率确定，如将近五年内较高水平的三 年数字平均确定。5、目标利润的计算方法计算公式为：目标利润二期初资产X资本利润率。 当责任期内净资产发生变化时，由于利润增加导致净资产增加，不作为目 标利润的计算基础；当涉及资本的增减导致净资产变化时，相应作为目标利润计算 基础的资产也必须发生变化。二、确定子公司年度生产经营计划子公司发展规划必须通过子公司年度生产经营计划最终得以实现。子公司的 责任目标即目标利润也是以生产经营计划的实现为基础
3、的。子公司的年度生产经营 计划是指子公司一年期的产销计划，包括确定产销量和生产经营成本与销售价、销 售毛利、经营或销售费用。三、确定子公司的年度预算年度预算是公司预期经营状况和财务成果的综合反映，它由预计资产负债 表、预计利润表和预计现金流量表组成。其中预计利润表是以公司年度生产经营计 划委基础编制的，它可以分为销售预算和成本费用预算两个主要部分；预计现金流 量表是以销售预算、成本预算、投资预算和筹资预算等为基础编制的；在此基础上 再编制预计资产负债表。由于年度预算使各种专门预算或计划的汇总，而且也只是 公司为实现出资人保值增值责任目标而制订的实施计划，所以只要预算符合责任目 标的要求，就无需
4、母公司对其进行批准，但是一旦预算不能达到责任目标时，母公 司应对子公司的预算进行审查，并要求子公司对责任目标实现的保证程度提出更详 细的和更充分的说明。四、关于子公司经营者集团的收益分配在母公司体系中，子公司的经营者和员工应对股东大会或母公司承担经营责 任，确保资本保值增值；以此相应，也必须使子公司经营者和员工获得相应的收、人益。经营者收益分配必须遵循以下四条原则：一）必须确保经营者行为与所有者的目标达成一致；（二）必须确保经营者行为长期化；（三）必须对经营者的收入实行累进分配；（四）经营者必须分享无形资产收益。五、关于现金管理的规定通过现金的流动过程观测、监视各子公司的业务活动过程。对母公司
5、来说， 现金的管理根本上不在于不允许子公司支用现金，更为重要的是，必须通过现金管 理使母公司能够观测、监视子公司现金的使用过程。母公司对现金进行集中管理有 以下二种方式：（一）拨付备用金这种方式适用于不在同城的隶属于母公司的直属分公司或直属部门。（二）结算中心这种方式适用于母公司对所属子公司的现金管理，结算中心的设立历史上大 多采取在母公司内设立独立的机构。伴随银行体系的信息程度的提高以及银行代理 理财功能的不断加强，可以将母公司行使的结算中心的职能为托给银行，也就是银 行代理母公司提供结算中心的服务，其基本动作方式如下：1、母公司在当地的银行开设总帐帐号，实行收支两条线，即总帐帐号设为收 入
6、总帐帐号和支出总帐帐号。2、所属子公司必须在母公司开设帐号的同一家银行体系内设立帐号。3、所有的子公司只允许在一家银行开设帐号，其帐号也能是开设一个收入帐 号和一个支出帐号，与母公司保持对应。4、所有子公司开设的帐号称为二级帐号，也实行收支两条线。子公司的所有 收入都必须进入二级帐号的收入帐号，子公司需要支出时，必须将二记帐号的收入 帐号的收入转入二级帐号的支出帐号方可使用。某银行体系母公司帐号母公司开户行11，2子公司A帐号子公司A开户行12，22子公司B帐号子公司B开户行13，23子公司C帐号1子公司C开户行114，241子公司N帐号1子公司N开户行1n，2n5、子公司收入帐号的款项包括子
7、公司自身生产经营中取得的货币收入，各项 筹资中取得的收入；子公司的任何货币资金的支出都通过支出帐号进行。6、将收入帐号的款项拨入支出帐号，必须经由母公司指定的部门向开户银行 发出指令后方可进行。任何银行和任何子公司都无权将收入帐号的款项拨入支出帐 号。7、实行货币资金的调配权与各项支出的开支权分离，货币资金的调配权集中 统一于母公司，而各项支出的开支权根据母子分权的原则，分别由母公司和子公司 掌握。8、母公司在调配各子公司的货币资金时，必须遵循以下原则：（1）凡是子公司收入帐号有款项，子公司支出款项的用途又在子公司的权利 范围时，子公司申请从收入帐号划款至支出帐号，无需经过母公司批准，随申请即
8、 划款。（2）子公司收入帐号有款项，但子公司支出款项的用途不在子公司的权利范 围时，应按照母公司制定的规定程序，先报批支出款项的用途，然后才能申请从收 入帐号划款至支出帐号。（3）子公司收入帐号无款项或款项不足，子公司支出款项的用途又在子公司 的权利范围时，这时主要是申请贷款，母公司指定的部门应该审查子公司的偿债能 力后，方可将款项从收入帐号划款至支出帐号。这种情形是审查偿债能力而不是审 查支出的用途。（4）子公司收入帐号无款项或款项不足，子公司支出款项的用途又不在子公 司的权利范围时，这时不仅要按照母公司制定的规定程序先报批支出款项的用途， 而且子公司申请的贷款必须在母公司指定的部门审查其偿
9、债能力后，方能申请从收 入帐号划款至支出帐号。这种情形是既要审查偿债能力又要审查支出的用途。9、划款程序如下：4注：1、划款申请单；2、通知银行划款单；3、银行内部通知划款单；4、银行通知已划款单。六、关于子公司筹资的若干规定子公司筹资应按以下规定进行：（一）子公司进行筹资必须编制筹资方案；（二）资本性筹资和超过规定额度的负债筹资方案必须经过股东大会或母公 司批准。七、关于子公司资产使用的若干规定必须报母公资产使用项目如下：（一）子公司改变公司章程所规定的资产使用用途，即改变公司的经营范 围；（二）子公司改变公司章程所规定的资产使用主体；（三）子公司将生产用资产转变为非生产用资产；（四）子公司
10、购买重要的固定资产，其单项价值超过一定额度；（五）子公司捐赠资产；（六）子公司清理变卖的固定资产单项金额超过一定数额的。（七）子公司在资产交易过程中发生的各项关联交易所涉及的资产价格如有 不当与市场价格相差甚远时，应对股东大会和母公司进行价格报告和听证制 度。八、确定成本费用开支的标准（一）凡是与个人收入有关的成本费用必须由母公司制定总量控制标准，项 目包括：各类正式员工的报酬、各类正式员工自身的特别行为而由公司支付的费 用、临时人员的报酬、临时人员自身的特别行为而由公司支付的费用，对外支付给 个人的劳动报酬，是指公司因业务需要而使用公司外部人员而支付的费用、执行费 用、差旅费、董事会费用、专
11、控资产费用。（二）成本费用开支的标准，原则上实行总量控制并尽可能与销售收入、毛 利额或利润额挂钩。九、确定收益分配方案母公司应确定税后利润分配的方向、比重、方式，并保证分配利润能实际得 到现金。十、确定资本的增减资本增减不仅与企业的经营规模相联系，更会吸引企业出资人权益的直接变 动，所以，企业增减资本都必须按照一定的程序办理，并经股东大会或母公司批 准。十一、确定子公司转增实收资本（股本）的若干规定企业将不享有权利得所有权益如资本公积、盈余公积等转为实收资本（或股 本），就称之为转增资本。由于转增资本会引起出资人权益变动，必须由出资人批 准。十二、确定子公司合并、分立、组织变更、解散、重组、清
12、算事项子公司合并、分立、组织变更、解散、重组、清算事项与股东利益和风险直 接相关必须经母公司批准。十三、确定子公司会计制度 子公司会计制度与子公司利润计算的多少有关，必须经母公司批准。 十四、聘请常年会计师事务所为了确保子公司会计报表的真实性以及监督的稳定性、连续性、有效性和高质量，必须由母公司聘请常年会计师事务所对子公司进行监督。企业改革之路图(1)政资分开政 资 结束机制C 企业B 企业A 企业出资者财务两权分离（2）政企分开调节经营者财务部分资产经营权（分公司、分厂等）资产经营权（一般经营企业）资本经营权（投资公司等）国家或自然人终极所有权企业引导市场1、企业内部的激励和约束机制（预算机制和体系）2、企业内部管理与预算的融合1、对经营者的激励和约束机制或母子激励和约束机制2、内部治理结构1、所有权主体的专家化、专业化、中介化、市场化、公司化、契约化、制度化2、受托经营国有产权的主体体系1、所有权主体的专家化、专业化、中介化、市场化、公司化、契约化、制度化2、受托经营国有产权的主体体系1、两权分离的前提2、资本的本质3、所有者的行为能力4、约束的历史5、所有制的内含（财产和企业所有权）激励机制
