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1、中国公司在美上市指南美国的证券市场概况美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为dddtt中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有8 tt 将近2800多个上市公司，在2003年，包括www .ddd tt. com了来自51个国家的470个
2、外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛 8ttt8的市场参与与者，包包括wwww .dddd ttt. ccom公公司、个个人投资资人、机机构投资资人和成成员公司司，构成成了这一一交易市市场。在在证券交交易所上上市的公公司已经经满足了了最严格格的上市市标准，其其范围包包括wwww .dddd ttt. ccom从从最大、最最著名的的蓝筹公公司到许许多 8ttt88世界顶级的的技术公公司和年年轻、成成长迅猛猛及私有有化的非非美国公公司。在在美国，大大概有3350000个公公司的股股票在场场外市场场交易。纳纳斯
3、达克克是一个个全国范范围内的的电子询价价系统，存存储和提提供每秒秒更新的的来自全全国联网网券商的的场外报报价。有有60000多个个公司的的证券在在该系统统上询价价，现有有包括wwww .dddd ttt. comm搜狐、新新浪、网网易三大大中国门门户网站站在内的的十几家家中国公公司在纳纳斯达克克上市。当当今的纳纳斯达克克市场已已成为纽纽约证券券交易所所的竞争争对手，许许多 8ttt88符合纽约证证券交易易所上市市标准的的大公司司已选择择了纳斯斯达克，如如著名的的微软、英英特尔、苹苹果电脑脑和升阳阳公司等等。纳斯斯达克市市场分为为两个部部分：纳纳斯达克克全国市市场和纳纳斯达克克小型市市场。在在全
4、国市市场的上上市标准准更严格格，证券券更具折折现性。对对于更小小的公司司而言，纳纳斯达克克提供了了一个“场场外交易易电子版”，但但其并不不是纳斯斯达克市市场的一一部分，而而只是为为券商们们提供的的通过计计算机网网络查询询和估价价的途径径。最小小的公司司则可以以wwww.sssbbwww.ccom列列于“粉粉红单”上上。在美美上市的的优势中中国公司司在美国国上市的的优势主主要体现现 ssbbWWw在dd ddtt. coom以下下几个方方面wwww.ssSm：第一，市市场的稳稳定性以以及其代代表的雄雄厚的资资金来源源为企业业融资提提供最大大空间。对对于包括括wwww .dddd tt. coom
5、中国国公司在在内的境境外公司司来说wwww.8Tm，对美美国资本本市场趋趋之若鹜鹜的最大大理由无无不在于于wwWW.SssbBwww.CCom这这一市场场所容纳纳的雄厚厚资金。由由于wwww.dddd tt. coom比较较健全的的法律制制度和行行之有效效的市场场运营，不不仅是庞庞大的投投资机构构，就是是m零散的的个人投投资者也也能通过过很多88tttt8方式式将资金金聚集起起来，占占据着资资本市场场的重要要wwww.8tttt88.coom一隅隅，使美美国成为为全球规规模最大大和最有有效的资资本市场场。美国国投资者者对非美美国公司司的股票票的投资资大约占占这些投投资人所所拥有的的资金总总额的
6、112。第二，有助于提高公司的全球知名度和良好ssbbww.Com声誉。公司良好ssbbww.Com的知名度在一定程度 www.88tttt8.ccom上代表着公公司的价价值，而而通过上上市在美美国的资资本市场场亮相，借借助路演演等方式式以及媒媒体的曝曝光，取取得类似似促销的的效应，能能够SSSBBwww提高高企业的的声誉。通通常，股股市分析析师会跟跟踪公司司的业绩绩，并定定期预测测公司前前景，积积极有利利的报告告将有助助于提高高公司股股票的价价格。第第三，强强化公司司的购并并手段。上上市使公公司的价价值能通通过具有有很高的的折现性性的美国国股市的的股票得得以体现现 ssbbWWw，而在美国国
7、上市的的公司的的股票往往往wwww.88 t t tt8. comm被认可可为购并并的支付付手段，买买家往往往wwww.8 t tt t88. ccom更更有可能能wwww.sssBBwww.ccOm接接受股票票作为ddddttt支付付工具。第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求 dDdttt，也将成为为中国公公司进行行改革和和实施广广泛 8ttt88重组、提高高在行业业内竞争争力的契契机。上上市的方方式通常常而言，中中国公司司进入美美国的资资本市场场可以wwww.ssbbbwww.coom采取取以下44种方式式：1.普通股股的首次次公开发
8、发行（IInittiall Puubliic OOffeerinngs，IIPOss）上一一世纪330年代代初期的的股市灾灾难导致致wwww.d dd tT. coom外国国公司的的股票在在美国股股市一落落千丈，美美国的投投资人瞬瞬间失去去了数以以亿计的的投资，这这一历史史事件促促使19933年年的美国国证券法法正式实实施。此此后，美美国证券券法对境境外公司司在美国国的普通通股首次次公开发发行的监监管与本本土公司司别无二二致。毫毫无例外外，该公公司必须须ssbbbwww. cc omm进行注注册。根根据公司司的规模模以及以以前在美美国的披披露情况况8 ttt tt 8. coom，美美国证监监
9、会还制制定了不不同的表表格，以以供外国国公司注注册使用用。基本本上，境境外公司司与美国国公司一一样，必必须sssbbwww. c oom以同同样的格格式向美美国证券券委员会会（SEEC）和和投资人人披露同同等的信信息。对对于许多多 8ttt88境外公司来来说wwww.88Tttt8.ccom，美美国证券券市场的的披露制制度是令令人深感感不适的的。美国国的财务务披露和和会计准准则比许许多 8ttt88国家的更加加详细和和严格，例例如，其其要求 dDdttt对公司的市市场竞争争性地位位和管理理阶层对对前景预预测的强强制性披披露，便便是一个个令外国国公司头头痛的例例证，但但是ddddTtt为了ddd
10、 dttt. comm力争在在这个m浩瀚的的资本市市场上拥拥有一个个位置wwww.d ddd ttT. comm，境外外公司也也只能入入乡随俗俗了。为为了ddd dttt. comm软化此此不适，美美国证监监会许可可境外公公司将其其财务报报表调节节至符合合美国的的会计原原则，并并不一定定wwww.8tttt88.coom要实实际8tttt88地按照照美国标标准来制制作。此此外，境境外公司司的股票票一旦 8ttt88公开交易，该该公司还还必须sssbbbww. c om按按照美国国证券交交易法的的规定定定期向SSEC报报告。22.美国国存托股股证挂牌牌（Ammeriicann Deepossit
11、aary Recceippts， ADRRs）中中国人寿寿保险股股份有限限公司于于20003年112月117日、118日分分别在纽纽约证券券交易所所（NYYSE）和和香港联联交所正正式挂牌牌交易。作作为ddddttt第一家家两地同同步上市市的中国国国有金金融企业业，其获获得sssbbwww了225倍的的超额认认购倍数数，共发发行655亿股，募募集资金金35亿亿美元，创创该年度度全球资资本市场场IPOO筹资额额最高记记录，取取得了海海外上市市的成功功。中国国人寿保保险就是是wwww.8tttt88.coom中国国企业通通过ADDR成功功上市的的例证。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制
12、，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。典型的ADR是如此运作的：（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般SsbbwW.com该证券由境外的托管银行保管。（4）发行存托股证后，美国存托银行作为dddtt该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。（5）存托银行作为ddd
13、tt存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时ssbbww. com，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此www.8 t tt8. com，发行ADR的美国银行也需要sSbBwW.cOm注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是dddTt，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求 dDdttt：一级ADDRSEEC对一一级ADDR的监监管是最最轻的。美美国银行行通过注注册F6
14、表格格，并附附具存托托协议和和ADRR凭证，便便可建立立一级AADR.如果8 tt m境外公公司每年年向美国国证监会会提交其其在自己己的国家家所披露露和公开开的资料料清单，其其在美国国的定期期报告义义务可免免除。一一级ADDR可以以wwww.sssbbwww.ccom在在代理商商和批发发商的粉粉红单上上报价，但但是ddddTtt不能在在证券交交易市场场交易或或纳斯达达克上报报价。这这一级AADR主主要是为为美国投投资人提提供对现现成的境境外公司司的股票票的通道道，但是是ddddTt，不不能用于于筹集资资金。建建立一级级ADRR的成本本比较小小，平均均为2550000美元，境境外公司司的获益益是
15、很大大的，通通常股价价会上升升466。二二级ADDR二级级ADRR可以wwww.ssbbbwww.coom在美美国证券券市场交交易。美美国银行行须利用用 www.88 t t tt8. commF6表格格注册，境境外公司司须定期期报告。为为能在证证券交易易市场或或是纳斯斯达克交交易，境境外公司司还需要要sSbbBwWW.cOOm进行行20F表格格注册。但但如一级级ADRR一样，二二级ADDR不能能作为ddddttt筹集集资金的的手段。适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求 dDdttt的披露要求求 dDdttt比自己国家家的法律律规定更更细节、更更深入。最最重要m的是，境境外公司司的财务务必须sssbbbww. c om符符合美国国的一般般SsbbbwWW.coom会计计准则，例例如：美美国一般般SsbbbwWW.coom会计计准则要要求 dDdt
