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1、产权交易合同（适用股权转让）（示范文本）珠海产权交易中心制合同运用须知一、本合同文本是依据合同法、公司法和企业国有产权交易操作规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供股权交易各方当事人选择采纳。当事人可依据实际状况在本合同文本基础上修改、调整或补充。但在正式签署前需交我中心审核。二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求详细、严密。三、转让方：指持有标的企业的股权并能够依法转让股权的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以依法受让股权的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、转让标的：本合同所称股权交易是指股东持有的标的企业的
2、股权的转让行为。转让标的为股权交易所指向的对象，包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的全部或部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。五、标的企业：是指转让方因其出资所享有的股权，即转让方自行或与他人合资设立的企业等。六、珠海产权交易中心慎重声明：本合同范本仅供在本交易中心进行股权交易的双方依据其实际状况选择运用。本交易中心不因制作和/或供应本合同范本而担当任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及供应的文件资料真实精确等一
3、切保证责任。本合同当事人：转让方（以下简称甲方）：广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司注册地址/居处：广东省云浮云城区思劳镇政府大院法定代表人： 金华山 电 话：07668588333邮 编：527300受让方（以下简称乙方）：注册地址/居处：法定代表人： 电 话：邮 编：鉴于：1甲方为于2014年1月16日依中国法律设立并合法存续的有限责任公司，注册证号：445300000013084；2本合同所涉及之标的企业广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“标的企业”3乙方为依据中国（大陆、香港、澳门、台湾）其他法律依法设立并合法存续的（企业或机构属性），注册证号：【 】。4甲方拟转让其合法持
4、有的标的企业的15%股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。依据中华人民共和国合同法和公司法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公允、诚恳信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的企业的15%股权相关事宜达成一样，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 转让方，是指广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司，即甲方；1.2 受让方，是指 ，即乙方；1.3交易机构，是指担当股权交易的场所及其主体珠海产权交易中心；1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。1.5评估基准日,
5、指甲方托付具有合法资质的中介机构进行评估并出具资产评估报告书的基准日，指2016年9月30日。1.6保证金，指在本合同签订前，乙方依据甲方和交易机构的要求，支付至交易机构指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约实力的900万元人民币竞价保证金；1.7登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；1.8交易服务费：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、打算、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等全部现款支
6、出和费用的总额。1.9股权交易凭证，指交易机构就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下说明规则：1.10期间的计算：假如依据本合同拟在某一期间之前、之中或之后实行任何行动或措施，在计算该期间时，应解除计算该期间时作为基准日的日期。假如该期间最终一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。1.11货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.12包括：指包括但不限于。第二条 转让标的2.1 甲方持有标的企业的49%股权，拟将其持有的标的企业15%股权转让给乙方。2.2 转让标的上未
7、作过且目前不存在任何形式的担保，包括在该股权上设置质押、任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构实行查封等强制性措施。第三条 标的企业3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其49%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。3.2标的企业经拥有评估资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估，出具了以2016年9月30日为评估基准日的国众联评报字（2016）第2801号资产评估报告。（见附件）3.3标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4甲乙双方在标的企业资
8、产评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条 股权转让的前提条件4.1甲方就本合同项下股权交易已在交易机构完成公开挂牌程序。4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第五条 股权转让方式5.1本合同项下股权交易已于【 】年【 】月【 】日经交易机构公开挂牌，只产生乙方一家合格的意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。如产生了两家或以上合格的意向受让方，并于【 】年【 】月【 】日以网络竞价组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。第六条 股权转让价款及支付6.1转让价格依据公开挂牌结果/或公开竞价结果，甲方将本合同
9、项下转让标的以人民币（大写）元【即：人民币（小写） 元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方依据甲方和交易机构的要求支付的交易保证金，在其足额支付交易服务费后，其交纳的交易保证金可转为本合同履约保证金。当乙方依据本合同约定支付了扣除保证金金额后的价款（即为人民币大写:【 】仟【 】佰【 】拾【 】万【 】仟【 】佰【 】拾【 】元），则该履约保证金转为本合同剩余价款。6.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让
10、价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方担当。6.3转让价款支付方式乙方采纳一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入交易机构指定的结算账户：开户名：珠海产权交易中心有限责任公司开户行: 中国建设银行珠海市丽景支行 第七条 股权转让的审批及交割7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或帮助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，协作处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。7.2自本合同生效之日起 15日内，甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制
11、财产交割单移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。7.3甲方对其供应的上述表册的完整性、真实性以及所供应表册与对应的转让标的一样性负责，并担当因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。7.4本合同项下的股权交易获得交易机构出具的企业产权转让鉴证书后30个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应赐予必要的帮助与协作。7.5自股权变更登记手续办结（即工商变更登记办结之日）之日起五个工作日内，由甲、乙双方共同向珠海产权交易中心出具关于受让产权已交接并将交易价款支付给转让方的通知（简称“转款通知”），若乙方未按规定时间向珠海产权交
12、易中心出具转款通知，则视为乙方同意转款通知内容约定向转让方划付股权转让价款。第八条 债权债务的处理8.1财务状况的披露甲方将标的股权公开竞价转让前，已托付合法的中介机构对标的企业出具了清产核资审计报告和资产评估报告，乙方认为清产核资审计报告及资产评估报告中资产及负债状况为标的企业在基准日状况的真实反映。8.2债权、债务的担当甲乙双方确认并同意，乙方在受让标的股权后，资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和担当。资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和担当；标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的
13、标的企业享有和担当。8.3 评估基准日至标的进行工商变更登记期间的损益评估基准日至标的进行工商变更登记期间的标的企业的经营损益不产生对本合同转让价款的任何调整。第九条 职工安置职工安置方案为：本次股权转让不存在职工安置问题。第十条 股权交易费用及税费的担当本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用及税费，依照有关规定由甲、乙双方各自担当。第十一条 未缴纳出资的责任担当11.1甲方就其在标的企业的股权所认缴出资9800万元人民币，已经全部缴清。11.2本合同约定之转让价款是在甲方或乙方担当缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。第十二条 甲方的声明与保证12.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有
14、效和完整的处分权；12.2为签订本合同之目的向乙方及交易机构提交的各项证明文件及资料均为真实、精确、完整的；12.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满意；12.4转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。第十三条 乙方的声明与保证13.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违反中国境内的产业政策；13.2为签订本合同之目的向甲方及交易机构提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；13.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提
15、条件均已满意。第十四条 违约责任14.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应依据本合同转让价款的10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应担当赔偿责任。14.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金依据延迟支付期间应付价款的每日万分之【】计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方依据本合同转让价款的【】%担当违约责任，并要求乙方担当甲方及标的企业因此造成的损失。14.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方依据本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。14.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能
