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1、有限责任公司发起人协议样本甲方：_有限责任公司法定代表人（授权代表）_住址：_邮编：_乙方：_有限责任公司法定代表人（授权代表）_住址：_邮编：_本协议于_年_月_日于_签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：_有限公司;（二）注册资本：_截止本协议签订之日注册资本为人民币_万元;（三）企业住所：_;（四）法定代表人：_
2、;（五）甲方截至_年_月_日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：_有限公司;（二）注册资本：_截止本协议签订之日注册资本为人民币_万元;（三）企业住所：_;（四）法定代表人：_（五）股东及股本结构情况：_出资万元，占注册资本的_%;（六）盈利状况：_年、20_、_年盈利/亏损;（七）乙方截至_年_月_日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方
3、的注册资本为人民币_万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;（三）甲乙双方应于_年_月_日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按公司法第一百七十三条执行。第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：_产权证书、各种账目、账簿、设备
4、技术资料等;（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持
5、该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。第九条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人
6、民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。甲方：_有限责任公司法定代表人（授权代表）签署日期：_乙方：_有限责任公司法定代表人（授权代表）签署日期：_有限责任公司发起人协议样本（二）（文章中人物等名称均为化名）鉴于：1、厦门市奥普拓*控科技有限公司是一家研发工业过程控制智能化与信息化软硬件解决方案为主的国家高新技术企业与双软认证企业，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势，
7、公司的核心产品是一套基于现代控制理论的多变量控制与高端优化的工控软件集OPTistudio（OptimalProcessStudio）和OPTiscout数据平台;杨*丽具有丰富的企业管理经验与市场开发能力，其个从事的锅炉销售及相关配套业务，在中国北方有较大的市场份额。2、厦门市奥普拓*控科技有限公司与杨*丽决定在大连设立一个有限责任公司，公司的名称暂定为大连市奥普*自控科技有限公司，最后以公司登记机关核准的名称为准（以下简称目标公司）。为明确本协议双方当事人的权利和义务，双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典和其他有关法律、法规的规定，结合政府
8、关于节能减排的相关政策精神要求，签订本协议，以资共同遵照执行。第一条本协议双方当事人：1、甲方：厦门市奥普拓*控科技有限公司（以下简称甲方）法定代表人：褚*雷住所：厦门市沧海区新园路_号2、乙方：（以下简称乙方）身份证号码：第二条目标公司名称：大连市奥普*自控科技有限公司目标公司名称以公司登记机关核准的名称为准。第三条目标公司拟注册地址：辽宁省大连市路。第四条目标公司的经营宗旨：创新改变世界（Innovationchangesworld）。第五条目标公司将在工商行政管理部门依法核准的经营范围内从事生产经营活动。拟定经营范围为：（以工商行政管理部门依法核准的经营范围为准）主营：锅炉节能系统、锅炉
9、销售及安装调试、中央空调节能系统、空调销售及安装。第六条目标公司为永久存续的公司。第七条目标公司注册资本及认缴1、目标公司的注册资本为100万元人民币。2、甲乙双方的出资形式及金额如下：（1）甲方以30万元现金出资，在目标公司中占30%的股权;（2）乙方以70万元现金出资，在目标公司中占70%的股权。3、目标公司成立后，向甲乙双方签发“出资证明书”。第八条甲乙双方当事人同意由杨*丽作为代表人，负责向公司登记机关申请设立登记等事宜，包括但不限于以下具体工作：1、进行目标公司设立的可行性论证;2、聘请有关中介机构进行工作;3、制作设立目标公司的各种文件;4、全权办理目标公司设立的一切事宜，并依法获
10、得有关部门或机构的一切必要的批准、许可及同意;5、其他一切具体事宜。第九条目标公司的设立费用先由乙方垫付。目标公司依法设立时，该费用计入目标公司成本，由目标公司承担;目标公司因故不能设立时，由甲乙双方按认缴的出资比例分担。第十条甲乙双方承担下列义务和责任：1、积极协作、配合完成目标公司设立过程中应由各自完成的工作;2、保证其出资的真实性和完整性;3、目标公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用对外承担连带责任;4、在目标公司的设立过程中，由于某一方的过失致使目标公司利益受到损害的，应对目标公司承担赔偿责任。第十一条甲乙双方的承诺及保证条款1、甲乙双方共同拟定目标公司章程，公司章程由甲乙双方
11、通过后签署，作为本协议的组成部分;2、目标公司的法定代表人由乙方担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理;公司副总经理及财务负责人由乙方负责招聘，聘任程序按照公司章程规定执行;3、目标公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料;4、目标公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行;5、依照双方所持有的股权比例分配目标公司的利益，依照其所持有的股权比例行使表决权;6、在目标公司存续期间，甲方将其拥有100%独立知识产权的工控软件集OPTistudio（OptimalProcessStudio）和OPTiscout数据平台免费给目标公司使用;7、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。第十二条其他1、本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议，作为本协议的附件;2、因履行本协议发生纠纷，由大连市沙河口区人民法院管辖;3、本协议经甲乙双方签字或盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：_ 乙方（签字）：_年_月_日_年_月_日签订地点：第5页共5页
