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1、企业上市流程 依据证监会2006年5月以布首次公开发行股票并上市管理方法，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。 一、改制重组阶段 企业改制重组目是要成立一个股份公司，以股份公司为根底上市，这项工作通常应在专业机构扶植下完成。应在董事长指导下，成立改制指导小组；选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。从而组建一个完好上市工作团队。 具体可按以下八个步骤绽开工作： 第一：企业成立改制小组。企业要成立特地改制指导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、消费经营状况人员组成，企业主要负责人全面统筹。企业改制指导小组要制定工作
2、方案，其主要工作包括：（1）全面协调企业与市政府各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构关系，并全面督察工作进程；（2）协作会计师及评估师进展会计报表审计、盈利意料编制及资产评估工作；（3）与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；（4）负责投资工程立项报批工作和供给工程可行性讨论报告；（5）完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣扬报道及公关活动。 第二：聘请相关中介机构。拟上市企业要聘请证券公司（即卷商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所扶植工作。 1、证券公司主要工作：（1）设
3、计改制方案；（2）对资产重组、股本总额、股权构造、筹资用途、发行方案等进展指导；（3）协调各方业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总筹划与总协调人；（4）起草、汇总、报送全套申报材料；（5）组织承销、挂牌上市。 2、会计师事务所主要工作：（1）各发起人出资及实际到位状况进展检验，出具验资报告；（2）负责扶植公司进展有关帐目调整，使公司则务处理符合规定：（3）扶植公司建立股份公司财务会计制度、则务管理制度；（4）对公司前三年经营业绩进展审计，以及审核公司盈利意料。（5）对公司内部限制制度进展检查，出具内部限制制度评价报告。 3、资产评估事务所在需要状况下对各发起人投入资
4、产评估，出具资产评估报告。 4、土地评估机构对纳入股份公司股外乡地运用权进展评估。 5、律师事务所扶植公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市各项文件进展审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市供给法律询问效劳。 第三：确定改制方案。指导小组协作中介机构通过审慎调查，全面理解企业各方面状况，设计改制方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业依据提纲要求供给文件资料。审慎调查是为了保证向投资者供给招股资料全面、真实完好，也是制作申报材料根底，需要企业全力协作。 第四；召开分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案
5、、股本构造、则务审计、资产评估、土地评估、盈利意料等事项进展讨论。各中介机构经过审慎调查阶段理解公司，券商将召集全部中介机构召开分工协调会。协调会将依据工作进展状况不定期召开。 第五：组织中介机构开展工作。依据协调会确定工作进程，确定各中介机构工作时辰表，各中介机构依据上述时辰表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件起草工作。 第六：报修改制方案。股份公司筹建工作根本完成后，向市国资委报请改制方案，主要包括：股权设置方案及设立股份批准文件；职工安置方案；股权设置方案；公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司
6、改制可行性讨论报告；资金运作可行性讨论报告；资产评估报告及资产评估标准文件；土地运用权评估报告书及国有土地运用权评估备案文件；发起人货币出资验资证明。中小企业由市国资委审批，大型企业由市国资委初审后出具意见转报市政府审批。 第七：召创始立大会。企业获得市国资委批复后，召开股份公司创立大会，选举产生董事会和监事会。 第八：获得营业执照。在股份公司创立大会召开后30天内，向市工商行政管理局报送批准设立股份公司文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出确定，获得营业执照。 二、辅导推荐阶段 在获得营业执照之后，股份公司依法成立，依据中国证监会有关规定，拟公开发行股票股份在向中
7、国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格证券公司进展辅导。辅导内容主要包括以下方面：（1）股份设立及其历次演化合法性、有效性；（2）股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完好性：（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份股东(或其法人代表)进展公司法、证券法等有关法律法规培训；（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现标准运作；（5）依据股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；（6）建立健全公司决策制度和内部限制制度，实现有效运作；（7）建立健全符合上市公司要求信息披露制度；（8）标准股份公司和控股股东及其他关联方关系；（9）公司董事、监事、高级管理
8、人员及持有5以上(含5)股份股东持股变动状况是否合规。（10）辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：一是辅导机构及辅导人员资格证明文件(复印件)；二是辅导协议；三是辅导支配；四是拟发行公司根本状况资料表；五是最近两年经审计财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。 辅导协议应明确双方责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导支配应包括辅导目、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导支配要实在可行。 三、材料申报阶段 1、申报材料制作 辅导完成后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件，可以
9、正式递交发行申请文件（申报材料）。 申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最终由保荐机构完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所审计报告、评估机构资产评估报告、律师出具法律意见书将为招股说明书有关内容供给法律及专业依据。 2、申报材料上报 （1）初审：中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理确定。未按规定要求制作申请文件，不予受理。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件合规性进展初审，在30日内将初审意见函揭露行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善申请文件报至中国证监会。 中国证监视会在初审过程中，将就发
10、行人投资工程是否符合国家产业江政策征求国家开展支配委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 （2）发行审核委员会 中国证监会对按初审意见补充完善申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 （3）核准发行：依据发行审核委员会审核意见，中国证监会对发行人发行申请作出核准或不予核精确定。予以核准，出具核准公开发行文件。不予核准，出具书面意见，说明不予核准理由。中国证监会自受理申请文件到作出确定期限为3个月。 发行申请未被核准企业，接到中国证监会书面确定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复
11、议申请后60日内，对复议申请作出确定。 四、发行上市阶段 1、获得批文。股票发行申请经发行审核委员会核准后，获得中国证监会同意发行批文。 2、登载招股说明书。要完成信息披露、路演、发行、登记、上市仪式、工商变更等一系列工作。通过媒体过巡回进展路演，依据发行方案发行股票。 3、登载上市公告书。在交易所支配下完成挂牌上市交易相关工作，并登载上市公告书。股份应设立哪些组织机构？股东大会、董事会、经理、监事会。企业如何选择中介机构？企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择关系，企业在选择中介机构时应当留意以下几个方面： （1）中介机构是否具有从事证券业务资格。在我国，会计师事
12、务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必需具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。 （2）中介机构执业实力、执业阅历和执业质量。企业需要对中介机构执业实力、执业阅历和执业质量进展理解，选择具有较强执业实力、熟悉企业所从事行业中介机构，以保证中介机构执业质量。此外，中介机构声誉事实上是其整体实力综合反映，良好声誉是中介机构内在质量牢靠保证。 （3）中介机构之间应当进展良好合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”结果，中介机构之间应当可以进展良好合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。（4）费用。中介机构费用是企业限制发行上市本钱需要考虑一个重要问题，具体收费或收费标准一
13、般由双方协商确定。创业公司应考虑去何处上市？最近汉理资本正在扶植国内一家领先、富有特色软件外包公司，进展股权私募融资。公司侧重于对日软件外包，所以在东京和大陆均有运营和团队，所以既可以做中外合资“境内”（on-shore）投资，也可以设法做“境外”“红筹”（off-shoreredchip）形式。 潜在投资人普遍都关切，公司将来考虑去何地上市？公司在财务参谋扶植下，目前倾向于赴即将在深圳推出创业板，而不是海外纳斯达克、香港或东京股票交易所。 创业企业原委将来何处上市？我们主要考量为： （一）如何表达公司真正价值与股东权益最大化： 在美国纽交所和纳斯达克上市中国软件外包公司，市盈率（PE）目前普
14、遍不高，一家已特殊知名同行仅有20多倍PE.恰恰相反，国内A股上市公司，软件与效劳业（Software&Services）平均行业市盈率为100多倍，是全部A股行业中市盈率中较高。我们一家同行在深圳中小板块去年底上市，目前市盈率近70倍。国内资本市场比较美国资本市场，对软件外包企业价值认定相差三倍之多。 （二）品牌与将来业务拓展： 该公司支配通过上市，不仅筹集新资金，也想借此提升品牌，打入国内证券业、金融业，拓展国内软件开发、销售市场，而进军欧美市场则是将来较遥远支配。所以，公司“针对性市场和客户”在日本与国内，而短暂不在西方欧美。 （三）高成长性与政府支持： 国内创业板将表达出高成长性，同时
15、当地政府大力支持、推荐也是密不行分。该公司在江苏免得到当地政府大力扶持，它2007年已是“中国软件外包25强”之一、“江苏省软件外包十强”（第二名），2008年有望成为江苏省软件外包行业冠军。 该公司已运营近五年，总收入与净利润每年以50-100在增长，团队稳健扎实、技术力气强、效劳意识与质量属上乘。目前人员规模还偏小（今年到达500多人）。我们初步推断，该类题材和公司开展速度，在创业板应有亮丽表现。 当然，并不是全部公司都适宜在国内上市。当年百度若不是在纳斯达克上市，在国内上市或香港上市可能“前途未测”；阿里巴巴选择在香港上市而非纳市，则避开了Ebay（市盈率不太高）和雅虎（其第一大股东）。分众在纳斯达克上市后，接连收购了三家欲纳市上市公司（聚众、好耶、CGEN） 在何地上市，因“行业”而宜、因人而宜。但是即将推出创业板，确定是一个不行无视机遇。
