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1、第一章 总 则 第一条 （以下简称甲方）和 （以下简称乙方）和 （以下简称丙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律和政策规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在浙江省宁波市海曙区共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方第二条 本合同的合营各方甲方： 法定地址： 董事长： 乙方： 法定地址： 副董事长： 丙方： 法定地址： 第三章 成立合资经营公司 第三条 甲、乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关规定，同意在中国境内建立合营公司 有限公司（以下简称合营公司）。第四条 合营公司的名称、地址：中文名称： 有限公司地址： 第五条 合营
2、公司在中国的活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例 规定，并受这些法律的保护。 第六条 合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。甲、乙按各自的出资及提供的合资条件，按甲、乙方约定的分配办法分享利益和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围 第七条 甲、乙方经营的目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。第八条 合营企业经营范围： 第九条 合营公司的生产规模：年营业额 万人民币第五章 投资
3、总额与注册 第十条 合营公司的投资总额为 万美元 第十一条 合营公司的注册资本为 万美元 第十二条 合资各方的出资及合资条件甲方：认缴出资额为 万人民币，占注册资本的 ，以现金投入。乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本的 ，以等值港币现汇投入。丙方：认缴出资额为 万人民币，占注册资本的 ，以现金投入。第十三条 甲方、丙方商定投资资金在合营公司营业执照签发之前到位：丙方投资资金在合营公司营业执照签发之日起 个月内到位。第十四条 合资各方的利益分配甲、乙方约定：各方按税后实际利润，共享利润，共担风险。分配比例为：甲方 %、乙方 %、丙方 %第十五条 合营各方扩大投资，或向他人转让其全部或部分出资
4、额，须经另方同意。并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另方有优先购买权。第六章 合资各方的责任第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：1、 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；2、 按第十一条、十二条规定及时提供合营条件；3、 协助合营公司需要的办公场地及水、电、交通等基础设施；4、 协助合营公司在中国境内购置或租赁办公设备、办公用具、交通工具、通讯设施等；5、 协助合营公司招聘必要的中国籍的经营管理人员及所需要的其他人员；6、 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证等手续7、 即时提供国内市场信息8、 负责办理合营公
5、司委托的其它事宜。乙方责任1、 按第十一条、十二条规定及时提供合营条件；2、 负责办理合营公司委托在中国境外开拓国际市场、搭建销售网络等有关事项；3、 提供需要的管理人员和业务人员；4、 培训合营公司的管理人员和业务人员；5、 即时提供国外市场信息；6、 负责合营公司委托的其它事宜。第七章 服务项目第十七条 合营公司的服务主要面向宁波市及周边地区。第十八条 合营公司在条件成熟时，可以在国外设立连锁店。第十九条 合营公司的服务由合营双方共同负责。第二十条 为了提高合营公司知名度，扩大业务量，提高经济效益，经中国有关部门批准，合营公司可以在中国境内设立分支机构。第二十一条 合营公司的产品使用的商标
6、按中华人民共和国中外合资经营企业法的有关规定办理。第二十二条 合影公司的外汇平衡自行解决第八章 董事会和监事第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日第二十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事会董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题须一致通过，方可作出决定。第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由
7、董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应存档保存。第二十八条 合资公司设立监事一名，监事行使法律规定的职权，董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第九章 经营管理机构第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘请，任期三年。第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对其负责。第三十二条 总经理有营私舞弊或严重失职的，经
8、董事会会议决议可随时撤换。第十章 设备购买第三十三条 合营公司所需的各项办公设备、办公用品等在条件相同情况下，优先在国内购买。第十一章 劳动管理第三十四条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究决定，由合营公司和合营公司工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十五条 合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十二章 税务、财务和审计第三十六条 合营公司应按有关的中国法律和法规的规定缴纳各项
9、税金。第三十七条 合营公司职工应按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第三十八条 合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第三十九条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。第四十条 合营企业财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请在中国境外注册的会计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需费用由乙方负担。第四十一条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计
10、算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第十三章 合同期限第四十二条 合营公司的经营期限为 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满个月前向原审批机构申请延长合资期限，经批准后方可延长 第十四章 合营期满财务处理第四十三条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据各投资比例进行分配。 第十五章 保险第四十四条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。 第十六章 合同修改、变更与解除第四十五条 对合同及其附件修改，必须经甲、乙双方签署书
11、面协议，并报原审批机构批准方能生效。第四十六条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终止合营期限或解除合同。第四十七条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如另一方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。 第十七章 违约责任第四十八条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，
12、根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十八章 不可抗力第四十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十九章 适用法律第五十条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第二十条 争议的解决第五十一条 双方凡因执行本合同、章程时所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式，在董事会会议解决。如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易仲裁委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。 第二十一章 文字第五十二条 本合同用中文写成 第二十二章 附则第五十三条 本合同及附
