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1、公司治理学知识点整理一、三种公司治理模式的特点1、业主制企业：（1）企业归业主所有（2）业主对企业负债承担无限责任2、合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（1）企业归出资人共有；（2）对企 业承担无限责任；（3）优点：与业主制相比，扩大了资金来源，降低了经营风险 （4）缺 点：对债务应承担的无限，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命3、公司制企业：由股东、公司管理者、雇员三个不同的利益主题组成（1）股份公司是一个 独立于出资者的自然人形师的经济、法律主体，理论上讲可以有永续的生命；（2）股份可 以自由转让；（3）出资人承担有限责任二、公司治理问题产生的根源1、股权结构分散
2、化；2、所有权与经营权分离三、公司治理的含义通过一套包括正式非正式或非正式的、内部或外部的制度和机制来协调公司所有者和利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度的安排。四、公司治理的一般模式1、亚洲的家族治理模式优点：（1）所有权与控制权不分离，家庭成员股东的意志能得到体现（2）决策的效率高（3）委托代理的矛盾较少缺点:（1）资金来源受到限制，负债比率高 （2）人才匮乏，决策的科学性有待考察2、日本和德国的内部治理模式3、英国和美国的外部治理模式特点：（1）独立董事比例高大（2）公司控制市场在外部约束中占核心地位（3）职业经理 人市场高度发达，
3、健全（4）经理报酬中的期权比例较大（5）信息披露完备缺点：（1）（2）过于强调股东的利益五、普通股、优先股的区别两者的区别体现在以下几个方面：1、股利分配时间：比起普通股，优先股在公司收益分配和财产清算方面享有优先权一一 利润分配：公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利;公司破产解散清 精品资料算时，在偿清全部债务和清算费用后，优先股股东由于普通股分配公司剩余财产2、报酬率高低：优先股股东所要求的报酬率较普通股股东要求的低3、是否享有管理权：（1）优先股股东的股利通常是按照面值的固定比例分配的，风险较小， 所以优先股股东一般不享有股东大会投票权；（2）普通股的投资收益取决于公司的
4、经营好 坏，所以其拥有对公司重大经济行为的监督权和决策参与权4、是否拥有优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新 股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。六、股东权益与债券人权益的比较1、两者在公司经营中所处的地位不同（1）不参与权益：债权人无权参与公司的日常经营（2）参与权益：股东则能凭借其所有的权益直接或间接（委托他人）进行经营管理2、两者各自承担的风险不同（1）财产求偿权：债权人的权益优于股东股益；（2）权益内容：债权人权益以公司全部资产为要求对象，而股东权益是对全部资产扣除负 债后的净资产的所有权（3）公司解散清算过程:债权人权益排在所有者权
5、益之后（4）报酬率：债权人权益要求的一般低于股东权益要求的（5）报酬稳定性：债权人的权益报酬是相对稳定的，而所有者权益的报酬率则随着公司经 营业绩的变化而变化3、两者的偿还期限（1）债权人权益有确定的偿付日期，到期必须还本付息，（2）股东权益在公司经营期内出依法转让外不得抽回资金，只有在清算后尚存剩余财产时 才有补偿投入资本七、股东会议的表决制度（累加表决制度）1、举手表决2、投票表决：（1）法定表决制度（2）累加表决制度：一股股票享有表决权，有效表决总票数等于持股数目 与法定董事人选的乘积；且股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决 的议案 与法定表决制度相比，累加表决制度可
6、以充分调动中小股东行使表决权的积 极性，并在董事会中谋得一个或几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影 响力，提高决策民主化程度，降低大股东的控股优势。【累加表决制是指在选举董事或监事时，每股拥有与将当选的董事或监事总人数相同的投票 表决权，并可把所有票数集中投到其中意的人选上。比如股东会要所选举A、B、C三名董 事，则每股有3x1=3 (票)，并且这3票可以投在A、B、C任何一个候选董事上。同样， 如果某股东拥有100股，董事会要增补A、B、C三名董事，该股东则拥有300票，他若把 300票集中投在他想要选举的某个候选人身上，就有可能使其中意的人当选董事。】八、股东利益至上理论及
7、其局限性1、基本理念：管理者服从于股东，股东是公司剩余风险的唯一承担者，股东拥有使用、处 置、转让其产权的权利，管理者的目标就是追求股东利益最大化2、局限性：(1) 现代企业中，企业的非物质要素也成为企业价值增值的来源，无形资产占公司总资产 的份额增高，知识资本发挥着重要的价值增值作用(2) 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益 相关的风险(3) 股东的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱(4) 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演 变为“社会的企业”九、利益相关者理论及其不足1、基本论点：企业不仅要
8、对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责(各 利益相关者的利益最大化才是现代企业所追求的目标)2、不足：(1) 将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导 致公司无目标(2) 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低(3) 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责人，相当 于让他们对谁都不负责任十、董事的分类1、执行董事(内部董事)：执行业务并从事内部经营管理，一般是公司内部人员2、非执行董事(外部董事)：一般是由其他公司执行董事或前董事担任，大都具有丰富的 专业知识，其他行业或公司的经验和相对独立的判断力，能够
9、促进公司从整体和更加长远的 角度考虑问题非执行董事又分为(1)独立董事：具有超然独立的地位、独立的态度和判断（2）非独立董事十一、引入独立董事制度的意义和作用1、当公司与经理人员存在冲突时，客观性能够帮助独立董事做出相对准确的判断2、独立董事能够置身于公司繁杂事务之外，从不同角度分析问题，帮助经理人员认识到公 司可能面临的潜在危机和商业周期的影响3、独立董事在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际贷款等方面有丰富的经 验和特殊的知识与才能；且能在公司处于上市、退市、接受重大贷款、并购、CEO继任等阶 段帮助公司渡过难关4、独立董事能够避免公司强有力的CEO的过度一手遮天，及时识别和限制
10、不当行为5、擅长处理社会责任事务的独立董事能够监督公司的行为是否符合社会道德规范 十二、股票期权激励的含义及其利弊1、ESO：作为金融衍生工具，是指买卖双方按照约定的价格在特点的时间买进或卖出一定 数量的某种股票的权利，也是公司股东（董事会）给予高级管理人员的一种权利2、利 让高管人员分享剩余收益，有机协调高层管理者与所有者之间的利益关系，激励高管人员 创造优异的业绩 在一定程度上减少了委托代理问题，降低成本3、弊 使得造假、舞弊事项严重 滋生“报喜不报忧”的氛围，高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况 董事会将太多时间和精力耗费在薪酬事务上十三、并购活动成功的保证1、收购必须有益
11、于被收购公司2、必须有一个促成合并的核心因素3、收购方必须尊重被收购公司的业务4、5、在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理6、在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升十四、资本市场自身存在的问题1、2、规模小。我国资本市场的规模仍显偏小，规模小将导致过度投机、操纵交易等问题3、4、运作不规范。包括资本交易程序不规范，资本交易收入处置不规范，上市公司行为不规 范等；且金融产品缺乏流动性5、资本市场交易工具品种单一，市场结构不完善。主要是指各类证券市场发展不协调，有大发展超前，有的严重滞后，不能发挥资本市场的整体优势6、资本市场法规不完善，政策缺乏稳定性，且监管水平有待进
12、一步提高 十五、商业银行特殊的经营目标 既要在融通资金的同时实现效益最大化，又要追求金融风险最小化 十六、十七、银行治理的一般模式1、商业银行公司治理应更多地关注利益相关者的利益2、3、商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的安全和稳健4、治理机制设计应偏重于内部治理机制，审慎运用外部治理机制（1）不充分的市场竞争（2）资本市场的外部治理机制难以发挥作用（3）巨大的并购成本会限制控制权市场的外部治理机制作用 十七、机构投资者的特点1、机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票2、机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势 精品资料机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理【补充】一、说明责任和问责制：由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务委托人有权要求代理人向其报告行为结果，并追究代理人不负责任的行为三、公司治理的框架1、内部治理：是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础。主要是“四 权三会”股东会、董事会及监事会2、外部治理：通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制 度和安排。主要包括资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等
