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1、康达律师事务所北京KAGDALAWOFFICEJN北京朝区建国门外大街9国际大厦7室 :100470IIC BULNN9 IAGUOMNAI STET,IJIN 100004INA EL:861852682 /FAX：8618526282Htp：E-a:ngbj13j 北京康达律师事务所大恒科技股份股权分置改革的法律书致：大恒科技股份北京康达律师事务所以下简称“本所根据与大恒科技股份以下简称：“大恒科技或“签订的专项法律参谋聘用合同根据公、法、中国监视理会以下简称“中国证监会上股权分置改革理方法、上海交易所上股权分置改革业务操作指引等有关法律、法规和性的规定为大恒科技股权分置改革出具法律书。对
2、于本法律书本所律师声明如下:1、本所律师根据本法律书出具日以前已经发生或存在的和我国现行法律法规及中国证监会、上海交易所的有关规定发表法律。2、本所已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和老实信誉原那么对本次股权分置试点改革的合法、合规性进展了核实验证法律书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。3、本所已得到大恒科技保证大恒科技向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的和材料完好、有效且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律书至关重要但无法得到证据支持的本所依赖有关部门、大恒科技或其他有关出具的证明出具法律。 4、本所同意大恒科技及保荐机构局部或全部自行引用本法律书的内容。5、本所同意将
3、本法律书作为大恒科技本次股权分置改革所必备的法律并依法对出具的法律承当相应的法律责任。本法律书仅供大恒科技为本次股权分置改革之目的使用未经本所同意不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务、道德及勤勉尽责精对大恒科技提供的股权分置改革相关、资料进展了审查现发表法律如下:一、大恒科技进展股权分置改革的主体资格一大恒科技的设立及存续大恒科技是经经贸委国经贸企改199814文批准以原中国物资流通中心现已更名为中国以下简称“作为主发起人结合中国汽车贸易天津、中国机电设备总、中国基建物资总、中国机电设备成套效劳中心采用发起方式设立的股份。大恒科技成立于19年12月14日原名为物产股份。199年
4、9月9日大恒科技更名为大恒科技股份。200年1月3日经中国监视理会证监发行字202X12文批准大恒科技通过上海交易所向社会公开发行人民币普通股5000万股发行后总股本变更为14,000万股。“大恒科技股票代码为“028。二经本所律师核查大恒科技亦不存在以下情形:1、法律、法规和章程规定的应予终止的情形;2、以及相关当事人因利用股权分置改革信息进展交易正在被立案调查；、股票交易操纵正在被立案调查;4、控股股东侵占利益正在被立案调查。综上本所律师认为:大恒科技依法设立并有效存续其社会公众股在交易所正常交易具备进展股权分置改革的主体资格。二、大恒科技的股本构造及其演变过程一设立时的股本构造股份类别股
5、数股占总股本比例一、发起人股90,00010000 国有法人股90,00,0001000二、股份总数9,000,0000. 二202X年1月首次发行后的股本构造为：股份类别性质股数股占总股本比例一、非流通股份0，00,00国有法人股0,000,000.29二、流通股份5,00,0人民币普通股,000,0035.71三、股份总数10，0,00100.00三202X年6月经财企217批准中国汽车贸易天津、中国机电设备总、中国基建物资总、中国机电设备成套效劳中心分别所持大恒科技的1，200万股、600万股、600万股、60万股共计3,00万股国有法人股划转由中国华星汽车贸易集团持有。经2002年月9
6、日召开的02X年度股东大会审议同意于02X年月施行以总股本40，00,00股为基数每10股转增5股并派发现金红利1元含税的利润分配方案。本次利润分配方案施行完成后的股本构造为：股份类别性质股数股占总股本比例一、非流通股份35,0,0 国有法人股135，000,000.29二、流通股份5,000,00人民币普通股75,0,0035.7三、股份总数210,00，010.00四202X年5月经国有资产监视理会大恒科技股份国有股转让有关问题的国资产权202X63批准中国华星汽车贸易集团向百瑞信托有限责任转让全部所持股份。此后百瑞信托有限责任持有大恒科技股份,500万股股份性质为社会法人股。202X年9
7、月经国有资产监视理会大恒科技股份国有股性质变更有关问题的国资产权20X1149文批准第一大股东所持股份变更为社会法人股。202X年9月第二大股东百瑞信托有限责任将所持，00万股股份全部转让给北京中关村科学城建立股份以下简称“科学城。上述股权转让及股份性质变更完成后的股本构造如下：股份类别性质股数股占总股本比例一、非流通股份13,000, 社会法人股135，000,0029二、流通股份75,00，0人民币普通股5,000，00035.71三、股份总数10,000，00100.00至本法律书出具之日大恒科技上述股本构造未发生变动。经对历次股本变动的相关法律进展核查本所律师认为:大恒科技历次股本变动
8、均已获得必要的批准其演变过程合法、有效。三、非流通股股东的主体资格一提出股权分置改革动议股东情况大恒科技本次股权分置改革动议由、科学城以下简称“动议股东结合向大恒科技提出动议股东所持股份占非流通股股份总数的100。根据中国登记结算有限责任出具的证明以及大恒科技提供的其他资料动议股东根本情况如下：1、住所:北京西城区月坛北街25法定代表人：周骐注册资本3,0万元经营范围:物资流通专业开发、经营；黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子、仪器仪表、现代化办公设备等组织消费加工、批发、零售、代购、
9、代销、租赁、仓储运输；汽车不含小轿车及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和效劳；自营和代理各类商品和技术进出口。2、科学城科学城持有码为 的企业法人营业执照持有股份4,50万股占股份总数的21.43。科学城住所:北京海淀区知春路49希格玛大厦二层东侧法定代表人：周小宁注册资本:6亿元经营范围：土地开发、根底设施建立、房地产开发、高新技术企业。二根据大恒科技提供的说明所持有的,00万股大恒科技股份均被质押给有关银行。经本所律师核查动议股东均合法存续具备参与股权分置改革的主体资格。四、股权分置改革方案的法律评
10、价一股权分置改革方案的主要内容根据大恒科技股份股权分置改革说明书大恒科技股权分置改革方案的主要内容如下:、方式非流通股股东按各自持有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价以换取所持有的非流通股股份的流通权。2、支付数量以总股本1,000万股为基数由非流通股股东按各自持股比例向方案施行股权登记日登记在册的流通股股东支付2,175万股作为对价以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.9股股份的对价。方案施行后总股本仍为21,0万股资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。二根据有关动议股东签署的承诺及大恒科技股份股权分置改革说明书的有关内容
11、本次股权分置改革方案的其他内容如下：特别承诺:中国承诺其持有的非流通股份自获得流通权之日起4个月内不上交易或转让;在前项承诺满之后24个月内在交易所挂牌股份数不高于股本的0。三根据大恒科技股权分置改革方案应向大恒科技流通股股东支付1,40万股大恒科技股份。截止本法律书出具之日所持9,00万股大恒科技股份均被质押给有关银行但已承诺在大恒科技相关股东会议股权登记日前将其中的2,000万股解除质押。四根据股权分置改革方案股权分置后的股本总额不发生变化、财务状况和经营业绩亦不会因此受到直接影响。综上所述本所律师认为:大恒科技股权分置改革方案未违背有关法律、法规和性的规定和要求;如完全履行承诺所持大恒科
12、技股份被质押的情形不会对本次股权分置改革方案的施行构成本质性的障碍。五、本次股权分置改革的批准、受权及施行程序一本次股权分置改革的批准、受权、22X年1月动议股东同意向大恒科技提起股权分置改革的动议并书面委托大恒科技施行股权分置改革相关事项。2、大恒科技的股权分置改革方案尚需相关股东会议审议同意。二本次股权分置改革的施行程序1、202年1月大恒科技收到动议股东的委托后即聘请国信有限责任以下简称“国信作为保荐机构协助制定股权分置改革方案、聘请本所担任专项法律参谋提供法律效劳。2、202X年1月大恒科技、动议股东、国信、本所以及参加本次股权分置改革的有关人员签署了书面的协议。3、206年1月13日
13、大恒科技制定了本次股权分置的改革方案说明书保荐机构国信就大恒科技本次股权分置改革方案出具保荐书。、206年月日大恒科技董事对本次股权分置改革方案发表了认为的股权分置改革方案表达了公平、公开、公正的“三公原那么符合现行法律、法规的要求并同意本次股权分置改革方案。综上所述本所律师认为:大恒科技股权分置改革方案已履行了现阶段所必需的批准程序和施行程序。六、保荐机构和保荐代表人大恒科技已聘请国信担任本次股权分置改革的保荐机构该保荐机构指定保荐代表人林郁松详细负责保荐事宜。经本所律师审查上述保荐机构和保荐代表人均被列入保荐机构、保荐代表人。经审查本所律师确认大恒科技所聘请的保荐机构及保荐代表人与大恒科技
14、及其非流通股股东之间不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系均具备合法、有效的保荐资格。七、结经核查本所律师认为：大恒科技本次股权分置改革由全体非流通股股东提议参与主体合法有效;大恒科技的股权分置改革方案符合公、法以及中国证监会上股权分置改革理方法、上海交易所上股权分置改革业务操作指引等有关法律、法规及性的规定;大恒科技本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序但尚须经相关股东会议审议同意。本法律书一式三份具有同等法律效力。AAAAAAAA北京BEIJIG 上海SHAGHI 广州GUZHU 上海HENZHEN 海南HAINAN西安XIN 青岛INDAO杭州ANGZHOU 南京NANJ 沈SHENANG 太原TAYAN北京康达律师事务所 经办律师: 江华 郭 栋
